北京国枫律师事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN096-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释义
公司、迪威尔 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司
增持人 指 李跃玲女士，系迪威尔实际控制人之一
本次增持 指 增持人于 2026 年 6 月 1 日通过集中竞价交易方式增持公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京国枫律师事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN096-1号
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
北京国枫律师事务所接受迪威尔的委托，就其实际控制人本次增持的相关事
宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本法律意见书；
实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐
瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整的；
律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所
出具的说明；
随其他材料一同提交上交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据上交
所和中国证监会的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件、资料进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司的说明，本次增持的增持人为迪威尔的实际控制人之一、董事、董
事会秘书兼财务总监李跃玲女士。李跃玲女士的基本情况如下：
李跃玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32011219701******。
（二）增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
深交所网站（http://www.szse.cn）等网站公开信息（查询日期：2026 年 6 月 2 日），
截至查询日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
即不存在如下情况：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收
购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公
司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认
定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据迪威尔证券持有人名册，本次增持前，李跃玲女士及其一致行动人合计
持有公司股份87,786,151股，占公司总股本的37.58%，其中：李跃玲女士直接持
有公司股份17,400,000股，占公司总股本的7.45%；张利先生直接持有公司股份
占公司总股本的2.62%；张闻骋先生持有公司股份120,000股，占公司总股本的
股本的25.82%；南京南迪威尔企业管理咨询有限公司持有公司股份2,422,800股，
占公司总股本的1.04%。
（二）本次增持的具体情况
根据增持人本次增持的股票交易记录及其出具的声明、公司的说明，李跃玲
女士于 2026 年 6 月 1 日通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份
金来源为自有资金。
（三）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人出具的声明、公司的说明，本次增持后，李跃玲女士及其一致行
动人合计持有公司股份87,787,151股，占公司总股本的37.58%.
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券
法》《管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据《管理办法》第六十三条第二款的规定：“……相关投资者应在前款规
定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者
权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”
根据公司的说明，公司拟于 2026 年 6 月 3 日披露《关于实际控制人增持公
司股份的公告》，就增持人本次增持的情况进行披露，前述公告文件将与本法律
意见书一并提交上交所并予以公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次增持
的相关情况进行公告。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份；……”
经查验，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份的数量占公
司总股本的比例已超过 30%，本次增持距离前述事实发生已超过一年。同时，增
持人最近 12 个月内累计增持公司股份数量未超过公司总股本的 2%，符合《管理
办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约的情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条第一款规
定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持的行为
合法、合规，符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规
范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次增持的相关情况进
行公告；本次增持属于《管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约
的情形；本次增持符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等法律、法规
和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
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