宁夏银星能源股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范宁夏银星能源股份有限公司（以
下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创
造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》（以下简
称《公司章程》）及相关法律法规，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事会成员（独立董事、非
独立董事）、高级管理人员（经公司董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其
他高级管理人员）。
第三条 公司董事及高级管理人员业绩考核薪酬管理遵
循以下原则：
（一）坚持依法合规，统筹激励约束。执行国家收入分
配政策，科学合理评价公司高级管理人员业绩贡献。
（二）坚持内外协调，兼顾总体平衡。公司高级管理人
员薪酬标准的确定，统筹考虑岗位贡献价值，参考同类行业
企业高管薪酬水平。与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）坚持以岗定薪，加大浮动比例。建立以岗位价值
为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理体系，绩效薪酬与考
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核结果强挂钩，并合理拉开收入分配差距。
第二章 薪酬结构及兑现机制
第四条 在公司任职的非独立董事（含职工代表董事），
根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬
管理制度相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴；不在公
司担任其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董
事津贴。
第五条 独立董事实行固定津贴制度，股东会审议通过
后实施，不参与绩效薪酬分配，同时公司承担其履职过程中
产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。
第六条 公司高级管理人员实行年薪制，薪酬构成单元
一般包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入，其中绩效
年薪占比一般不低于年薪总水平（基本年薪与绩效年薪之
和）的 60%。
绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第七条 各薪酬单元的组成及兑现周期如下：
（一）基本年薪：根据任职情况，按月兑现。
（二）绩效年薪：包括经营绩效薪酬、专项绩效薪酬。
经营绩效薪酬，依据主要考核指标完成情况，在考核年
度（即当年）按月预兑现，次年清算。
专项绩效薪酬，是指按照有关激励政策发放的各类奖励，
满足奖励条件时即时兑现。
（三）中长期激励收入：一般包括任期激励等现金类激
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励收入和上市公司股权激励等股权类激励收入。任期激励，
依据任期业绩考核结果兑现，一般在任期结束后兑现；上市
公司股权激励，按照公司相关激励制度、方案执行。
（四）津补贴：按照公司相关制度规定的周期兑现。
第八条 基本年薪，是公司高级管理人员履行正常职责
所获得的年度基本收入。一般以公司高级管理人员任期制和
契约化管理任期为周期，统筹考虑上一考核任期公司在岗职
工平均工资、经营贡献度、管理幅度难度等因素，测算调整
公司正职高级管理人员的基本年薪标准。副职高级管理人员
的基本年薪标准，根据其任职岗位、承担的责任和风险等因
素，按照正职高级管理人员基本年薪标准的 0.6～0.9 倍确定，
合理拉开差距。
第九条 经营绩效薪酬，是公司高级管理人员按照年度
业绩考核结果获得的年度收入，强化高级管理人员薪酬与组
织绩效、个人业绩贡献的内在关联，体现薪酬的激励与约束
性。以正职高级管理人员的基本年薪标准为基础，根据公司
关键效益指标（一般为利润总额、成本、年度重点工作等）
和其他重点考核指标完成情况，确定经营绩效薪酬系数。
第十条 专项绩效薪酬，是与公司高级管理人员在重点
专项工作中的贡献或者业绩挂钩的收入。
第十一条 任期激励，是与公司高级管理人员任期考核
结果挂钩的收入，根据任期业绩考核结果确定。在不超过任
期内各年度实际兑现的经营绩效薪酬（不包括超额完成业绩
考核目标获得的经营绩效薪酬）之和的 30%以内确定。任期
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业绩考核不合格（百分制低于 80 分，或者任一主要指标完
成率低于 80%）的，扣减全部任期激励。
第十二条 高级管理人员业绩考核结果，按照以下原则
确定：
（一）正职高级管理人员及主持工作的副职高级管理
人员，一般按照公司经营班子业绩考核结果，确定年度和任
期业绩考核结果。高级管理人员签订的《业绩责任书》另有
约定的，按照约定执行。
（二）副职高级管理人员，一般按照经营班子业绩考核
结果占比 50%、个人履职考核结果占比 50%，加权计算确定
年度和任期业绩考核结果。具体权重应当在高级管理人员签
订的《业绩责任书》中予以明确。
第十三条 发生安全、环保事故或不稳定事件的，按照
公司相关规定，视情节轻重，扣减年度业绩考核得分或否决
年度业绩薪酬。
第十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬管理相关要求
第十五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并履行董事会决策程序，董事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
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董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第十六条 公司高级管理人员的年度业绩考核以自然年
度为周期进行考核。每个考核年度结束后，董事会应当依据
经审计的财务数据等，对高级管理人员进行考核，形成考核
与奖惩意见，并反馈高级管理人员。高级管理人员对考核与
奖惩意见有异议的，可以及时向董事会反映。
第十七条 因会计信息质量不实、经营业绩造假、财务
造假等问题，按照公司关于组织绩效考核相关规定，对业绩
考核结果进行追溯重述的，应当相应追索扣回公司高级管理
人员已兑现的与业绩考核结果挂钩的超额发放部分薪酬。递
延经营绩效薪酬的支付与风险防控、项目完结等情况挂钩。
公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司高级管理人员出现职责范围内的风险损失、项目不
能按期完结等风险事项，或者其他薪酬追索扣回、薪酬扣减
事项的，应当相应扣减未支付的递延经营绩效薪酬。
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第十八条 公司一般按照高级管理人员岗位调整的次月
起调整高级管理人员薪酬。
第十九条 高级管理人员因病、因任职时间短未实施正
常考核程序的，个人年度业绩考核结果一般不得超过公司同
层级岗位高级管理人员平均考核结果。
第二十条 高级管理人员因工负伤或患职业病期间的薪
酬待遇，按照《工伤保险条例》有关规定执行。
第四章 附则
第二十一条 本制度有关规定，与国家有关法律法规或
者上级单位规定不一致的，按照国家有关法律法规和上级单
位有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会制订，并负责解释。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，自
经理层成员评价与薪酬管理办法》（〔2022〕110 号）同时
废止。
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