华泰联合证券有限责任公司
关于上海概伦电子股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯
微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与
纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，
对本次交易方案进行了调整。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具
如下核查意见。
一、本次交易方案调整情况
（一）业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整
经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实
现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期
间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励
所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方
案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：
项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案
在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润
在补偿期间内累积实 不低于 12,000 万元
锐成芯微净利润 现的经调整后归母净
业绩承诺指标 利润不低于 7,500 万
元
在补偿期间内每年度实现的归母净利润不低于 0
纳能微净利润业
- 万元；在补偿期间内累积实现的经调整后归母净
绩承诺指标
利润不低于 7,500 万元
项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案
在补偿期间内每年届满后 6 个月内，上市公司将
聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对锐成芯微及纳能微进行减值测试并
出具减值测试报告。
对于锐成芯微，当年度各锐成芯微业绩承诺方减
值测试应补偿额=锐成芯微 100%股权补偿期间
内当年年末减值额×该补偿义务人所持锐成芯
微股份取得的交易对价金额/锐成芯微 100%股权
总交易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿
累计已补偿金额。若按照前述公式计算的应补偿
金额小于 0，则按 0 取值，已补偿的股份或现金
不子冲回或返还。
对于纳能微，当年度各纳能微业绩承诺方减值测
试应补偿额=纳能微 45.64%股权对应补偿期间内
当年年末减值额×该补偿义务人所持纳能微股
份取得的交易对价金额/纳能微 45.64%股权总交
易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿累计
锐成芯微、纳能微
- 已补偿金额。当年度各纳能微业绩承诺方减值测
减值测试补偿
试应补偿额=纳能微 45.64%股权对应补偿期间内
当年年末减值额×该补偿义务人所持纳能微股
份取得的交易对价金额/纳能微 45.64%股权总交
易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿累计
已补偿金额。
本次交易中，补偿期间每年度届满后应首先按照
《业绩补偿协议》及其补充协议的约定确认各补
偿义务人应承担的标的公司减值测试补偿金额；
如补偿期间相应年度届满后补偿义务人根据《业
绩补偿协议》及其补充协议约定应承担的业绩补
偿金额大于当年度及之前年度累计承担的减值
补偿金额的，则各补偿义务人可以按照相应年度
届满后应承担的业绩补偿金额扣减该补偿义务
人当年度及之前年度累计承担的减值补偿金额
对上市公司进行补偿。根据前述约定计算的补偿
金额小于 0，则按 0 取值，已补偿的股份或现金
不予冲回或返还。
同时，纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯
微净利润业绩承诺。
（二）过渡期损益安排的调整
鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯
微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：
项目 本次调整前过渡期损益安排 本次调整后过渡期损益安排
锐成芯微在过渡期产生的盈
锐成芯微在过渡期产生的盈利或
利或因其他原因导致的锐成
因其他原因导致的锐成芯微合并
芯微合并报表归属于母公司
报表归属于母公司股东净资产的
股东净资产的增加，由上市
增加，由上市公司享有；锐成芯
公司享有；锐成芯微在过渡
微在过渡期产生的亏损或因其他
期产生的亏损或因其他原因
原因导致的锐成芯微合并报表归
导致的锐成芯微合并报表归
锐成芯微的过渡期损益 属于母公司股东净资产减少，由
属于母公司股东净资产减
安排 锐成芯微核心团队、除赛智珩星
少，由锐成芯微核心团队各
外的纳能微核心团队各自按照其
自按照其就所持锐成芯微股
就所持锐成芯微股份在本次交易
份在本次交易取得的交易对
取得的交易对价占锐成芯微
价占锐成芯微 100%股份总
对价的比例×锐成芯微合并
芯微合并报表归属于母公司股东
报表归属于母公司股东净资
净资产减少金额承担
产减少金额承担
（三）交易对方锁定期的调整
经各方友好协商确定，拟对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期进行延长，具体如下：
交易对方 本次调整前锁定期 本次调整后锁定期
自新增股份于登记结算公司登 自新增股份于登记结算公司登
记至交易对方名下之日起 12 个 记至交易对方名下之日起 24 个
月内不得上市交易或转让；若 月内不得上市交易或转让；若
取得新增股份时对其用于认购 取得新增股份时对其用于认购
向建军、芯丰源、芯科汇
新增股份的标的资产持有权益 新增股份的标的资产持有权益
等业绩承诺方
的时间不足 12 个月的，则相应 的时间不足 12 个月的，则相应
的新增股份于登记结算公司登 的新增股份于登记结算公司登
记至其名下之日起 36 个月内不 记至其名下之日起 36 个月内不
得上市交易或转让 得上市交易或转让
持有标的资产超过 48 个
月的私募投资基金（苏州
自新增股份于登记结算公司登 自新增股份于登记结算公司登
聚源、力高壹号、达晨创
记至交易对方名下之日起 6 个 记至交易对方名下之日起 12 个
鸿、财智创赢、广西泰达、
月内不得上市交易或转让 月内不得上市交易或转让
华赛智康、绵阳富达、金
浦创拓）
其他通过本次交易取得 自新增股份于登记结算公司登 自新增股份于登记结算公司登
上市公司股份的交易对 记至交易对方名下之日起 12 个 记至交易对方名下之日起 24 个
方 月内不得上市交易或转让 月内不得上市交易或转让
同时，向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方根据调整后的业绩承诺及锁定
期安排更新了《关于业绩补偿保障措施的承诺函》的相关约定。
（四）本次交易对价支付方式的调整
本次交易方案对交易对方中小企业基金的交易对价支付方式进行了一次调
整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由 98,914.21 万元调整为
份及支付现金购买资产的股份发行数量由 67,890,973 股调整为 67,340,830 股。
其中，中小企业基金所持锐成芯微 1.69%股权在本次交易中的交易对价为
整为 2,884.63 万元。
二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，对是
否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次对交易对方对价支付方
式、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份锁定期等
事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募
集资金，不构成对重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，
对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会
议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项
已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批
程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
高旭东 杜由之
华泰联合证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
