证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-033
上海概伦电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能微电子（成都）
股份有限公司 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具
体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书
进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2026 年 1 月 9 日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2 号）（以下简称“《审核问询函》”）。
顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进
行核查并发表明确意见，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充
和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订
稿 ） ”） 等 文件 ， 具 体 内 容详 见 公司 于 3 月 16 日在 上 海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，
为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证（上海）
资产评估有限公司以 2025 年 9 月 30 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产
进行了加期评估，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，
并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）
等文件，具体内容详见公司于 5 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
根据上交所进一步审核意见及本次交易进展情况，公司对草案（修订稿）进
行了进一步修订、补充及完善，相较公司于 2026 年 5 月 29 日披露的草案（修订
稿），主要修订情况如下：
重组报告书章节 修订内容
释义 补充和更新部分释义
重大事项提示 新了本次交易业绩承诺与补偿安排；3、更新了交易各方的股份锁定
期安排；4、更新了本次交易的具体方案
重大风险提示 对价的风险；2、删除了标的公司国资股权履行产权交易市场公开交
易程序的风险
重组报告书章节 修订内容
已履行和尚未履行的决策程序及报批程序；3、更新了交易各方重要
第一章 本次交易
承诺；4、更新了本次交易相关主体的减持情况；5、更新了本次交易
概况
业绩承诺与补偿安排；6、更新了交易各方及相关方的股份锁定期安
排；7、更新了本次交易的具体方案
第三章 交易对方 一致行动关系，交易对方存续期与锁定期匹配情况；3、更新部分交
基本情况 易对方新增的承诺情况；4、更新交易对方与上市公司的关联关系说
明
第四章 交易标的
制人情况；2、更新了标的公司的特殊股东权利终止情况；3、补充了
基本情况
纳能微的核心竞争力与竞争劣势情况
第五章 本次交易 1、更新了交易对方的股份锁定期安排；2、更新了本次交易对价支付
发行股份情况 的具体方式
第七章 本次交易 交易对方签署的《购买资产协议的补充协议（二）》《购买资产协议
主要合同 的补偿协议（三）》《锐成芯微业绩补偿协议之补充协议》及《纳能
微业绩补偿协议之补充协议》
第八章 本次交易
根据标的公司实际控制人一致行动人变动情况更新了相关内容
的合规性分析
第九章 管理层讨 提政策、期间费用情况的比较情况以及标的公司收入波动原因；2、
论与分析 更新了上市公司对拟购买资产的整合管控安排；3、更新了标的公司
的行业认证情况
第十章 财务会计 根据本次交易发股数变化更新本次交易模拟实施后上市公司备考财
信息 务会计资料
第十一章 同业竞
更新了关联方及关联交易部分内容
争和关联交易
第十二章 风险因
对价的风险；2、删除了标的公司国资股权履行产权交易市场公开交
素分析
易程序的风险
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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