证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-032
上海概伦电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第二十三次会议通知于 2026 年 6 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2026
年 6 月 1 日下午 17:00 在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举
行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事 8 人，实际出
席董事 8 人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称
“锐成芯微”）100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能
微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的
全资子公司。
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实
现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿
期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激
励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺
方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：
项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案
在补偿期间内累积实现的经 在补 偿期间 内累积实 现的经
锐成芯微净利润业绩承
调整后归母净利润不低于 调整后归母净利润不低于
诺指标
在补 偿期间 内每年度 实现的
归母净利润不低于 0 万元；在
纳能微净利润业绩承诺
- 补偿 期间内 累积实现 的经调
指标
整后归母净利润不低于 7,500
万元
在补偿期间内每年届满后 6 个
月内 ，上市 公司将聘 请符合
《中华人民共和国证券法》规
定的 会计师 事务所对 锐成芯
微及 纳能微 进行减值 测试并
出具减值测试报告。
对于锐成芯微，当年度各锐成
芯微 业绩承 诺方减值 测试应
补偿额=锐成芯微 100%股权
补偿 期间内 当年年末 减值额
×该补 偿义务 人所持锐 成芯
微股份取得的交易对价金额/
锐成芯微、纳能微减值
- 锐成芯微 100%股权总交易对
测试补偿
价金额-该补偿义务人就减值
测试补偿累计已补偿金额。若
按照 前述公 式计算的 应补偿
金额小于 0，则按 0 取值，已
补偿 的股份 或现金不 子冲回
或返还。
对于纳能微，当年度各纳能微
业绩 承诺方 减值测试 应补偿
额=纳能微 45.64%股权对应补
偿期 间内当 年年末减 值额×
该补 偿义务 人所持纳 能微股
份取得的交易对价金额/纳能
项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案
微 45.64%股权总交易对价金
额-该补偿义务人就减值测试
补偿累计已补偿金额。当年度
各纳 能微业 绩承诺方 减值测
试应补偿额=纳能微 45.64%股
权对 应补偿 期间内当 年年末
减值 额×该补 偿义务 人所持
纳能 微股份 取得的交 易对价
金额/纳能微 45.64%股权总交
易对价金额-该补偿义务人就
减值 测试补 偿累计已 补偿金
额。
本次交易中，补偿期间每年度
届满后应首先按照《业绩补偿
协议》及其补充协议的约定确
认各 补偿义 务人应承 担的标
的公司减值测试补偿金额；如
补偿 期间相 应年度届 满后补
偿义 务人根 据《业绩 补偿协
议》及其补充协议约定应承担
的业 绩补偿 金额大于 当年度
及之 前年度 累计承担 的减值
补偿金额的，则各补偿义务人
可以 按照相 应年度届 满后应
承担 的业绩 补偿金额 扣减该
补偿 义务人 当年度及 之前年
度累 计承担 的减值补 偿金额
对上市公司进行补偿。根据前
述约 定计算 的补偿金 额小于
或现金不予冲回或返还。
同时，纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯
微净利润业绩承诺。
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯
微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：
项目 本次调整前过渡期损益安排 本次调整后过渡期损益安排
锐成芯微在过渡期产生的盈利
或因其他原因导致的锐成芯微 锐成芯微在过渡期产生的盈利或
合并报表归属于母公司股东净 因其他原因导致的锐成芯微合并
资产的增加，由上市公司享有； 报表归属于母公司股东净资产的
锐成芯微在过渡期产生的亏损 增加，由上市公司享有；锐成芯
或因其他原因导致的锐成芯微 微在过渡期产生的亏损或因其他
合并报表归属于母公司股东净 原因导致的锐成芯微合并报表归
锐成芯微的过渡期损
资产减少，由锐成芯微核心团 属于母公司股东净资产减少，由
益安排
队、除赛智珩星外的纳能微核 锐成芯微核心团队各自按照其就
心团队各自按照其就所持锐成 所持锐成芯微股份在本次交易取
芯微股份在本次交易取得的交 得的交易对价占锐成芯微 100%
易对价占锐成芯微 100%股份 股份总对价的比例×锐成芯微合
总对价的比例×锐成芯微合并 并报表归属于母公司股东净资产
报表归属于母公司股东净资产 减少金额承担。
减少金额承担。
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
经各方友好协商确定，拟对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期进行延长，具体如下：
交易对方 本次调整前锁定期 本次调整后锁定期
自新增股份于登记结算公司登记至 自新增股份于登记结算公司登
交易对方名下之日起 12 个月内不 记至交易对方名下之日起 24 个
得上市交易或转让；若取得新增股 月内不得上市交易或转让；若取
份时对其用于认购新增股份的标的 得新增股份时对其用于认购新
资产持有权益的时间不足 12 个月 增股份的标的资产持有权益的
的，则相应的新增股份于登记结算 时间不足 12 个月的，则相应的
公司登记至其名下之日起 36 个月 新增股份于登记结算公司登记
内不得上市交易或转让。此外，本 至其名下之日起 36 个月内不得
业绩承诺方 次交易业绩承诺方取得的上市公司 上市交易或转让。此外，本次交
新增发行的股份： 易业绩承诺方取得的上市公司
①在补偿期间首年相应的专项审核 新增发行的股份：
报告出具之日、业绩承诺方补偿期 ①在补偿期间首年及第二年相
间首 年的补 偿义务 履行 完毕之 日 应的专项审核报告及减值测试
（如有）两者孰晚之日前（以下简 报告出具之日、业绩承诺方补偿
称“锁定期（一）”），业绩承诺方所 期间首年及第二年的补偿义务
持对价股份不得上市交易或转让； （包括业绩补偿义务及减值测
②自锁定期（一）届满之日起，至补 试补偿义务，下同）履行完毕之
交易对方 本次调整前锁定期 本次调整后锁定期
偿期间第二年相应的专项审核报告 日（如有）（以前述日期孰晚之
出具之日、业绩承诺方补偿期间第 日为准）前（以下简称“锁定期
二年届满相应的补偿义务履行完毕 （一）”），业绩承诺方所持对
之日（如有）两者孰晚之日止（以下 价股份（不含除赛智珩星外纳能
简称“锁定期（二）”），业绩承诺方 微核心团队以其所持锐成芯微
所持相当于对价股份总数 70%的股 股份取得的对价股份，下同）不
份不得上市交易或转让，所持相当 得上市交易或转让；
于对价股份总数 30%的股份在不违 ②自锁定期（一）届满之日起，
反其在本次交易中出具的《关于股 至补偿期间第三年相应的专项
份锁定的承诺函》相关声明和承诺 审核报告及减值测试报告出具
及适用的法律法规、规范性文件的 之日、业绩承诺方补偿期间第三
情况下可以上市交易或转让； 年届满相应的补偿义务履行完
③自锁定期（二）届满之日起，至补 毕之日（如有）（以前述日期孰
偿期间第三年相应的专项审核报告 晚之日为准）止（以下简称“锁
出具之日、业绩承诺方补偿期间第 定期（二）”），业绩承诺方所
三年届满相应的补偿义务履行完毕 持相当于对价股份总数 40%的
之日（如有）两者孰晚之日止（以下 股份不得上市交易或转让，业绩
简称“锁定期（三）”），业绩承诺方 承诺方所持相当于对价股份总
所持相当于对价股份总数 40%的股 数 60%的股份在不违反《关于股
份不得上市交易或转让，所持相当 份锁定的承诺函》相关声明和承
于对价股份总数 60%的股份在不违 诺及适用的法律法规、规范性文
反其在本次交易中出具的《关于股 件的情况下可以上市交易或转
份锁定的承诺函》相关声明和承诺 让；
及适用的法律法规、规范性文件的 ③自锁定期（二）届满之日起，
情况下可以上市交易或转让； 业绩承诺方所持相当于对价股
④自锁定期（三）届满之日起，业绩 份 总数 100% 的 股份 在不 违 反
承诺 方所持 相当于 对价 股份总数 《关于股份锁定的承诺函》相关
定的承诺函》相关声明和承诺及适 规范性文件的情况下可以上市
用的法律法规、规范性文件的情况 交易或转让。
下可以上市交易或转让。
持有标的资产超 自新增股份于登记结算公司登记至 自新增股份于登记结算公司登
过 48 个月的私募 交易对方名下之日起 6 个月内不得 记至交易对方名下之日起 12 个
投资基金 上市交易或转让 月内不得上市交易或转让
其他通过本次交 自新增股份于登记结算公司登记至 自新增股份于登记结算公司登
易取得上市公司 交易对方名下之日起 12 个月内不 记至交易对方名下之日起 24 个
股份的交易对方 得上市交易或转让 月内不得上市交易或转让
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次交易方案对交易对方中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）的交易对
价支付方式进行了一次调整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由
调整为 67,340,830 股。
其中，中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）所持锐成芯微 1.69%股权在
本次交易中的交易对价为 2,884.63 万元不变，股份对价由 960 万元调整为 0，现
金对价由 1,924.63 万元调整为 2,884.63 万元。
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次对交易对方对价支付方式、
业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份锁定期等事项
进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资
金，不构成对重组方案重大调整。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战
略委员会审议通过。
有 关 详 情 请 参 见 公 司 2026 年 6 月 2 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》
（公告编号：2026-034）。
（二）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
鉴于本次交易方案调整等，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，
公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战
略委员会审议通过。
有 关 详 情 请 参 见 公 司 2026 年 6 月 2 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议>及<业绩补偿协议的补充协议>的议案》；
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
经审议，董事会同意公司与本次交易部分交易对方签订附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战
略委员会审议通过。
（四）审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》；
（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
由于本次交易的发行股份数量调整，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 9 月 30 日为基准
日重新出具了《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
经审议，董事会同意批准前述报告。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战
略委员会审议通过。
有 关 详 情 请 参 见 公 司 2026 年 6 月 2 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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