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永大股份: 法律意见书

来源：证券之星 2026-06-02 00:01:11
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  国浩律师（上海）事务所
                             关            于
江苏永大化工机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
  并在北京证券交易所上市
                                    之
    上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085
                    T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
           E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                                                                                                    法律意见书
                                                        目          录
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
                     释       义
  除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
发行人/永大股份 /公司   指   江苏永大化工机械股份有限公司
                   公司前身，原江苏永大化工机械有限公司，2020 年 11 月
永大有限           指
                   更名为江苏永大化工机械股份有限公司
控股股东           指   李昌哲
实际控制人          指   李进、李昌哲、顾秀红
南通恒永           指   南通恒永企业管理中心（有限合伙）
南通永诺           指   南通永诺企业管理中心（有限合伙）
如东毅达           指   如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）
中皋投资           指   如皋市中皋产业投资发展集团有限公司
盛港投资           指   南通盛港产业投资基金合伙企业（有限合伙）
疌泉投资           指   疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）
派瑞斯            指   张家港保税区派瑞斯机械贸易有限公司，发行人关联方
利广机械           指   南通市利广机械设备有限公司，发行人关联方
永大如东           指   永大化工机械（如东）有限公司，发行人控股子公司
永大高通量          指   永大高通量管业（如皋）有限公司，发行人控股子公司
                   张家港市永好企业管理咨询有限公司，曾用名：张家港市
张家港永好/张家港永大    指
                   永大石化装备有限公司，发行人关联方
麒润机械           指   张家港市金港镇麒润机械设备安装服务部，发行人关联方
《一致行动协议》       指   《江苏永大化工机械有限公司一致行动协议》及补充协议
本次发行/本次发行并上        发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
               指
市                  交易所上市
                   在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币标明
股票、A 股         指
                   面值、认购和交易的普通股股票
保荐人、主承销商、国         国泰海通证券股份有限公司，本次发行并上市的主承销商
               指
泰海通证券              和保荐人
国浩/本所          指   国浩律师（上海）事务所
会计师、致同会计师      指   致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行并上市的
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
                  审计机构
发行人资产评估机构、
              指   中水致远资产评估有限公司
中水致远
                  发行人为本次发行上市制作的《江苏永大化工机械股份有
《招股说明书》       指
                  限公司招股说明书（申报稿）》
                  国泰海通证券股份有限公司就公司本次发行上市出具的
                  《国泰海通证券股份有限公司关于江苏永大化工机械股
《发行保荐书》       指
                  份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
                  证券交易所上市之发行保荐书》
                  国泰海通证券股份有限公司就公司本次发行上市出具的
《预计市值的分析报         《国泰海通证券股份有限公司关于江苏永大化工机械股
              指
告》                份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
                  证券交易所上市之预计市值的分析报告》
                  国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份有限
律师工作报告        指   公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
                  易所上市之律师工作报告
                  国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份有限
                  易所上市之法律意见书
                  本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报
本所律师          指
                  告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
                  《江苏永大化工机械股份有限公司 2022 年、2023 年审计
                  报告》（致同审字（2024）第 332A001435 号）《江苏永
《审计报告》        指
                  大化工机械股份有限公司 2024 年审计报告》（致同审字
                  (2025)第 332A001320 号）
                  《关于江苏永大化工机械股份有限公司内部控制审计报
《内控审计报告》      指
                  告》（致同审字[2025]第 332A001319 号）
《非经常性损益明细表        《江苏永大化工机械股份有限公司非经常性损益明细表
              指
鉴证报告》             鉴证报告》（致同专字(2025)第 332A001041 号）
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
                  《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注
《注册管理办法》      指
                  册管理办法》
《北交所上市规则》
        《上
        /
              指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024 修订）
市规则》
《适用指引第 1 号》   指   《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
                  上市业务规则适用指引第 1 号》
《业务管理办法》      指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》        指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则 12 号》   指
                  发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                  《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
《执业细则》        指
                  首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
                  发行人的全体发起人于 2022 年 1 月 20 日签订的《江苏永
《发起人协议》       指
                  大化工机械股份有限公司之发起人协议》
                  根据上下文义所需，指发行人及其前身制定并不时修订的
《公司章程》        指
                  《公司章程》
                  经发行人 2024 年年度股东大会审议通过于发行人本次发
《公司章程（草案）》    指
                  行上市后适用的公司章程
基准日           指   2024 年 12 月 31 日
报告期           指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
三会            指   股东大会、董事会、监事会
                  中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国            指   和台湾地区，且仅为本律师工作报告的目的，特指中国大
                  陆地区。
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
北交所、交易所       指   北京证券交易所
全国股转系统        指   全国中小企业股份转让系统
全国股转公司        指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元          指   除非另有标明，均指中国法定货币人民币的计价单位
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
       关于江苏永大化工机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
              易所上市之法律意见书
致：江苏永大化工机械股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏永大化工机械股
份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票并上市业务规则适用指引第 1 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员
会、北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意
见书。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
                第一节 引言
  一、律师事务所及经办律师简介
  国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）
事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）
事务所。
  国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、
上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
  国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上
市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常
年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，
参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行
金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
  本次签字律师证券业务执业记录、联系方式如下：
  秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
  黄雨桑律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
  二、出具法律意见涉及的主要工作过程
  （一）本所律师接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法
律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律
审查工作。
  （二）本所律师参加了由国泰海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，
并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进
行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行
人各股东及主要关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行
人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决
议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘
请的本次发行股票的本所律师（主承销商）国泰海通证券、为发行人进行会计
审计的致同会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。
  （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告
和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题
向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市
至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书
面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
  在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
  三、律师应当声明的事项
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
     本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
  （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任；
  （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按北交
所、中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
  （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
  （五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件；
  （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
  （七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
  （八）本所出具的律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申
请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所                   法律意见书
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
                  第二节 正文
  一、 本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人的内部批准
表决方式审议通过了与本次发行并上市相关的各项议案，并决定将上述议案提
交 2024 年年度股东大会审议。
东代表）共 12 名，代表股份 13,876 万股，占发行人有表决权股份总数的 99.43%，
会议以逐项表决方式审议通过了本次发行并上市的议案，主要包括：《关于公
司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等议案，上述议
案均表决通过。
  （二）董事会就本次发行上市获得的授权
  发行人 2024 年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，授权发行人董事
会办理本次发行上市事宜。
  经核查，本所律师认为公司董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法
律程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会获得的授权范围、程序合法有效。
  （三）尚需取得的批准
  本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但
尚需获得北交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
  二、 发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人系依法设立的股份有限公司
  发行人系永大有限整体变更设立的股份有限公司，永大有限于 2009 年 8 月
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
至 2021 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并
于 2022 年 7 月 4 日在南通市行政审批局办理了工商变更登记手续，换领了统一
社会信用代码为“91320682693363110K”的《营业执照》。
     截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称       江苏永大化工机械股份有限公司
统一社会信用代码   91320682693363110K
住所         如皋市九华镇华兴路 9 号
法定代表人      李进
注册资本       13,956 万元
实收资本       13,956 万元
企业类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
           化工机械设备及零部件制造、销售；钢结构件、工业自动控制系统装
           置制造、销售；钢材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围
           （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2009 年 8 月 19 日
登记机关       南通行政审批局
     （二）发行人持续经营时间已超过三年
     发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，根据《注册管理办法》有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。永大
有限于 2009 年 8 月 19 日依法在南通市如皋市工商行政管理局登记设立。
     据此，本所律师认为，发行人持续经营已超过三年。
     （三）发行人依法存续
     根据发行人现行有效《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限
公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存
在下列情形： 1、营业期限届满；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者
分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司经营
管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司的。
  （四）发行人系符合《注册管理办法》和《北交所上市规则》的创新层挂
牌公司
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2024]981
号），发行人自 2024 年 7 月 17 日起至今在全国股转系统持续挂牌，挂牌简称
为“永大股份”，证券代码为“874495”，所属层级为创新层。
目前所属层级为创新层，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符
合在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的条件。
  综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主
体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  （一） 本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格
相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百
四十八条的规定。
通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二） 本次发行并上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，并在董事会设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，具备健全且运行良好的组
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
织机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会
议记录及会议决议，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
续盈利。据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
年财务会计报告已经致同会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
他条件（即《注册管理办法》及《北交所上市规则》的规定），详情参见本节
“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”及“（四）
发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的发行条件”部分，符合《证
券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
   （三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
参见律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
部门网站的检索结果，发行人的经营合法规范，符合《注册管理办法》第十条
第（四）项的规定。
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所
律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为；最近一年未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条
的规定。
  （四）本次发行符合《北交所上市规则》规定的有关条件
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。（详情参见律师工作
报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
市的实质条件之（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的要求”）。
低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
股票并在北交所上市的议案》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股
份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（四）项的规定。
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本次发行上市后的股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200 人，
公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（五）（六）项的规定。
次发行上市选择的上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一项第（一）款。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《预计市值的分析报告》，发行
人的预计市值不低于 2 亿元；发行人 2023 年度、2024 年度的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低者）分别为 12,855.86 万元和 10,671.93 万元；发行人 2023
年度、2024 年度的加权平均净资产收益率分别为 24.82%、16.85%，符合《北
交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第（一）项的规定。
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所
律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上
市规则》第 2.1.4 条第（一）项的规定。
的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及
其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证
券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条
第（二）项的规定。
无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚
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未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项的规
定。
东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，符合《北
交所上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
《证券法》和中国证监会的规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度
报告，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市
场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其
他情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
     综上，本所律师认为，除尚须北交所对本次发行上市审核同意并报送中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的其他实质条件。
     四、 发行人的设立
  发行人的设立过程具体详见律师工作报告“四、发行人的设立”。
  经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；
发行人设立时创立大会的程序、审议事项符合当时相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定；《发起人协议书》的内容符合当时相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立
过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，发行人设立行为合法有
效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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  五、 发行人的独立性
  （一） 发行人资产完整
  根据发行人及其前身永大有限设立时的验资报告，并经本所律师核查，发
行人前身永大有限设立时以及永大股份整体变更设立时均已经会计师事务所验
证，发行人注册资本已足额缴纳。
  根据《审计报告》以及发行人的承诺、确认，并经本所律师核查，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用
与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发
行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见律师工作报
告正文之“十、发行人的主要财产”一节）。
  本所律师认为，发行人资产完整。
  （二） 发行人人员独立
  根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关
规定选举或聘任产生。
  经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发
行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
  本所律师认为，发行人人员独立。
  （三） 发行人财务独立
  根据《审计报告》《内控审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核
查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管
理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在江苏如皋农村商业银行股
份有限公司九华支行开立了独立的基本存款账户。发行人财务核算独立于股东
及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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共用银行账户的情况。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了南通市行政审批局核
发的统一社会信用代码为 91320682693363110K 的《营业执照》，独立进行纳
税申报、独立纳税。
  根据《审计报告》《内控审计报告》以及发行人的承诺和确认，并经本所
律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资
产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情况。
  本所律师认为，发行人财务独立。
     （四） 发行人机构独立
  根据发行人的确认，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
  经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，所设机构与
控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合
经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，
不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情
况。
  本所律师认为，发行人机构独立。
     （五） 发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力
  根据发行人的说明及本所律师对发行人目前有效的《公司章程》和《营业
执照》的核查，发行人的主营业务为专业从事基础化工、煤化工、炼油及石油
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化工、光伏与医药等领域压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。
     根据《审计报告》《内控审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核
查，发行人内设与业务经营相关的审计部、物资部、采购部、行政部、质管部、
质检部、研发部、技术部、商务部、设备部、生产部、安环部、财务部、证券
部等职能部门，负责发行人业务的经营和管理。发行人拥有独立完整的采购、
生产和销售系统，其业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独
立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“九、关联交易
及同业竞争”一节）。
     本所律师认为，发行人业务独立。
     （六） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
     根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决
策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采
购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
     本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
     综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》
独立性的有关要求。
     六、 发起人或股东（实际控制人）
     （一） 发行人的发起人
     根据上述资料，发行人发起设立时，发起人的情况如下：
                                             持股比例
 序号     股东         证件号             持股数（万股）
                                              （%）
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                                                     持股比例
 序号      股东             证件号            持股数（万股）
                                                      （%）
               合计                          13,676     100.00
     注：李进与顾秀红系夫妻关系，李昌哲与李进系父子关系。
     发起人以其各自持有的永大有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起
设立发行人。根据致同会计师事务所 2022 年 7 月 22 日出具的《验资报告》（致
同验字（2022）第 332C000420 号），各发起人已足额缴付了出资。本所律师
认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
     经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形；不存在以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
     经本所律师核查，永大有限整体变更设立发行人时，相应的土地使用权、
房产、机器设备、专利、商标等资产和债权债务全部由发行人承继。除本法律
意见书已披露的内容外，截至本法律意见书出具之日，发行人其他主要财产或
权属证书更名手续已办理完毕。
     （二） 发行人现时股东情况
     截至本法律意见书出具之日，发行人股东共 13 名，各股东持股情况如下：
序号       股东            证件号             持股数（万股）      持股比例（%）
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序号        股东          证件号            持股数（万股）      持股比例（%）
               合计                     13,956.00     100.00
      经核查，发行人目前股东共 13 名，其中自然人股东 8 人，其余 5 名股东中
“六、发起人和股东”一节）。
      （三） 发行人法人及非法人组织股东私募基金备案、私募基金管理人登记
情况
      经核查，本所律师认为，除南通恒永、南通永诺及中皋投资外，发行人其
他法人及非法人组织股东均已按照规定办理了私募基金备案或私募基金管理人
登记，南通恒永、南通永诺及中皋投资不是私募基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金相关的登记或备案手续。
      （四） 发行人股东之间的关联关系
      经本所律师核查，发行人主要股东之间的关联关系如下：
序号      关联方股东名称                      关联关系描述
                     南通永诺的有限合伙人陈汉炎、李澜系李昌哲之子、李进之
                                  子
      （五） 发行人的控股股东、实际控制人
      经核查，本所律师认定李昌哲为公司控股股东，李昌哲、李进以及顾秀红
为发行人的共同实际控制人，发行人报告期内实际控制人未发生变更。
      综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性
文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的发起人
数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的
担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人股东的出
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资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行
人不存在申报前 12 个月新增股东；报告期内发行人控股股东、实际控制人未发
生变动，不存在导致控制权变动的重大权属纠纷。
     七、 发行人的股本及演变
     （一） 发行人股本及演变
  如律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，经本所
律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司
章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，
本所律师认为，发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决
策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有
效。
     （二） 股东所持发行人股份的质押、冻结等情况
  经本所律师核查发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东
承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押、代持、
委托持股或信托持股的情况。
     （三） 发行人股东之间签署的对赌协议等特殊协议或安排的解除情况
  经本所经办律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人股东之间签署
的股东特别权利约定中，发行人不作为当事人，不存在可能导致公司控制权变
化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形，符合法律法规的要求。
  综上，本所律师认为，发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行
公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，
股权变动实施结果与取得的批准或者备案文件一致，合法、有效；发行人股东
持有发行人的股份权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三
方权利限制等情形，不存在法律权属纠纷。
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  八、 发行人的业务
  （一） 经营范围
  许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械零件、零部件
销售；机械零件、零部件加工；金属结构制造；金属结构销售；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；工业设计服务；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
  根据发行人的工商登记资料，发行人自 2022 年 1 月 1 日以来，经营范围变
更情况如下：
公司变更经营范围的议案》，公司的经营范围由“化工机械设备及零部件制造、
销售；钢结构件、工业自动控制系统装置制造、销售；钢材销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
变为“特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机
械零件、零部件加工；金属结构制造；金属结构销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；工业设计服务；货物进出
口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。”
  本所律师认为，发行人近三年以来经营范围的变更已履行了必要的法律手
续，并取得了主管部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
上述经营范围的变更非为实质变更，因此，报告期内，发行人主营业务未发生
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重大变化。
     （二） 主营业务
  经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事基础化工、煤化工、炼油
及石油化工、光伏与医药等领域压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技
术服务，与其营业执照及相关资格证书载明的业务范围相一致，且发行人最近
三年的主营业务未发生重大变化，主营业务突出。
     （三） 资质许可
  本所律师核查后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许
可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
     （四） 境外经营活动
  根据《审计报告》、发行人及其前身永大有限历次股东（大）会决议、董
事会决议，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立经营机构从事经
营活动。
     （五） 持续经营
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》、业务许可文件及《审计报告》，
并经本所律师核查，公司为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情
形。
  本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出、且
最近两年未发生重大变更；发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相
关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的关联方
  根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上
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市规则》，结合发行人存在的实际情况，本所律师核查了发行人的主要关联方
情况，并已经在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”一节予以披
露。
     （二） 关联交易
  报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”。
     （三） 关联方应收应付
  报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”。
     （四） 关联交易的公允性
关联方在报告期内发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常生产
经营或平等民事主体间意思自治的行为。
及 2024 年年度股东大会审议《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对发
行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度的关联交易情况进行了确认，关联董事、
关联股东已按规定回避表决。
年度以及 2024 年度发生的关联交易进行了核查，并出具了事前认可意见和独立
意见。
客观公允，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序，且已得到独立董事的
确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
     （五） 关联交易的决策程序
  经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》以及《公
司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、
关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
  为强化公司治理、保障中小股东及债权人利益，发行人在《独立董事制度》
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中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
  为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人
制定的《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、
股东大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
  综上，本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关
于关联交易决策程序的规定合法有效。
  （六） 发行人控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
  发行人控股股东、实际控制人李昌哲、李进、顾秀红出具了《关于规范及
减少关联交易的承诺函》。
  本所律师认为，公司控股股东、实际控制人出具的规范和关联交易的承诺
合法、有效，承诺措施的严格执行可以有效避免未来与公司产生关联交易。
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的规范和关联交易的承
诺合法、有效，承诺措施的严格执行可以有效避免未来与发行人产生关联交易。
  （七） 发行人与关联方之间的同业竞争情形
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明、本所律师对公开披露
信息的查询，发行人与控股股东、实际控制人目前直接或间接控制的企业（详
见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联
方”）之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
  为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李昌哲、李进、顾
秀红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同
业竞争，其所作出的上述承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其
具有法律约束力。
  （八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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  综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度
中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股
股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及北京证券交易所的相关规定。
  十、 发行人的主要财产
  （一） 发行人的不动产
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权和房屋所有权等不
动产权情况以及发行人租赁的不动产情况详见律师工作报告正文之“十、发行人
的主要财产（一）发行人的不动产”。
  （二） 知识产权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项注册商标、
  （三） 发行人的对外投资
  截至本法律意见书出具之日，发行人有 2 家控股公司，具体情况详见律师
工作报告正文之“发行人的主要财产（三）发行人的对外投资”。经核查，本所
律师认为，发行人持有其股权的行为合法有效。
  （四） 生产经营设备
  根据《审计报告》及发行人提供的主要生产经营设备清单，发行人现有主
要生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、办公设备、辅助生产设备等，
本所律师已对上述设备进行了现场抽样勘察，该等设备均由发行人实际占有和
使用。
  综上，本所律师认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷；发行人拥有的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到
限制的情况。
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  十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人正在履行的重大合同详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权
债务”。本所律师认为，该等重大合同合法有效，不存在重大违法违规情况或潜
在重大法律风险。
  （二） 侵权之债
  根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  根据《审计报告》并经本所律师查验，除律师工作报告正文之“九、关联
交易及同业竞争”中已经披露的关联交易事项外，报告期内，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  经本所律师查验《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，
报告期各期末，发行人其他应收款及其他应付款的具体情况详见律师工作报告
正文之“十一、发行人的重大债权债务”。
  经本所律师核查，发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
  综上，本所律师认为，发行人重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在
风险，发行人不存在重大偿债风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至本法律意见书出
具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况；
发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往
来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产的行为
  经本所律师核查，发行人报告期内未发生公司合并、分立、减少注册资本
的情形。发行人及其前身永大有限的上述股权转让、增资扩股及整体变更事宜，
分别由董事会、股东会或股东大会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出
具验资报告，办理完成了相关工商变更登记手续。
  本所律师认为，该等股权转让、增资扩股、减资及整体变更，均符合当时
有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
  经本所律师核查，发行人报告期内未发生证监会相关规范性文件所界定的
重大资产收购或出售以及其他重大资产重组。
  （二） 发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市事项外，
发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行证
监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
  十三、 发行人章程的制定与修改
  （一） 发行人公司章程的制定
  经本所律师核查，发行人最初的章程可追溯至永大有限设立时的章程，该
章程由当时的股东于 2009 年 8 月设立永大有限时制定，该章程的制定程序符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
并于 2022 年 6 月 24 日经创立大会审议通过，制定程序符合有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二） 发行人公司章程报告期至今的修改
  经本所律师核查，公司报告期内公司章程的修订已经出席股东（大）会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，并已向公司登记注册机关办理了必要的
登记、备案手续。
  （三） 发行人于上市后生效的公司章程
  经本所律师核查，发行人指定的《公司章程（草案）》主要依据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市规则》等相关规定制
定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规
定，将在本次发行上市后生效。
  综上，本所律师认为，发行人公司章程和《公司章程（草案）》的制订及
近三年的修改已经履行了《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
法律、法规规定的程序。发行人现行有效的章程和《公司章程（草案）》系按
照现行《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》和其它相关法律、法
规和规范性文件的规定制订和修改。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人的组织机构
  本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规
范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
  （二） 股东大会、董事会和监事会议事规则
  本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 发行人整体变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事会
及其规范运作
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监
事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、
监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
     （四） 发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会历次对公司董事会的授权符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法合规、真实有
效。
  综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效，未侵害股东的权利；股东大会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效；不存在对本次发行上市构成实质性障碍的情
形。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
  经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了
发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人
员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》《注册
管理办法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格和
任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     （二） 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
  经本所律师核查，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化是为加
强公司管理水平、规范公司法人治理结构而进行的调整。发行人董事、监事、
高级管理人员的变化符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要
的程序。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
  综上，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
  （三） 发行人的独立董事
  经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月 24 日召开创立大会暨第一次股东
大会，选举刘志耕、吕风霞、虞忠红为独立董事。
  经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作
经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《上
市公司独立董事管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
  另经核查，发行人已在《公司章程》《独立董事制度》等相关制度中对独
立董事的职权范围做出了相应规定。
  本所律师认为上述独立董事的任职资格及职权范围符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；报告期内，发行人董事、
监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  十六、 发行人的税务
  （一） 税种及税率
  经核查，本所律师认为，发行人在报告期内的主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
  （二） 税收优惠
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
  （三） 依法纳税的确认情况
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日期间，无未申报记录、无欠缴税费记录、无偷漏税等重
大违法行为记录，不存在因违反国家税收管理法律、法规而被处以重大税收行
政处罚的记录。
  根据上述文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人在报告期内
依法纳税，未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
  （四） 政府补助情况
  经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴情况详见律师工作报
告正文之“十六、发行人的税务”。
  综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补
贴具有相应的政策依据，合法有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，
不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 发行人的环保合规性审查
  经本所律师核查，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，
发行人报告期内未发生过环保事故，亦未因环保问题受到处罚。
  （二） 发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
  经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告
期内未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  （三） 其他合规性审查
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日期间，在安全生产领域、土地房产合规、社会保险、住
    国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
    房公积金缴纳等方面无行政处罚信息。
      综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护、工商、产
    品质量、安全生产、土地、房产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律
    法规而遭受重大行政处罚的情形。
      十八、 发行人募集资金的运用
      （一） 发行人本次募集资金用途
      经核查，发行本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序                          项目总投资         计划利用募集资
         项目名称      实施主体                               项目实施周期
号                           （万元）          金额（万元）
     重型化工装备生产基地一
        期建设项目
            合计               64,100.00    60,779.40      -
      （二） 发行人上述募集资金投资项目的批准或备案
      经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有
    关法律、法规履行了备案手续，履行了环评登记备案程序。募集资金投资项目
    符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
      （三） 募集资金项目用地及批复情况
      经本所律师核查，发行人募集资金项目用地已获得“苏（2024）如东县不
    动产权第 0014263 号”的不动产权证书。
      （四） 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
      经本所律师核查后确认，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与
    控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之
    间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独
    立性产生不利影响。
      （五） 发行人董事会和股东大会的批准和授权
      经本所律师核查后确认，上述募投项目有关议案之《关于公司申请向不特
    定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金项目及其可行性
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
的议案》已经发行人第一届董事会第十三次会议和 2024 年年度股东大会审议通
过。
     （六） 募集资金专项存储制度和专项存储账户
  经本所律师核查后确认，发行人已根据相关法规，制定了《募集资金管理
制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理办法
已经发行人 2024 年年度股东大会审议通过。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护等方面的法律规定，不属于国家明令淘汰落后生产
能力、工艺和产品的项目。发行人本次募集资金有明确的使用方向, 并且系用
于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发
行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务公司的情况。
     十九、 发行人业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
     二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
     （一） 发行人的行政处罚情况
  根据发行人出具的声明并经本所律师的核查，发行人报告期内存在 1 项违
法行为受到主管部门处罚的情形，具体情况详见律师工作报告正文之“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”。除此该事项外，公司及子公司不存在其他遭受行政处罚
的情形。
  本所律师认为，该违法行为不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚，
不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
     （二） 发行人的诉讼仲裁情况
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
    根据发行人的净资产情况，本法律意见书所指的重大诉讼和仲裁是指标的
金额在人民币 50 万元以上的诉讼和仲裁，经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及子公司对公司有重大影响的诉讼、仲裁具体情况详见律师
工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，诉讼事项不会对公司生产经
营产生重大不利影响。
    （三） 发行人持股 5%以上主要股东、控股股东、实际控制人的行政处罚、
诉讼仲裁情况
    根据持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、控股股东、实际控制人分
别出具的承诺，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，其不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （四） 发行人董事、监事、高级管理人员的行政处罚、诉讼仲裁情况
    根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师的核查，
截至本法律意见书出具日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
    （五） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大
法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，
特别对发行人引用律师工作报告和本法律意见书相关内容进行审阅。本所律师
确认《招股说明书》引用律师工作报告和法律意见书相关内容与律师工作报告
和法律意见书的相关内容无矛盾之处，上述内容不存在虚假记载、误导性陈述
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、结论意见
  本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并
上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》
《适用指引第 1 号》及其他有关法律、法规和中国证监会、北交所颁布的规范
性文件关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项程序性和
实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍。发行人编制
的《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》 的内容适当。发行
人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得北京证券交
易所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
                           第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见
书》之签署页）
本法律意见书于          年     月    日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：                           经办律师：
____________________                   ____________________
     徐   晨                                    秦桂森
                                       ____________________
                                             黄雨桑
  国浩律师（上海）事务所
                             关            于
江苏永大化工机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
                并在北交所上市
                                    之
      补充法律意见书（一）
    上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085
                    T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
           E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
                国浩律师（上海）事务所
              关于江苏永大化工机械股份有限公司
         向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
                之补充法律意见书（一）
致：江苏永大化工机械股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏永大化工机械股份
有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、黄雨桑律师担
任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称
“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规
则》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，为永大股份本次发行上市出具《关于江苏永大化工机械股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》和
《关于江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之律师工作报告》。
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”）。针对《问询函》中要求律师发表意见的内容，本所律师出具本《国浩律
师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充
  本补充法律意见书（一）作为法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律
意见书（一）为准；本补充法律意见书（一）未及内容，以法律意见书为准。
  在本补充法律意见书（一）中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语
和定义与法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（一）
              第一节    引言
  一、 声明事项
  本所律师依据本补充法律意见书（一）出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对永大股份的行
为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书（一）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
  （2）本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为永大股份本次发行上市
申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书（一）
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
  （3）本所律师同意永大股份部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
交易所或中国证监会审核要求引用本补充法律意见书（一）的内容。永大股份承
诺提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均
为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何
隐瞒、疏漏之处；
  （4）永大股份保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
  （5）对于补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、永大股份或其他有关单位出具的证明文件；
  （6）本所律师仅就永大股份本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对永大股份参与本次发行上市申请所涉及的会计、审计、资产评估等专业
事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格；
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（一）
  （7）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（一）作任何解释
或说明；
  （8）本补充法律意见书（一）仅供永大股份为本次发行上市申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（一）
                 第二节      正文
一、 基本情况-问题 1.关于控制权稳定性
（1）关于实际控制人股权
  根据申请文件：①2009 年 8 月，李进、顾郁文共同出资设立发行人前身永
大有限。2016 年 9 月，李进将所持永大有限 71%股权转让给其父亲李昌哲，未
收取对价。②目前发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红，分别持股 61.62%、
李昌哲、李进、顾秀红签署一致行动协议：李昌哲和顾秀红不对外发表任何关于
公司的意见，所有意见均由李进对外发表。④根据后续股权安排，李昌哲所持发
行人股份全部由李进继承。请发行人：①结合前述股权转让协议内容、股权转让
前后相关主体参与公司经营管理情况、各方之间资金流水往来情况、历次分红资
金流向，以及一致行动协议及后续股权安排等，详细说明未按照股权转让协议支
付对价的原因，相关股权转让的背景及真实性，是否存在委托持股或其他利益安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明李昌哲关于股权及其他资产安排的法律效
力，是否取得共同财产权利人的同意，除李进、陈汉炎、李澜外，是否存在其他
财产继承权利人，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合前述情况，以及实际控制人
关于股份自愿限售承诺等，进一步说明是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳
定的情形，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。
  回复：
  一、结合前述股权转让协议内容、股权转让前后相关主体参与公司经营管理
情况、各方之间资金流水往来情况、历次分红资金流向，以及一致行动协议及后
续股权安排等，详细说明未按照股权转让协议支付对价的原因，相关股权转让的
背景及真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
  （一）股权转让协议内容
  “第一条 转让的标的、价格及价款的支付
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
转让给乙方（李昌哲）。
  第二条 承诺和保证
证该股权是合法的、完整的、无他项权限制的。
  第三条 股权交割和权利的取得
务的分界线。从股权生效（交割）日起，甲方在江苏永大化工机械有限公司的 5,680
万元股权的权利和义务由乙方承继。
  第四条 争议的解决
订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  第五条 协议的生效
  （二）股权转让前后相关主体参与公司经营管理情况
  李进自大学毕业后即在苏州张家港市工作，并于 2008 年设立张家港市永大
石化装备有限公司。该公司的生产系通过向第三方租赁的方式取得，后期发展空
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（一）
间有限且缺乏稳定性。2009 年，李昌哲了解到其居住地如皋市的招商引资政策，
经与李进和顾郁文共同商议，决定在如皋设立永大有限，因此公司于 2009 年在
南通如皋市设立。
  公司设立初期，李昌哲全面负责公司的企业开办和人员招聘工作，同时协助
公司通过招拍挂的方式取得国有土地使用权并全面负责公司的厂房建设等事项，
使公司在人员配置、生产经营以及日常管理等方面得以迅速发展，确保公司在设
立后能高效运营，实现了公司设立初期的预期发展目标。
  公司设立初期，在自建房屋尚未完工前，曾租用陈汉炎（李进之兄）名下房
屋作为公司办公以及注册地址。陈汉炎和李澜（李进之兄）在李昌哲的统一领导
下分别负责公司初期的采购和生产工作。李进当时居住于张家港市，负责张家港
市永大石化装备有限公司的经营管理，并未参与公司设立初期的厂房建设及日常
经营管理，主要依靠自身掌握的压力容器行业的相关技术和客户资源为公司提供
技术指导并为公司获取业务订单提供帮助。
域的标杆项目，并将产品应用领域拓展至石油化工行业，经营规模逐步扩大。随
着公司逐步发展壮大，公司管理结构逐步优化并加强了在生产、采购等领域的人
员配备，陈汉炎和李澜对公司的管理职能也相应减少。同时，李昌哲考虑到自身
的年龄和健康以及职业经理人陆续加入公司等因素，逐步退出公司的管理。
  （三）各方之间资金流水往来情况
  除自有账户互转外，发行人控股股东、实际控制人报告期内的主要资金收支、
存取现情况如下：
国浩律师（上海）事务所                                                                      补充法律意见书（一）
    核查对象          项目                       大额                       大额                       大额
                            大额流入                     大额流入                     大额流入
                                           流出                       流出                       流出
                直系亲属往来                -   1,650.00             -      8.40              -          -
                 分红款          1,651.20           -     1,308.67           -     5,680.00           -
                 投资理财                 -          -             -   1,350.00     2,840.00    8,480.00
     李昌哲
               日常家庭开支消费               -     15.00              -    309.10              -          -
              如东毅达股权转让款               -          -             -   1,000.00             -          -
                过年红包取现                -          -             -          -             -      6.11
                直系亲属往来        2,050.00      69.82              -     50.00       160.00      470.00
              公司奖金及日常报销         90.86            -       96.94            -       43.60            -
                 分红款           207.36            -      165.89            -      720.00            -
                 投资理财          743.03     2,600.00      582.91      400.00       540.00      335.00
                  保险                  -    400.00              -          -             -          -
     李进
                朋友借款往来         800.00      600.00              -          -             -    200.00
                 亲戚往来                 -          -             -     70.00              -     48.00
               日常家庭开支消费               -    180.00              -    282.47              -     16.42
                纽赛斯投资款                -    300.00              -          -             -          -
              家庭备用金存现（美元）          1.55          -          3.85          -          2.00          -
国浩律师（上海）事务所                                                                  补充法律意见书（一）
    核查对象          项目                      大额                     大额                      大额
                            大额流入                   大额流入                   大额流入
                                          流出                     流出                      流出
                直系亲属往来         121.45     400.00       89.43          -      984.80      160.00
                 分红款           460.80          -      368.64          -     1,600.00           -
                 投资理财           50.40     250.00      760.94     300.00     3,090.26    5,090.00
                  保险                  -   176.65       25.00     176.65             -    176.65
                朋友借款往来          15.00          -             -        -       65.48       65.48
                亲戚借款周转                -     5.00             -        -       22.00       20.00
     顾秀红
                 同事还款                 -        -             -        -          5.00          -
               日常家庭开支消费               -   112.80             -   315.68             -    165.77
                派瑞斯奖金                 -        -             -        -       25.21            -
               张家港永好奖金          13.50          -             -        -             -          -
              服务费收入（美元）            7.57        -             -        -             -          -
              家庭备用金存现（美元）             -        -          0.95        -             -          -
 国浩律师（上海）事务所                                            补充法律意见书（一）
     针对上述大额资金流水情况（即单笔金额或单日多笔累计金额大于等于人民
 币 5 万元或等值外币）的流水，中介机构履行了如下核查程序：查看款项往来方，
 与发行人主要客户、供应商、员工名册及关联方名单进行比对；对存在大额交易
 的核查对象及款项往来方进行访谈，逐笔确认上述大额交易的性质，判断交易实
 质是否与公司业务相关，并签署书面确认记录；取得与资金往来相关的客观证据，
 如借款协议、股权转让协议、购房合同、装修合同、保险购买记录、消费记录、
 微信聊天记录等。
     根据上述银行流水情况，李进与顾秀红之间在报告期内往来较为频繁，两人
 系夫妻关系，往来主要用于日常家庭开支消费以及投资理财；顾秀红与李昌哲之
 间不存在大额资金往来；李进与李昌哲之间存在一笔大额资金往来即 2024 年
     （四）历次分红资金流向
 资金具体流向情况如下：
                                                    向实际控制
                                                                实际控制人分
股东会决                           分红金额（万        分红支    人支付的金
               分红事宜                                             红资金主要流
 议年度                           元，含税）         付年度    额（万元，
                                                                  向
                                                    税后）
          永大有限股东会审议通                         年度                   出资
          过，公司向股东李昌
          哲、顾秀红和李进分配
          利润合计 10,000.00 万
          元。
          永大有限股东会审议通                         年度
          过，公司向股东李昌
          哲、顾秀红和李进分配
          利润合计 5,000.00 万
          元。
          永大股份 2022 年第三次                     年度
 国浩律师（上海）事务所                                                   补充法律意见书（一）
                                                        向实际控制
                                                                       实际控制人分
股东会决                           分红金额（万          分红支      人支付的金
                 分红事宜                                                  红资金主要流
 议年度                            元，含税）          付年度      额（万元，
                                                                            向
                                                            税后）
          临时股东大会审议通
          过，向全体股东每股派
          发现金 0.192 元（含
          税），分配利润合计
          永大股份 2024 年第二次
          临时股东大会审议通
                                                年度
          发现金 0.192 元（含
          税），分配利润合计
     截至 2021 年 10 月，永大有限注册资本为 12,000 万元，实收资本为 8,000 万
 元。2021 年 11 月 20 日，经永大有限股东会审议通过，永大有限向当时的全体
 股东李昌哲、顾秀红和李进分配利润合计 5,000.00 万元，股东获得的分红在扣除
 个人所得税后，全部用于实缴对永大有限的出资。
     除用于实缴对永大有限的出资之外，李昌哲、顾秀红、李进取得的分红款后
 均用于购买理财，具体情况如下：
                                    李昌哲
                 分红到账金额                        购买理财金
  分红到账日期                       购买理财日期                             购买产品
                  （万元）                         额（万元）
                                                            招银理财招赢朝招金多
                                                                   财计划
                                                            建信理财“建信宝”按
                                                                       品
                                                            中银理财惠享天天进阶
                                                                       版
                                                            平安理财天天成长 3 号
                                                                  产品[注 1]
                                    顾秀红
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（一）
              分红到账金额                 购买理财金
分红到账日期                  购买理财日期                      购买产品
               （万元）                  额（万元）
                                                 工银理财·鑫天益纯债
                                                 债券型个人理财产品
                                                 上海信托信睿系列恒字
                                                      信托
                                                 信银理财全盈象固收稳
                                                   健五个月封闭
                                                 民生理财天天增利现金
                                                 管理 138 号理财产品
                              李进
              分红到账金额                 购买理财金
分红到账日期                  购买理财日期                      购买产品
               （万元）                  额（万元）
                                                 工银理财·添利宝私银
                                                     品[注 2]
                                                 平安理财天天成长 3 号
                                                      产品
注 1：该理财产品由李昌哲转账 1,650.00 万元至李进账户，由李进购买
注 2：该理财产品由李进转账 300.00 万元至顾秀红账户，由顾秀红购买
   综上，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进除 2021 年度取得部分分红款后用
于向发行人实缴出资外，取得的其余历次分红均主要用于购买理财产品，不存在
分红资金流向发行人客户、供应商的情形，不存在体外代垫成本费用、进行商业
贿赂、利益输送等异常情形。
   （五）一致行动协议及其补充协议的内容
约定了发生意见或纠纷的解决机制、协议期限等条款，主要约定如下：
   “1、在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，在任何一方拟
就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东（大）会提出议案之前，或在董
事会和股东（大）会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
决事项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行
动人应按照李进的意向进行表决；
亲自参加公司召开的董事会和股东（大）会，也可以委托本协议其他方代为参加
董事会和股东（大）会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东（大）
会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；
的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
见，所有意见均由李进为代表对外发表；
持股期间是否发生中断，各方均应按照本协议的约定履行。”
议》，进一步明确了一致行动的期限，具体为：“各方确认，自一致行动协议签
订之日起至本补充协议签订之日，各方均按照一致行动协议的约定保持一致行动。
同时各方确认自本协议签订之日起 5 年内，各方作为公司股东期间，无论其具体
持股比例是否发生变化、持股期间是否发生中断，各方均应按照原《一致行动协
议》的约定履行相关权利义务。”
  （六）后续股权安排
司股份事项之遗嘱》（以下简称“遗嘱”），对股权继承安排如下：“本遗嘱订立
之日，本人持有江苏永大化工机械股份有限公司 8,520 万股股份，前述股份全部
由李进继承。本遗嘱订立后，无论江苏永大化工机械股份有限公司的企业性质、
注册资本、股权结构如何变化，本人在江苏永大化工机械股份有限公司的所有股
份，均由李进继承。”
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（一）
有的其他财产的安排，李昌哲在如皋市公证处重新订立了一份经公证的遗嘱，遗
嘱内容中关于股权的安排如下：
  “1、股权：本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司 8,600 万股股份，鉴
于本人与妻子夏美英签署了夫妻财产协议，已明确上述股份归本人单独所有，因
此本人确认本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份在本人去世后遗
留给我三子李进。”
苏皋证字第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后果，李昌哲
订立遗嘱的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条和第一百四
十三条的规定。
  经核查，上述 2 份遗嘱中关于股权的安排相同，不存在相抵触的情形。
  同时根据 2025 年 8 月 8 日李昌哲出具的《确认函》，其 2025 年 8 月 6 日通
过公证方式订立的遗嘱系其真实意思表示，内容真实有效，不存在受到胁迫、威
胁等情形。截至确认函出具之日，李昌哲不存在其他遗嘱，未来也不会订立新的
遗嘱。2023 年 5 月 16 日订立的遗嘱中关于其持有公司股份的处理安排内容与其
于 2025 年 8 月 6 日订立的遗嘱一致。若未来发生争议，以经如皋市公证处公证
的遗嘱为准。
  （七）未按照股权转让协议支付对价的原因
  经核查，本次股权转让的原因系李昌哲与李进、陈汉炎、李澜共同协商确定
的家庭内部财产分配的结果。在公司设立初期，李进、陈汉炎与李澜兄弟三人在
李昌哲的统一领导下为公司的发展做出了诸多贡献，李昌哲出于家庭和谐及共同
发展永大有限的考量，与李进、陈汉炎、李澜共同协商后确定了家庭内部财产分
配的安排。本次转让仅系家庭内部的财产分配，因此李进未要求李昌哲根据股权
转让协议约定履行股权转让款的支付义务。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
  同时，2025 年 7 月 1 日，李进与李昌哲签订关于《股权转让协议之补充协
议》，约定鉴于李昌哲已立下遗嘱，待其身故后其持有的永大股份的股份均由李
进继承，因此李进豁免李昌哲的股权转让款支付义务。
     （八）相关股权转让真实，不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或
潜在纠纷
  根据本所律师分别对李进和李昌哲进行的访谈，李进和李昌哲均确认本次股
权转让系真实有效，均出于双方的真实意思表示，股权转让不存在委托持股或其
他利益安排，不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。
  同时经李昌哲配偶夏美英、李昌哲其他子女陈汉炎、李澜以及李进的配偶顾
秀红书面确认，前述人员均知晓并认可本次股权转让，对此不存在任何争议或纠
纷。
     二、说明李昌哲关于股权及其他资产安排的法律效力，是否取得共同财产权
利人的同意，除李进、陈汉炎、李澜外，是否存在其他财产继承权利人，是否存
在纠纷或潜在纠纷
     （一）李昌哲关于股权及其他资产安排具有法律效力，已经取得共同财产权
利人的同意
  根据 2023 年 5 月 16 日李昌哲与其配偶夏美英签署的《
                                 《协议书》，李昌哲持
有的江苏永大化工机械股份有限公司全部股份为夫妻共同财产，夏美英自愿放弃
对该股权的一切权利的全部主张，并同意该股权归李昌哲单独所有，李昌哲有权
对其持有的永大股份的全部股份订立遗嘱。
  经核查《协议书》并对李昌哲和夏美英访谈确认：（1）《协议书》是李昌
哲和夏美英的真实意思表示，并非伪造的且未被篡改；（2）《协议书》签署时，
李昌哲和夏美英具有完全民事行为能力；（3）《协议书》签署时，李昌哲和夏
美英不存在重大误解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；
                                 （4）
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
该《
 《协议书》是李昌哲和夏美英唯一的夫妻财产分割协议，未签署过其他与该协
议内容相反的协议。
  据此，李昌哲有权对其持有的永大股份的股份设立遗嘱。
  根据《
    《中华人民共和国民法典》第一千一百三十三条，自然人可以依照本法
规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。自然人可以立遗嘱将个人财
产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。
  李昌哲于 2023 年 5 月 16 日立下《
                        《关于持有江苏永大化工机械股份有限公司
股份事项之遗嘱》，将其当时所持有的永大股份所有股份由李进继承。
  经核查，上述《
        《遗嘱》由两名见证人在场见证，遗嘱人和见证人均在遗嘱所
有页面上签名，且注明日期为 2023 年 5 月 16 日，符合《
                                《民法典》以及《
                                       《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的相关规定。
  经访谈李昌哲以及上述《
            《遗嘱》的见证人，该等人员均确认：（1）《遗嘱》
是真实的遗嘱，并非伪造且未被篡改；（2）《遗嘱》确立时，李昌哲具有完全
民事行为能力；（3）《遗嘱》是李昌哲先生的真实意思表示，不存在重大误解、
受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《遗嘱》是李昌哲
的唯一遗嘱，不存在其他遗嘱，也没有任何其他与该遗嘱内容相反的安排；（5）
见证人不存在下列不能作为遗嘱见证人的情形：①无民事行为能力人、限制民事
行为能力人以及其他不具有见证能力的人；②继承人、受遗赠人；③与继承人、
受遗赠人有利害关系的人。
有的其他财产的安排，李昌哲在如皋市公证处重新订立了一份经公证的遗嘱。
  根据《
    《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条，公证遗嘱由遗嘱人经
公证机构办理。根据江苏省如皋市公证处出具的《
                     《公证书》《
                          （（2025）苏皋证字
第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后果，李昌哲订立遗嘱
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条和第一百四十三条的
规定。
  根据《
    《中华人民共和国民法典》第一千一百四十二条，遗嘱人可以撤回、变
更自己所立的遗嘱。立遗嘱后，遗嘱人实施与遗嘱内容相反的民事法律行为的，
视为对遗嘱相关内容的撤回。立有数份遗嘱，内容相抵触的，以最后的遗嘱为准。
  经核查，李昌哲于 2025 年 8 月 6 日订立的遗嘱中关于股份处理的安排与
情形，仅增加明确对于其拥有的其他财产的安排；同时根据李昌哲出具的《
                                《确认
函》：若 2 份遗嘱存在争议的，以公证遗嘱为准。
  据此，本所律师认为，李昌哲关于股权的安排具有法律效力。
  （二）其他资产安排
  根据李昌哲于 2025 年 8 月 6 日在如皋市公证处订立的经公证的遗嘱，李昌
哲对其他财产的安排如下：“2、现金财产，本人持有 7 张银行卡以及 1 张存折，
本人确认前述银行账号中的现金及金融资产在我去世后剩余的金额中属于我的
份额，遗留给我的妻子夏美英、长子陈汉炎、次子李澜、三子李进四人平分。”
（（2025）苏皋证字第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后
果，李昌哲订立遗嘱的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条
和第一百四十三条的规定。
  据此，本所律师认为，李昌哲已在 2025 年 8 月 6 日订立的公证遗嘱中明确
了其他资产的安排，具有法律效力。
  （三）李昌哲的财产继承权利人不存在纠纷或潜在纠纷
  根据《
    《中华人民共和国民法典》第一千一百二十七条规定，法定第一顺位继
承人包括配偶、子女、父母。根据在如皋市公安局九华中心派出所调取的李昌哲
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（一）
户籍证明以及李昌哲出具的《
            《调查表》显示的家庭关系，李昌哲的法定第一顺位
继承人情况如下：
   法定第一顺位继承人         姓名              备注
  父母           李其坤、王荷英        均已过世
  配偶           夏美英            -
  子女           陈汉炎            长子
               李澜             次子
               李进             三子
  鉴于李昌哲先生的父母均已过世，因此李昌哲的法定第一顺序继承人为配偶
夏美英，子女陈汉炎、李澜和李进。
                           《协议书》，夏美英自愿放弃对李
昌哲持有的江苏永大化工机械股份有限公司全部股份的一切权利的全部主张，并
同意该股权归李昌哲单独所有，李昌哲有权对其持有的永大股份的全部股份订立
遗嘱。
  根据李昌哲经公证的《
           《遗嘱》、李昌哲与夏美英签署的《
                          《协议书》以及本所
律师对李昌哲、夏美英的访谈确认，李昌哲和夏美英确认李昌哲通过公证订立的
《遗嘱》具有真实性、有效性且不存在任何异议。
  李昌哲子女陈汉炎与李澜分别出具《确认函》，主要内容如下：
  “本人知晓并认可父亲通过公证方式订立的新《遗嘱》，本人确认该遗嘱
内容真实准确、本人对该遗嘱不存在任何异议，并同意未来按照父亲遗嘱中所
述的安排对父亲未来身故后的遗产进行继承与分配，本人承诺在未来任何时候
均不会对《遗嘱》中安排的李昌哲持有的江苏永大化工机械股份有限公司股份
全部由李进继承提出任何主张或争议。本人对于父亲关于股份和其他财产的安
排不存在任何异议，与任何人就父亲股份和其他财产的安排不存在纠纷或潜在
纠纷。”
  陈汉炎的配偶陈美云、李澜的配偶吴国珍分别出具了《确认函》，主要内
容如下：
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
  “本人知晓本人配偶父亲李昌哲曾于 2023 年 5 月 16 日订立《遗嘱》，对其
持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份做出安排，即未来其过世后其持有
的江苏永大化工机械股份有限公司的股份均由本人配偶的弟弟李进继承；也知晓，
李昌哲为进一步明确对于其所持有的江苏永大化工机械股份有限公司股份的安
排以及对其持有的其他财产的安排，于 2025 年 8 月 6 日通过公证方式再次订立
一份新的遗嘱。本人对李昌哲订立遗嘱的事项不存在任何异议，本人没有权利对
李昌哲处置其持有的股份和其他财产提出任何主张。
  同时本人知晓配偶曾于 2024 年 3 月 21 日出具了《关于李昌哲股份事项的说
明》，并于 2025 年 8 月 7 日就李昌哲订立新遗嘱的事项出具了《确认函》，本
人知晓并尊重配偶在前述文件中所说明和承诺的事项，该说明和确认系其真实意
思表示，其作出该说明并不存在损毁或减少或消灭我们夫妻共有财产的情形，本
人对此不存在任何异议，我们夫妻之间就前述事项不存在任何争议或纠纷以及潜
在争议或纠纷”。
  经核查，本所律师认为，李昌哲关于股权及其他资产的安排真实有效；鉴于
李昌哲配偶夏美英已自愿放弃对夫妻共同拥有的永大股份股权的一切权利的全
部主张，并同意该股权归李昌哲单独所有，因此李昌哲有权对其持有的永大股份
的全部股份以及其他财产中属于他个人的份额订立遗嘱，无需取得共同财产权利
人夏美英的同意；除李进、陈汉炎、李澜外，李昌哲配偶夏美英也系其财产继承
权利人，李昌哲的财产继承权利人即夏美英、陈汉炎、李澜、李进对于李昌哲的
股权安排及其他财产安排不存在纠纷或潜在纠纷。
  三、结合前述情况，以及实际控制人关于股份自愿限售承诺等，进一步说明
是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形，并视情况进行重大事项提示
及风险揭示
  如前所述，2016 年股权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；李昌哲关于
股权的安排真实有效，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司股权的清晰、控制
权稳定构成不利影响。
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
的流通限制和自愿锁定的承诺函》具体内容如下：
  “1.自公司审议本次发行的股东（大）会股权登记日次日起至公司完成本次发
行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以
申请解除上述限售承诺。
行人上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公
司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承
诺。
价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价
格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持
有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份
的，本人将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证
券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价。
后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证
券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限
售直接或间接持有的股份。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不
能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
或重新出具新的承诺。
予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
  经核查，实际控制人已经按照要求出具了自愿限售的承诺，不存在影响发行
人股权清晰、控制权稳定的情形。
  公司已在《招股说明书》“重大事项提示”之“五、控股股东的后续股权安
排”进行重大事项提示。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
行了访谈，了解本次股权转让的背景和具体情况；
所述股权转让原因的真实性；
的银行流水，了解双方的流水往来和资金流向；
致行动协议之补充协议》以及三人出具的《确认函》，了解三人之间一致行动的
有关约定；
工机械股份有限公司股份事项之遗嘱》以及如皋市公证处 2025 年 8 月 6 日出具
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（一）
对于李昌哲订立的遗嘱的公证书，并对李昌哲进行访谈，了解订立遗嘱的原因
和背景；
偶夏美英进行了访谈，了解夏美英对于李昌哲处理永大股份的意见；
派出所调取的李昌哲户籍证明，了解李昌哲的亲属关系，确认其法定继承人的情
况；
认函》，了解该 2 人对于李昌哲遗嘱事项的意见，确认不存在争议或纠纷；
嘱事项的意见以及其配偶出具相关文件的意见，确认不存在争议或纠纷；
定的承诺函》。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
哲不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
自愿放弃对夫妻共同拥有的永大股份股权的一切权利的全部主张，并同意该股权
归李昌哲单独所有，因此李昌哲有权对其持有的永大股份的全部股份以及其他财
产中属于他个人的份额订立遗嘱，无需取得共同财产权利人夏美英的同意；除李
进、陈汉炎、李澜外，李昌哲配偶夏美英也系其财产继承权利人，李昌哲的财产
继承权利人即夏美英、陈汉炎、李澜、李进对于李昌哲的股权安排及其他财产安
排不存在纠纷或潜在纠纷；
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（一）
制人亲属控制的企业也出具同样的股份自愿限售承诺，不存在影响发行人股权清
晰、控制权稳定的情形，公司已在《招股说明书》中进行了重大事项提示。
（2）关于特殊投资条款
  根据申请文件：2022 年 11 月，发行人实际控制人与盛港投资、中皋投资、
疌泉投资等主体签署含有特殊投资条款相关投资协议，并于 2024 年 12 月签署
补充协议，目前相关协议仍持续有效。请发行人：结合尚未解除的特殊投资条款
相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人是否具备
回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制人股权清晰及
稳定性的情形，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查程序，并发表明确意见。
  回复：
  一、特殊投资条款的具体内容
资、疌泉投资签署《关于江苏永大化工机械股份有限公司之投资协议》，在“第
三条 投资方权利”约定了投资方关于股权赎回的特别权利。
所持股份转让给李昌哲后不再持有公司股份，因此未参与签署）与李昌哲、顾秀
红、李进签署了《关于江苏永大化工机械股份有限公司之投资协议之补充协议》
（以下简称《补充协议》），《补充协议》对《关于江苏永大化工机械股份有限
公司之投资协议》之“第三条 投资方权利”的股权赎回期限与受让价格执行修
改，其他内容与原《投资协议》一致，具体情况如下：
 义务主体   特殊权利简称              条款约定
国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（一）
实际控制人、 回购义务   3.1.1 本次投资法定登记完成之日起，如发生下列情形之一，则投
              资方有权要求原股东购买其股权，并按下述 3.1.2 条受让价格和
控股股东          3.1.3 条支付时间执行（1）公司于 2025 年 6 月 30 日前未能提交
              合格 IPO（含向不特定合格对象发行股票并在北京证券交易所上
              市）申报材料或直至 2026 年 6 月 30 日未能实现合格 IPO 或在
              前述时间（即 2026 年 6 月 30 日）内实现合格 IPO；（2）公司实
              际控制人发生变更的；（3）公司解散、清算、清盘、关闭、终止
              经营或发生并购事项的；
                        （4）公司或实际控制人遭受刑事立案侦
              查或影响公司合格 IPO 的行政处罚；
                                （5）任一年度经投资方认可
                        （于最近一年担任过 A 股上市公司年报审
              的有证券业务执业经验《
              计工作的会计师）的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计
              报告；（6）本协议规定的其他情形。
              借款的实际贷款利率所计算的收益之和确定，具体公式如下：
              P＝M×《
                  （1+A×T）-H 其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权
              对应的价格，M 为投资方对公司的实际投资款项，回购价格的计
              算期间 T 为自投资方实际投资金额到账日至投资方收到全部股权
              回购款之日的自然天数除以 365，A 为永大化机同期向银行借款
              的实际贷款利率，H 为自投资方入股公司以来合计收到的所有分
              红款。若 P≤0，则 P=0，即投资方不返还分红款。
              原股东应当在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起 3 个
              月内，以现金方式支付全部股权回购款。原股东应当在收到投资
              方书面回购通知之日起 15 日内，与投资方签订相应股权转让/回
              购协议或其他相关文件并采取必要措施，否则投资方有权要求原
              股东立即支付全部股权回购款。若原股东到期未能完成并支付相
              应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的
                                         。
              原股东对本条项下的款项支付义务（包括回购款项及违约金、赔
              偿金支付）各自互相承担连带保证责任，保证期间为被担保的相
              关主债务（即回购款项及违约金、赔偿金）履行期限届满之日起
              三年。如已触发本协议第 3.1.1 条，原股东未能依照本协议第 3.1.2
              条、第 3.1.3 条履行股权赎回义务的，投资方有权将其持有的股权
              转让给其他任何有购买意向之第三方，如潜在收购方要求收购的
              股权多于投资方持有的股权，则应投资方要求，原股东应按相同
              条件出售其所直接或间接持有的公司股权以满足潜在收购方的
              要求，促使投资方的股权转让顺利完成。
  二、特殊投资条款的触发可能性
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（一）
    根据《关于江苏永大化工机械股份有限公司之投资协议》之“第七条 附则”
约定：7.9 本协议第 3 条所约定的投资方权利，在公司提交合格 IPO 申请时（以
上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力；如果因为任何原
因（包括但不限于公司主动撤回上市申请材料）导致公司的该等上市申请在合理
期限内未能通过或不能通过，或通过后未能成功上市交易，则自前述原因事实客
观发生或推定发生之日起本协议第 3 条约定重新恢复效力且追溯至协议签署日。
公司在 IPO 审核过程中，若中国证券监督管理委员会及其下属机构、证券交易所
监管要求投资方与原股东签署《补充协议》约定本协议第 3 条所约定的投资方权
利终止且自始无效不可撤销，投资方应当无条件配合。公司完成合格 IPO 之后，
投资方的权利和义务将以经公司股东大会批准的公司章程为准。
    公司已于 2025 年 4 月 23 日向北交所报送了向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市的申报文件，并于 2025 年 4 月 27 日收到北交所出具的《受
理通知书》，因此，盛港投资、中皋投资、疌泉投资的股东特殊权利已于 2025 年
    三、实际控制人具备回购履约能力
    假设根据投资协议在 2026 年 6 月 30 日触发回购条款，则李昌哲、李进、顾
秀红需支付的回购款为 1,760*（1+3.7%*1293/365）=1,990.69 万元，扣减支付给
投资人的分红款合计 38.40 万元，回购款项为 1,952.29 万元。
    根据对李昌哲、李进、顾秀红个人银行流水的核查情况，其货币资金及银行
理财余额远超过回购款项，不会因需要履行回购义务而产生大额负债，具备履行
回购义务的可行性。
    四、不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响实际控制人股权清晰及稳定性的情
形
    根据盛港投资、中皋投资、疌泉投资 2025 年 6 月 13 日出具的《确认函》：
提交申请文件之日起终止，各方对前述终止不存在任何争议、纠纷或潜在争议、
纠纷。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（一）
人与本公司/本企业之间不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披的对
赌协议或抽屉协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
  经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，并经与公司、实际控
制人李昌哲、李进、顾秀红确认，不存在因已终止或执行的特殊投资条款而涉及
诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。
  截至本补充法律意见书（一）出具日，公司正在与盛港投资、中皋投资、
疌泉投资积极协商无条件且不可撤销地终止特殊投资条款并自始无效事项。
  五、招股说明书补充披露情况
  公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况/六、股权激励等可能导致
发行人股权结构变化的事项。
  六、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
机械股份有限公司之增资协议》和《关于江苏永大化工机械股份有限公司之投资
协议》以及《投资协议之补充协议》，了解特殊投资条款的具体约定内容以及义
务承担主体；
及资金能力；
条款涉及的资金金额；
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
解前述 3 家企业的投资背景、投资来源、是否存在委托持股或其他利益安排等事
项；
特殊权利终止；
信息公开网等网站对公司、李昌哲、李进、顾秀红进行检索查询，了解是否存在
因已终止或执行的特殊投资条款而涉及诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：公司实际控制人与相关投资人的特殊投资条款均
于 2025 年 4 月 27 日终止；实际控制人的货币资金及银行理财余额远超过回购
金额，具有回购的履约能力，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响实际控制人
股权清晰及稳定性的情形。
二、 其他事项-问题 11 其他问题
（1）关于关联方。
     根据申请文件：派瑞斯、利广机械、利永精馏等关联方在报告期内注销；实
控人李进在 2020 年 5 月将实际控制的思瑞迪 41%股权转让；发行人设立初期通
过张家港永好（曾用名永大石化）向终端客户销售产品，开展业务。顾秀红至今
仍在张家港永好担任监事，2024 年从该企业领取薪酬。请发行人：①按照企业
会计准则、招股说明书格式准则等相关规定，详细梳理并说明关联方的认定是否
准确，关联方信息披露是否完整，关联方注销、关联方股权转让的原因及真实性，
是否存在关联交易非关联化情形。②结合相关关联法人经营管理、主营业务及产
品，以及发行人人员、技术、资产的来源，业务及客户的拓展过程，说明相关关
联方是否为公司实际控制人控制的企业，是否与公司存在同业竞争或潜在同业
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（一）
竞争，是否与公司存在人员重叠、客户或供应商重叠，发行人董监高、员工在关
联企业处的领薪、报销情况，是否存在关联方体外代垫成本费用情形。
  请发行人律师核查上述问题，并发表明确意见
  回复：
  一、按照企业会计准则、招股说明书格式准则等相关规定，详细梳理并说明
关联方的认定是否准确，关联方信息披露是否完整，关联方注销、关联方股权转
让的原因及真实性，是否存在关联交易非关联化情形
  （一）公司的关联方认定准确、信息披露完整
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券
交易所公司招股说明书》第五十九条规定，发行人应当根据《公司法》、企业会
计准则及中国证监会有关规定进行关联方认定，充分披露关联方、关联关系和关
联交易。
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》，发行人存在以下关联方：
  发行人的控股股东为李昌哲，发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红。
  截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人李昌哲、李进、顾秀红外，
发行人不存在其他持股超过 5%以上的股东。
  发行人控股股东李昌哲、实际控制人李昌哲、李进、顾秀红除控制发行人外，
直接或间接控制的企业为张家港市永好企业管理咨询有限公司和江苏纽赛斯工
程技术有限公司。
  经核查，发行人有 2 家控股公司永大化工机械（如东）有限公司和永大高通
量管业（如皋）有限公司。
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（一）
    经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
     序号         姓名                     职务
    （1）其他主要关联自然人
    其他关联自然人指直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制发行人的法人或其
他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人及其关系密切的家庭成员；
中国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特
殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
    发行人的主要关联自然人情况如下：
序号        姓名                         关联关系
                     实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通
                     人总股本的 0.7165%
                     实际控制人李昌哲的孙子（陈汉炎之子），通过持有南通永诺
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（一）
序号       姓名                     关联关系
               的 0.1433%
               实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通
               人总股本的 0.7165%
               实际控制人顾秀红的父亲，2021 年 9 月之前曾持有发行人 20%
               股权，2021 年 8 月 16 日过世
     （2）其他主要关联法人
     关联法人指发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；中
国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊
关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织；在报告期前后十二个月
存在前述情形。
序号       关联方                      关联关系
      张家港市科曼奇高分子   发行人实际控制人李进持股 3.33%并担任副总经理的企
      材料有限公司       业，2004 年 11 月 12 日被吊销
      张家港市金球金属材料   发行人实际控制人李进持股担任董事的企业，2003 年 12
      有限公司         月 25 日被吊销
      张家港市金球聚脂工程   发行人实际控制人李进持股担任总经理的企业，2003 年
      有限公司         12 月 25 日被吊销
加影响、担任董事、高级管理人员的企业
序号       关联方                      关联关系
                   发行人关联自然人李新星担任执行事务合伙人，南通永
                   诺持有公司 220 万股股份，占公司总股本的 1.58%
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（一）
管理人员的企业
序号       关联方                   关联关系
      宁波弘腾投资管理有限   发行人董事张剑峰持股 100%，并担任执行董事、法定代
      公司           表人
      宁波弘腾氢能投资合伙   发行人董事张剑峰持股 100%的企业宁波弘腾投资管理
      企业（有限合伙）     有限公司担任执行事务合伙人的企业
      江苏通德国际教育发展
      有限公司
                   发行人监事赵浩担任执行事务合伙人，南通恒永持有公
                   司 691 万股股份，占公司总股本的 4.95%
      江苏捷捷微电子股份有
      限公司
      江苏四维咨询集团有限
      公司
      四维（南通）税务师事
      务所有限公司
      江苏基尔彼新材料科技
      有限公
担任董事、高级管理人员的企业
序号       关联方                   关联关系
      张家港市金港镇麒润机
      械设备安装服务部
      南通智润财税咨询有限
      公司
      如皋市世强门业加工经
      营部
      南通天硕装饰工程有限
      公司
或其他组织
序号       关联方                   关联关系
      张家港市欣特机械制造   发行人监事丁继平配偶严海华曾控制的企业，丁继平担
      有限公司         任监事，2023 年 5 月 18 日注销
      江阴市华伟金属制品有
      限公司
      江阴市伟华环保设备有
      限公司
      南通华新环保科技股份   发行人董事张剑峰 2021 年 9 月之前担任财务总监的企
      有限公司         业
国浩律师（上海）事务所                                           补充法律意见书（一）
    序号          关联方                           关联关系
          南通庆宇企业管理合伙     发行人董事张剑峰 2023 年 12 月 28 日之前持有 15.68%
          企业（有限合伙）       份额的企业
          江苏华灿电讯集团股份
          有限公司
          南通江天化学股份有限
          公司
          江苏通光电子线缆股份
          有限公司
          江苏万高药业股份有限
          公司
          江苏镇江建筑科学研究
          院集团股份有限公司
          北京市盈科（南通）律
          师事务所
          江苏领先半导体科技有
          限公司
          江苏建业机械制造有限
          公司
          江苏利永精馏科技有限     发行人报告期内持有 40%股权的企业，已于 2022 年 12
          公司             月 28 日注销
                         发行人实际控制人顾秀红母亲蒋永妹持股 60%，发行人
          张家港保税区派瑞斯贸
          易有限公司
                         法定代表人，已于 2023 年 1 月 19 日注销
          南通市利广机械设备有     发行人实际控制人李昌哲之子李澜持股 100%并担任执
          限公司            行董事、法定代表人，已于 2023 年 2 月 21 日注销
         综上所属，公司已基于《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等相关业务规则对关联方情况进
行了自查，已完整认定并在《招股说明书》中披露了关联方。
         （二）关联方注销、关联方股权转让的原因及真实性，不存在关联交易非关
联化情形
         经核查，发行人报告期内主要关联方注销、关联方股权转让的情况具体如下：
序                            注销/转让的
          公司      关联关系                            注销/转让的原因
号                                时间
         江苏利永                                利永精馏因设立以来拓展市场未取得
                        公司   2022 年 12 月
                持有 40%股权     28 日注销
         有限公司                                体股东一致决定注销。
         南通市利   实际控制人控制      2023 年 2 月 21   2021 年 4 月后，利广机械无实际经营，
         广机械设   的其他企业        日注销             利广机械股东决定将其注销。
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（一）
序                           注销/转让的
         公司     关联关系                               注销/转让的原因
号                               时间
     备有限公
      司
     张家港保
     税区派瑞      实际控制人控制      2023 年 1 月 19   2021 年 7 月后，派瑞斯无实际经
     斯贸易有      的其他企业        日注销             营，派瑞斯股东决定将其注销。
         限公司
     鉴于思瑞迪转让股权的行为发生在 2020 年 5 月，距离报告期初已超过 12 个
月，因此未将其认定为公司关联方，转让思瑞迪的相关情况如下：
     根据公开信息显示，思瑞迪的有关情况如下：
                  苏州思瑞迪分离科技有限公司（曾用名：江苏思瑞迪塔器
    企业名称
                  技术开发有限公司）
    统一社会信用代码      91320682MA1P514H65
    注册资本          100 万元
    法定代表人         符亚玮
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                  技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；炼
    经营范围
                  油、化工生产专用设备销售（除依法须经批准的项目外，
                  凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  苏州高新区浩福路 1 号维田商务中心写字楼 4 层 401-G09
    住所
                  室
    营业期限          2017 年 6 月 6 日至 2047 年 6 月 5 日
                  李新星代李进持股 41%
    转让前股权情况       褚易兴持股 41%
                  吕镇江持股 18%
     李新星持有的思瑞迪 41%股权实际系代公司实际控制人李进持有。思瑞迪
是褚易兴、李进与吕镇江于 2017 年 6 月合资创建的专业塔器技术开发公司。思
瑞迪于 2017 年至 2018 年陆续购置用于制造塔内件的生产设备，并租赁公司的厂
房开展生产。由于订单较少导致企业经营不善，李进于 2020 年 5 月将其持有的
思瑞迪股权转让至西安道特石化工程有限公司。
     报告期内，除已经披露的公司与利永精馏之间的关联交易以外，报告期内公
司与上述主体不存在其他交易，不存在关联交易非关联化的情况。
  国浩律师（上海）事务所                                                  补充法律意见书（一）
         报告期内，公司与利永精馏仅发生一笔购买固定资产的关联交易，系利永精
  馏在注销前将其持有的一辆轿车转让给公司，该轿车的具体情况如下：
                    利永精馏
          首次                永大股      交易价
                    首次购买                       定价      车龄     交易时点
 车型       上牌                份购买      格（含                                 交易时点车况
                    价格（含                       依据      （年）    行驶里程
          日期                 日期       税）
                     税）
沃尔沃       2020                                 二手                        2021 年 11 月
S90 智逸    年8     33.59 万元                      车市      2.17              发生事故并更
豪华版        月                                   场价                        换后门等配件
  的一辆沃尔沃 S90 智逸豪华版轿车转让给公司。该轿车系利永精馏于 2020 年 8
  月购入并上牌，转让价格主要依据车龄并综合考虑行驶里程数、过往事故维修记
  录等综合车况并参考相同车型类似车龄的二手车市场价确定。经查询瓜子二手车
  等交易平台，相同车型部分类似车龄的二手车挂牌价格如下：
                                                                        单位：万元
                                                       瓜子二手车等交易平台挂牌
               车型                    车龄（年）
                                                              价格（含税）
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                             2.58                      18.70
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                             2.42                      19.46
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                             1.92                      19.10
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                             2.01                      19.06
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                             2.10                      17.57
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                             2.68                      16.84
            平均值                                 2.29                      18.46
         结合上表，相同车型部分类似车龄的二手车的平均挂牌价格为 18.46 万元，
  价格区间为 16.84 万元至 19.46 万元。永大股份向利永精馏购买汽车的价格为
  因此，永大股份向利永精馏购买汽车的定价具有公允性。
         二、结合相关关联法人经营管理、主营业务及产品，以及发行人人员、技术、
  资产的来源，业务及客户的拓展过程，说明相关关联方是否为公司实际控制人控
  制的企业，是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与公司存在人员重叠、
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（一）
客户或供应商重叠，发行人董监高、员工在关联企业处的领薪、报销情况，是否
存在关联方体外代垫成本费用情形
    （一）相关关联法人不存在同业竞争的情形
    报告期内，公司相关关联法人合计 36 家，其中：从事企业管理、法律与税
务服务等咨询公司合计 10 家，从事其他业务的公司合计 26 家，具体经营范围以
及与发行人主营业务是否存在重叠情况如下：
                                                  与发行人
序                                                 主营业务
     关联方       关联关系                   经营范围
号                                                 是否存在
                                                   重叠
    张家港市   发行人实际控制人李
    科曼奇高   进持股 3.33%并担任
    分子材料   副总经理的企业，2004
    有限公司   年 11 月 12 日被吊销
    张家港市   发行人实际控制人李           金属制品、金属材料、百货、针织
    金球金属   进持股担任董事的企           品、五金、交电、建材、文化用品、
    材料有限   业，2003 年 12 月 25    劳保用品、日杂购销、各类定型包
    公司     日被吊销                装食品、冷饮、烟零售。
    张家港市   发行人实际控制人李
    金球聚脂   进持股担任总经理的           聚脂工程设计、技术服务，机械设
    工程有限   企业，2003 年 12 月 25   备制造、安装。
    公司     日被吊销
           发行人关联自然人李
           新星担任执行事务合
           司 220 万股股份，占公
           司总股本的 1.58%
    张家港市   发行人实际控制人顾           建筑施工升降机、炼油化工设备、
    厂      4%的企业               材、烘筒制造、销售。
    宁波弘腾   发行人董事张剑峰持
    有限公司   董事、法定代表人
    宁波弘腾   发行人董事张剑峰持
    氢能投资   股 100%的企业宁波弘
    （有限合   担任执行事务合伙人
    伙）     的企业
    江苏通德                       自费出国留学咨询服务；教育咨
           发行人董事张剑峰持
    国际教育                       询；教育管理；软件研发；企业管
    发展有限                       理咨询；文化用品销售；技术推广
           的企业
    公司                         服务；非学历非职业技能培训。
           发行人监事赵浩担任
           执行事务合伙人，南通
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（一）
                                              与发行人
序                                             主营业务
     关联方        关联关系               经营范围
号                                             是否存在
                                               重叠
             恒永持有公司 691 万
             股股份，占公司总股本
             的 4.95%
                            半导体分立器件、电力电子元器
                            件的制造、销售；经营本企业自产
     江苏捷捷
                            品及技术的出口业务和本企业所
     微电子股    公司独立董事刘志耕
     份有限公    担任独立董事的企业
                            及技术的进口业务（国家限定公
     司
                            司经营或禁止进出口的商品及技
                            术除外）。
                            许可项目：注册会计师业务；代理
                            记账（依法须经批准的项目，经相
                            关部门批准后方可开展经营活
                            动，具体经营项目以审批结果为
                            准）一般项目：财务咨询；信息咨
                            询服务（不含许可类信息咨询服
                            务）；信息技术咨询服务；企业管
                            理咨询；经济贸易咨询；工程造价
     江苏四维    公司独立董事刘志耕
                            咨询业务；咨询策划服务；软件开
                            发；税务服务；个人商务服务；资
     有限公司    长的企业
                            产评估；知识产权服务（专利代理
                            服务除外）；商务代理代办服务；
                            市场主体登记注册代理；企业管
                            理；社会经济咨询服务；市场营销
                            策划；商务秘书服务；破产清算服
                            务；业务培训（不含教育培训、职
                            业技能培训等需取得许可的培
                            训）。
                            许可项目：代理记账（依法须经批
                            准的项目，经相关部门批准后方
                            可开展经营活动，具体经营项目
                            以审批结果为准）一般项目：税务
     四维（南
             公司独立董事刘志耕      服务；财务咨询；知识产权服务
     通）税务师
     事务所有
             的企业            （不含教育培训、职业技能培训
     限公司
                            等需取得许可的培训）；信息咨询
                            服务（不含许可类信息咨询服
                            务）；商务代理代办服务；市场主
                            体登记注册代理；办公用品销售。
     上海申浩
             公司独立董事虞忠红
             担任合伙人的企业
     所
     江苏基尔                   许可项目：危险化学品经营（依法
     彼新材料    公司独立董事虞忠红      须经批准的项目，经相关部门批
     科技有限    持股 16%的企业      准后方可开展经营活动，具体经
     公司                     营项目以审批结果为准） 一般项
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（一）
                                                与发行人
序                                               主营业务
     关联方       关联关系             经营范围
号                                               是否存在
                                                 重叠
                         目：新材料技术研发；新材料技术
                         推广服务；半导体器件专用设备
                         制造；电池制造；电子元器件制
                         造；半导体分立器件制造；电子专
                         用材料制造；专用设备修理；电气
                         设备修理；电子元器件批发；电子
                         元器件零售；专用化学产品销售
                         （不含危险化学品）；电子专用材
                         料销售；对台小额贸易业务经营；
                         货物进出口；技术服务、技术开
                         发、技术咨询、技术交流、技术转
                         让、技术推广；电子专用材料研
                         发；专业保洁、清洗、消毒服务；
                         技术进出口。
     如皋市天
            公司核心技术人员李    许可项目：烟草制品零售; 食品经
            云飞经营的企业      营（销售预包装食品）。
     营部
     张家港市
     金港镇麒   发行人监事丁继平的    一般项目：通用设备修理；工程管
     备安装服   体工商户         件、零部件销售
     务部
                         一般项目：税务服务；财务咨询；
                         企业管理；企业管理咨询；信息咨
                         询服务（不含许可类信息咨询服
     南通智润                务）；业务培训（不含教育培训、
            公司独立董事刘志耕
            配偶控制的企业
     有限公司                训）；薪酬管理服务；数字技术服
                         务；票据信息咨询服务；招投标代
                         理服务；咨询策划服务；创业投资
                         （限投资未上市企业）
     如皋市世
            公司核心技术人员李    一般项目：门窗制造加工；门窗销
            云飞父亲控制的企业    售。
     工经营部
                              室内外装饰工程施工；金属门窗、
                              建筑幕墙、钢结构件的制作、安装
     南通天硕   发行人核心技术人员
                              及销售；金属型材、玻璃板材、铜
                              门、木门、防盗门、卷帘门、指纹
     有限公司   业
                              锁、地板、玻璃胶、发泡剂、建筑
                              装饰材料、五金的销售。
                              一般项目：通用设备制造（不含特
     张家港市   发行人监事丁继平配 种设备制造）        ；专用设备制造（不
     欣特机械   偶严海华曾控制的企 含许可类专业设备制造）        ；冶金专
     制造有限   业，丁继平担任监事， 用设备制造；机械零件、零部件加
     公司     2023 年 5 月 18 日注销 工；金属包装容器及材料制造；机
                              械零件、零部件销售；通用零部件
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（一）
                                                   与发行人
序                                                  主营业务
     关联方        关联关系                 经营范围
号                                                  是否存在
                                                    重叠
                                制造；金属制品销售；电子专用设
                                备销售；机械电气设备销售；铸造
                                机械销售；冶金专用设备销售。
                                许可项目：特种设备制造（依法须
                                经批准的项目，经相关部门批准
                                后方可开展经营活动，具体经营
                                项目以审批结果为准）一般项目：
                                钢压延加工；有色金属压延加工；
     江阴市华                       金属材料销售；金属制品销售；五
            发行人曾经的副总经
     伟金属制                       金产品零售；金属制品研发；环境
     品有限公                       保护专用设备销售；进出口代理；
            亲控制的企业
     司                          化工产品销售（不含许可类化工
                                产品）；货物进出口；技术进出口；
                                工程和技术研究和试验发展；技
                                术服务、技术开发、技术咨询、技
                                术交流、技术转让、技术推广；机
                                械设备销售
                                一般项目：环境保护专用设备制
     江阴市伟                       造；环境保护专用设备销售；金属
            发行人曾经的副总经
     华环保设                       制品销售；金属材料销售；化工产
     备有限公                       品销售（不含许可类化工产品）；
            亲控制的企业
     司                          机械设备销售；机械零件、零部件
                                销售；五金产品零售。
                                环保工程、设备安装工程施工；给
                                水排水设备生产、销售及进出口；
                                大气污染防治设备、固体废弃物
                                处理设备生产、销售；环保设备、
     南通华新                       机电设备安装；污水处理；钢结构
            发行人董事张剑峰
     环保科技                       工程施工；电子与智能化工程施
     股份有限                       工；自动化控制设备、电气设备、
            财务总监的企业
     公司                         仪器仪表、电缆、计算机、电子监
                                控设备的销售；市政工程施工。
                                （经营范围中涉及资质的凭资质
                                证书经营）；工程和技术研究和试
                                验发展。
     南通庆宇
            发行人董事张剑峰
     企业管理
            前持有 15.68%份额的
     （有限合
            企业
     伙）
                                企业管理。许可项目：饲料生产；
                                粮食收购；一般项目：谷物种植；
     江苏文峰   公司独立董事刘志耕
                                蔬菜种植；水果种植；技术服务、
                                技术开发、技术咨询、技术交流、
     公司     业
                                技术转让、技术推广；市场营销策
                                划；企业管理咨询；畜牧专业及辅
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（一）
                                              与发行人
序                                             主营业务
     关联方      关联关系            经营范围
号                                             是否存在
                                               重叠
                        助性活动；树木种植经营；食用农
                        产品初加工；食用农产品零售；食
                        用农产品批发；初级农产品收购；
                        饲料原料销售；畜牧渔业饲料销
                        售；畜禽收购；牲畜销售。
                        移动通信基站天线、室内覆盖天
                        线（不含卫星电视地面接收及无
                        线电发射设备）、天馈附件、走线
                        架、机房设备及其配套件、射频同
                        轴连接器、避雷器、转接器、滤波
                        器、合路器、分路器、隔离器、耦
                        合器、微波元器件、通讯线缆、光
                        纤、光缆、电线、电缆（化工产品
                        除外）、高低频线缆组件及五金配
                        件和铜棒、铜件的研发、生产、销
                        售；电力塔、通信塔的生产、施工；
     江苏华灿
                        精密钣金加工、销售；金属制品及
     电讯集团   公司独立董事刘志耕
     股份有限   曾担任董事的企业
                        销售；自营和代理各类商品及技
     公司
                        术的进出口业务（国家限定企业
                        经营或禁止进出口的商品和技术
                        除外）。
                           （依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活
                        动）许可项目：道路货物运输（不
                        含危险货物） （依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展
                        经营活动，具体经营项目以审批
                        结果为准）一般项目：机械零件、
                        零部件销售；通用零部件制造；紧
                        固件制造；紧固件销售
                        多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、
                        销售；第 3 类易燃液体，第 4 类
                        易燃固体、自燃物品和遇湿自燃
                        物品；第 6 类毒害品；第 8 类腐
                        蚀品批发。乙二醇半缩醛、1,3,5,-
                        三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品
                        （危险品除外）的生产、销售；多
     南通江天   公司独立董事刘志耕
                        聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产
                        品的开发、技术咨询、技术培训
     有限公司   业
                        （非学历、非职业技能培训）；化
                        工产品（除危险品）销售；自营和
                        代理各类商品和技术的进出口业
                        务，但国家限定公司经营或禁止
                        进出口的商品和技术除外。一般
                        项目：第三类非药品类易制毒化
                        学品生产；第三类非药品类易制
国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（一）
                                           与发行人
序                                          主营业务
     关联方      关联关系           经营范围
号                                          是否存在
                                            重叠
                        毒化学品经营；专用化学产品制
                        造（不含危险化学品）；专用化学
                        产品销售（不含危险化学品）。
                        生产销售半导体芯片、光有源、无
                        源器件、电子线缆、光纤光缆；光
                        电传输线和传感器件及组件、部
                        件、系统的研发、生产、销售和技
                        术服务；计算机软件开发；经营本
                        企业自产品及技术的出口业务和
                        本企业所需的机械设备、零配件、
     江苏通光               原辅材料及技术的进口业务；许
            公司独立董事刘志耕
     电子线缆               可项目：电线、电缆制造；一般项
     股份有限               目：电线、电缆经营；输变配电监
            业
     公司                 测控制设备制造；输变配电监测
                        控制设备销售；海上风电相关系
                        统研发；海上风电相关装备销售；
                        电工机械专用设备制造；输配电
                        及控制设备制造；智能输配电及
                        控制设备销售；有色金属压延加
                        工；金属制品研发；金属制品销
                        售；电器辅件制造；电器辅件销售
                        生产销售片剂、散剂、干混悬剂、
                        硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴
                        丸剂、栓剂（仅为软胶囊型）、进
                        口药品分包装、小容量注射剂；药
                        品研发、技术转让、咨询；保健品
                        开发、技术转让、咨询；中药材种
                        植、收购、销售。许可项目：药品
                        进出口；药品生产；药品委托生
                        产；药品批发；药品零售；第二类
     江苏万高   公司独立董事刘志耕
                        医疗器械生产；药品互联网信息
                        服务；化妆品生产；兽药经营；兽
     有限公司   业
                        药生产；食品生产；食品销售；食
                        品互联网销售；生活美容服务；一
                        般项目：货物进出口；技术进出
                        口；第一类医疗器械销售；第一类
                        医疗器械生产；第二类医疗器械
                        销售；医用包装材料制造；宠物食
                        品及用品批发；宠物食品及用品
                        零售；化妆品批发；化妆品零售；
                        食品进出口
     江苏镇江               建设科技研究、开发；建设科技的
     建筑科学   公司独立董事刘志耕   咨询、转让、技术服务；建筑工程
     团股份有   业           程设计、施工、总承包；加固设计、
     限公司                施工、总承包；建筑工程项目管
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）
                                                   与发行人
序                                                  主营业务
      关联方       关联关系                   经营范围
号                                                  是否存在
                                                    重叠
                                理；工程监理（凭资质证书经营）；
                                工程、造价的咨询；招投标代理；
                                建筑材料的销售；价格评估（国家
                                有专项规定的除外）。
     北京市盈
     科（南通） 公司独立董事虞忠红
     律 师 事 务 曾担任合伙人的企业
     所
                                一般项目：技术服务、技术开发、
                                技术咨询、技术交流、技术转让、
                                技术推广；半导体器件专用设备
                                制造；半导体器件专用设备销售；
                                新材料技术研发；新材料技术推
     江苏领先
                                广服务；电子专用材料销售；电子
     半导体科   公司独立董事虞忠红
     技有限公   曾担任监事的企业
                                发；电子专用设备销售；电子专用
     司
                                设备制造；半导体分立器件销售；
                                半导体分立器件制造；电力电子
                                元器件销售；电力电子元器件制
                                造；电子元器件制造；货物进出
                                口；技术进出口；进出口代理。
                                染整机械、印染器材、压力容器、
     江苏建业   发行人实际控制人顾
                                化工机械、船用机械制造、销售；
                                自营和代理各类商品及技术的进
     有限公司   股 5%的企业
                                出口业务。
            发行人报告期内持有
     江苏利永                       化工精馏技术开发、咨询；塔内件
     有限公司                       零配件制造、销售。
            销
            发行人实际控制人顾
            秀红母亲蒋永妹持股           固态催化剂、吸附剂的技术研发，
     张家港保
     税区派瑞
     斯贸易有
            股 40%并担任执行董         产品及原料（危险化学品除外）的
     限公司
            事、法定代表人，已于          批发，成套机械设备的技术服务。
            发行人实际控制人李
     南通市利
            昌哲之子李澜持股
     广机械设                       化工设备、五金配件、钢材、焊接
     备有限公                       材料及辅材销售。
            事、法定代表人，已于
     司
     综上，上述关联法人与发行人主营业务涉及的经营范围（主要涉及特种设
备、压力容器等）存在重叠的企业为江阴市华伟金属制品有限公司、江苏建业
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
机械制造有限公司、江苏利永精馏科技有限公司、张家港保税区派瑞斯贸易有
限公司和南通市利广机械设备有限公司。
  张家港保税区派瑞斯贸易有限公司和南通市利广机械设备有限公司报告期
内已无实际经营且均已注销，具体情况详见本回复“问题 11”之“一、（二）、
  江苏利永精馏科技有限公司系公司与丁少兵等人共同设立的联营企业，报
告期内无实际经营且已注销，注销前主要从事塔内件业务，与公司不存在同业
竞争。
  经查询江阴市华伟金属制品有限公司的相关资质信息以及其官方网站介绍
的业务内容，其主营业务系专业生产精密不锈钢无缝钢管及其相关产品、冷轧
硅钢、冷轧钢带、高频焊管等，其不存在制造特种压力容器的相关许可资质，
与公司不存在同业竞争；此外，报告期内，发行人与江阴市华伟金属制品有限
公司不存在业务与资金往来。
  经查询江苏建业机械制造有限公司的相关资质信息以及其官方网站介绍的
业务内容，其主营业务系专业从事印染机械设备研发和制造，主要产品系连煮
漂机、丝光机、染色机、皂洗机等，其不存在有效范围内的制造特种压力容器
的相关许可资质，与公司不存在同业竞争；此外，报告期内，发行人与江苏建
业机械制造有限公司不存在业务与资金往来。
  综上，报告期内，发行人与相关法人主体不存在同业竞争的情形。
     （二）实际控制人控制企业的情况，不存在同业竞争情形
  经核查，发行人相关关联法人与发行人均不存在主营业务相同的情形，发
行人实际控制人除控制发行人外，直接或间接控制的企业共 2 家，具体情况如
下：
  （1）张家港市永好企业管理咨询有限公司
国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（一）
   企业名称       张家港市永好企业管理咨询有限公司
 统一社会信用代码     91320582758984664L
   成立日期       2008 年 3 月 4 日
   认缴出资       500 万元人民币
   公司住所       金港镇南沙港西村
   法定代表人      陈汉炎
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
   经营范围       服务）；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
              执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进实际控制 100%股权
  （2）江苏纽赛斯工程技术有限公司
   企业名称       江苏纽赛斯工程技术有限公司
 统一社会信用代码     91320113MADME7J315
   成立日期       2024 年 5 月 30 日
   认缴出资       2,000 万元人民币
              江苏省南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号紫东国际创意园东区 G3
   公司住所
              栋 2004 室
   法定代表人      李进
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
              外）；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；资源
   经营范围       循环利用服务技术咨询；固体废物治理；环保咨询服务；环境保
              护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备制
              造；环境应急技术装备销售；生态环境材料销售（除依法须经批
              准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进持有 100%股权
户或供应商重叠
  （1）发行人人员、技术、资产的来源，业务及客户的拓展过程
  公司于 2009 年成立，主要从事压力容器的研发、设计、制造和销售，专注
于提升压力容器产品的性能与效益，在基础化工、煤化工、炼油及石油化工、
光伏与医药等领域压力容器产品的设计与制造方面积累了丰富的项目经验，具
    国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（一）
    备独立研发与生产定制化非标准压力容器产品的能力，因此在市场具有较高的
    知名度，不断拓展客户。
      公司的技术积累主要源于自身的技术储备，以及与国内高校的深层次技术交
    流与合作，充分实现资源、理论与实践的优势互补，实现技术创新与突破。设立
    之初，公司核心技术人员李进、马晓平、赵浩三位工程师构成了最初创业团队中
    的核心技术力量，他们领导设计和研发了公司最初的压力容器的研发工作。同时
    公司在设立之后即积极从相关单位招募研发人员充实技术团队。公司核心技术人
    员李云飞于 2011 年加入公司，先后担任技术部工程师、研发部部长。公司的核
    心技术人员团队逐步增强，不存在来源于关联方的情形。
      根据关联主体出具的说明及发行人的员工名册、银行流水及工资发放记
    录，公司与关联方不存在人员共用的情形。
      公司主要资产中土地使用权和房屋均是通过招拍挂、租赁以及自建的方式
    取得、重大设备均是通过自行采购的方式取得、知识产权均是自主申请取得；
    公司与关联方不存在资产共用的情形。
      （2）发行人与关联法人的情况对比（经营管理、主营业务、产品、人
    员、客户、供应商）
      经核查，报告期内，公司实际控制人控制的企业运行情况如下：
序号   关联法人         公司背景               经营状况     主营业务及   人员   客户、供应商
                                               产品
     永好企业   有限公司，曾从事压力容器的            际经营，无经   询、信息咨        内无销售，不
     管理咨询   设计及制造。2021 年 7 月后        营管理人员    询服务以及        存在客户和供
     有限公司   已无实际经营，并于 2022 年                  项目策划与          应商
                  更经营范围。
     斯工程技   入资源再生利用领域，包括赤            际经营，无经    发展     员    式经营，尚未
     术有限公   泥固体废弃物资源化利用，未            营管理人员                 形成销售收
       司    从事与永大股份相同、相似业                                  入，暂无客户
            务，且并非压力容器产品的上                                    和供应商
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（一）
              下游行业。
  （三）发行人不存在关联方体外代垫成本费用情形
  公司董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举或聘任均严格按照
《公司法》《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东超越公司董事会和
股东大会职权作出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
  实际控制人顾秀红在张家港永好领薪，其仅在发行人担任董事身份，不担
任其他职务，与发行人之间不存在劳动关系，因此未在发行人领薪。报告期内
实际控制人控制的其他 2 个主体均无实际经营，不存在为发行人代垫成本费情
形，资金流水不存在异常。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
查表》，核查发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有
发行人股份的情况、工作经历、在外兼职、投资情况，核查发行人关联方认定准
确性；
等，了解注销或转让企业的相关情况；
了解注销或转让的具体背景；
等，了解实际控制人控制的企业具体经营情况；查阅相关关联法人的经营范围及
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（一）
公开信息，了解其他关联法人的主营业务情况，分析关联法人是否与公司存在同
业竞争或潜在同业竞争；
用或其他输送利益的情形。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
说明书中详细披露了公司关联方的信息，关联方的认定准确，关联方信息披露完
整，关联方注销、关联方股权转让的原因合理具有真实性，不存在关联交易非关
联化情形；
在人员重叠、客户或供应商重叠的情形；
薪、报销的情况，不存在关联方体外代垫成本费用情形。
（2）关于生产经营合规性。
  根据申请文件：发行人从事压力容器产品生产需取得特种设备生产许可证
及安全生产许可证等相关资质，部分产品生产、出厂需经过监督检验过程，主要
通过招投标等方式获取订单。请发行人：①说明报告期各期需在出厂前获取监督
检验证明文件的产品类型、划分标准及依据、销售金额及占比，销售产品中应取
得监督检验证明文件而实际未取得的销售金额及占比，未获取监督检验证明文
件的原因及合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否构成重大违法违规及对公司生产经营的影响，规范整改措施及有效性。
②结合生产经营情况，说明在订单获取、安全生产与环保等方面是否合法合规，
是否存在处罚风险。
  请发行人律师核查上述问题，并发表明确意见
国浩律师（上海）事务所                                                       补充法律意见书（一）
   回复：
   一、说明报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、划分标
准及依据、销售金额及占比，销售产品中应取得监督检验证明文件而实际未取得
的销售金额及占比，未获取监督检验证明文件的原因及合规性，是否存在被相关
主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规及对公
司生产经营的影响，规范整改措施及有效性。
   （一）报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、销售金额
及占比
   报告期各期，公司需在出厂前获取监督检验证明文件的产品为压力容器，其
销售金额及占比情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目       类型
                 金额          占比             金额         占比         金额         占比
需要在出       出厂
厂前获取       前
监督检验       出厂
证明文件       后
      小计        55,836.85   68.15%     49,987.37      70.18%    51,936.37    74.67%
   营业收入         81,933.17   100.00%    71,223.82      100.00%   69,558.81   100.00%
   根据上表，2022-2024 年度各期公司需在出厂前获取监督检验证明文件的压
力容器销售收入分别为 51,936.37 万元、49,987.37 万元和 55,836.85 万元，占营
业收入的比例分别为 74.67%、70.18%和 68.15%。
   （二）报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的划分标准及取得监
检证的过程
   根据《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）（以下简称
《监察规程》），“4.1.3 制造监督检验 需要进行监督检验的压力容器（含本
规程 4.1.5.2 压力容器受压元件、部件），制造单位应当约请特种设备检验机构
对其制造过程进行监督检验并且取得《特种设备监督检验证书》，方可出
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
厂”，“6.1.3 监检机构 监检机构指经国家质检总局核准，具有相应资质的特
种设备检验机构”。
  公司产品制造过程中的监检主体为特种设备检验机构，即江苏省特种设备
监督检验研究院（以下简称“特检院”）。
  根据《中华人民共和国特种设备安全法》（以下简称“《特种设备安全
法》”）及《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）（以下简称
《监察规程》）的规定，相关特种设备出厂前需按照特种设备安全技术规范的
要求取得监督检验证明文件，且明确规定了需要取得监督检验证明文件的特种
设备的工作压力、容积、盛装介质。
  公司根据特种设备产品设计图纸上载明的工作压力、容积、盛装介质等信
息以及按照前述适用规定，划分产品是否需在出厂前获取监督检验证明文件。
  划分标准依据的规定如下：
应当随附安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护
保养说明、监督检验证明等相关技术资料和文件，并在特种设备显著位置设置
产品铭牌、安全警示标志及其说明。”
器，要求压力容器制造企业履行监督检验程序，对于不在前述范围内的产品未
要求履行监督检验程序。具体规定如下：
  （1）工作压力大于或者等于 0.1MPa（注 1-2）；
  （2）容积大于或者等于 0.03m3 并且内直径（非圆形截面指截面内边界最
大几何尺寸）大于或者等于 150mm（注 1-3）；
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
  （3）盛装介质为气体、液化气体以及介质最高工作温度高于或者等于其标
准沸点的液体（注 1-4）。
  注 1-2：工作压力，是指在正常工作情况下，压力容器顶部可能达到的最高
压力（表压力）。
  注 1-3：容积，是指压力容器的几何容积，即由设计图样标注的尺寸计算
（不考虑制造公差）并且圆整，一般需要扣除永久连接在压力容器内部的内件
的体积。
  注 1-4：容器内介质为最高工作温度低于其标准沸点的液体时，如果气相空
间的容积大于或者等于 0.03m3 时，也属于本规程的适用范围。”
  《监察规程》中关于监检程序规定如下：
  “6.1.7 监检程序”明确规定了压力容器监检的一般程序：1）受检单位约
请监检机构并且签署监检工作协议，明确双方的权力、责任和义务；2）监检员
确定监检项目；3）监检员对制造、施工过程进行监检，填写监检记录等工作见
证；4）制造（含现场制造、现场组焊、现场粘接）监检合格后，监检员打监检
钢印；5）监检机构出具监检证书。
  特检院主要根据《监察规程》规定，对应当取得监督检验证明文件的特种
设备产品进行制造监检，公司产品涉及规程中主要监检项目分类如下：
                                    监检项目分
 序号              监检项目
                                      类
 一    制造监检通用要求                         -
（一） 技术文件审查                             -
（二） 材料监检                               -
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
                                 监检项目分
 序号                监检项目
                                   类
（三） 耐压试验与泄漏试验监检                      -
（四） 出厂资料审查                         C类
（五） 产品铭牌监检                         B类
（六） 监检钢印与监检证书                        -
 二    金属压力容器监检要求                     -
（一） 焊接过程监检                         C/B 类
（二） 产品焊接试件监检                         -
（三） 外观与几何尺寸监检                        -
（四） 无损检测检查                           -
（五） 热处理监检                            -
（1） 热处理试件制备的审查                     C/B 类
（2） 热处理试件检查                        A类
（3） 热处理试件的试样和试验结果的确认               C/B 类
注：监检项目分为 A 类、B 类和 C 类，其要求如下：A 类，具有重大影响，监
检员现场确认合格后方可继续制造；B 类，具有较大影响，自检合格后可以继
续制造，监检员随后现场检查确认是否合格；C 类，具有一定影响，审查自检
报告、记录确认是否符合要求；C/B 类，除非其他条款要求选择 B 类，否则可
选择按 C 类处理。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
  根据上表，特检院主要根据《监察规程》对被划分为应当取得监检证书的
特种设备产品进行制造监检。公司应当取得监检证书的产品全部需要履行上述
制造监检程序，其中具有重大影响的主要监检项目包括耐压试验监检、产品焊
接试件检查、热处理试件检查，需特检院的监检员按规程现场确认合格后方可
继续制造，由监检员填写特检院内部的监检记录等工作见证，制造监检合格后
由监检员打监检钢印。公司申请监检证书的申报材料包括上述主要监检程序和
监检项目内容，由特检院监检合格后出具监检证书。
  公司压力容器出厂前已完成了《监察规程》规定的压力容器监检一般程序
中的第 1）至 4）项监检程序并打上钢印，表明公司已经制造监检合格。第
资料报送特检院，特检院出具监检证书的过程，不涉及对压力容器开展检验检
测等实质性监检程序。虽然公司部分压力容器产品出厂前未取得监检证书，但
是其已经完成了主要监检程序并打上钢印，表明其已经制造监检合格，待公司
整理制造监检相关资料报送特检院即可取得监检证书。
  根据《监察规程》，“6.2.1.6 监检钢印与监检证书 监检钢印与监检证书
应当符合以下要求：……（3）经监检合格的产品，监检员汇总监检记录及见证
资料后，出具监检证书。”
  公司在耐压试验监检完成后，汇总制造监检过程中形成的文件资料，提交
给特检院由监检员进行审查，监检员审查合格后特检院出具监督检验证明文
件。
  根据法律法规及行业规范的规定，公司下游客户在使用时向负责特种设备
安全监督管理的部门办理使用登记，需要取得特种设备产品的监督检验证明文
件，具体规定如下：
  《特种设备安全法》关于特种设备使用登记的规定：“第二条 特种设备的
生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、使用、检验、检测和特
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种设备安全的监督管理，适用本法……第三十三条 特种设备使用单位应当在特
种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的
部门办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应当置于该特种设备的显著
位置。”《特种设备使用管理规则》（TSG08-2017）关于使用登记的规定:
“3.4.1 申请 3.4.1.1 按台（套）办理使用单位申请办理特种设备使用登记时，
应当逐台（套）填写使用登记表，向登记机关提交以下相应资料，并且对其真
实性负责：……（4）特种设备监督检验证明（安全技术规范要求进行使用前首
次检验的特种设备，应当提交使用前的首次检验报告）……3.4.1.2 按单位办理
使用单位申请办理特种 设备使用登记时，应当向登记机关提交以下相应资料，
并且对其真实性负责：……（3）监督检验、定期检验证明……”。
    （三）销售产品中应取得监督检验证明文件而实际未取得的销售金额及占
比
    报告期内，公司特种设备产品出厂前，江苏省特种设备安全监督检验研究
院均在产品铭牌上打上监检钢印。公司出厂前应当取得监督检验证明文件而实
际未取得的产品销售金额及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
         类       2024 年度                2023 年度          2022 年度
项目
         型     金额        占比        金额        占比        金额         占比
需要       出
在出       厂     966.57     1.18%   4,558.03    6.40%   1,430.64     2.06%
厂前       前
获取
监督       出
检验       厂   54,870.28   66.97% 45,429.34    63.78% 50,505.73     72.61%
证明       后
文件
    小计       55,836.85   68.15% 49,987.37    70.18% 51,936.37     74.67%
 营业收入        81,933.17 100.00% 71,223.82 100.00% 69,558.81 100.00%
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    报告期各期，公司出厂前未取得监督检验证明文件的产品的销售金额分别
为 50,505.73 万元、45,429.34 万元与 54,870.28 万元，占比分别为 72.61%、
    （四）说明部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的原因、合理
性
装工作
    发行人的产品下游集中在煤化工、石油化工等领域，发行人的产品属于下游
客户生产装置的部件，而下游客户的生产装置涉及的供应商和设备的数量较多，
安装工期长、安装步骤环环相扣。部分情况下，若发行人的产品未到场，下游客
户将无法推进后续安装工作，故对发行人的交货时间要求严格并催促交货。
    发行人下游客户主要为国内知名的大型工程公司及化工企业，具有较强的主
导地位，客户化工装置由于涉及供应商数量较多，项目管理较为复杂，人力物力
财力投入较大，出于成本控制角度考虑，存在压缩供应商生产周期以满足自身项
目建设进度的情况。因此当客户存在催货需求并且知悉公司已履行了实质监检程
序，即产品已经制造结束且监检合格并在产品铭牌敲打 TS-监检合格标识的前提
下，客户会要求公司在部分特种设备产品未获取监督检验证书的情况下交付运输、
发往客户现场。
    公司部分压力容器产品出厂前未取得监督检验证明文件，但是已完成主要监
检程序并打上钢印，表明已经制造监检合格，待公司整理制造监检相关资料报送
特检院，特检院进行审核后出具监督检验证明文件。但由于特检院出具监督检验
证明文件的时间具有不确定性，因此为了满足下游客户的需求，当公司产品已经
制造监检合格的前提下，会在部分特种设备产品未获取监检证书情况下交付运输、
发往客户现场，该情形具有合理性。
    （五）说明部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的合规性，是
否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（一）
法违规及对公司生产经营的影响
     根据《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例（2009 修订）》的相关
规定，特种设备产品在出厂前未获取监督检验证明文件，涉及的相关责任规定如
下：
序号     规定名称                     内容
                 第七十七条：违反本法规定，特种设备出厂时，未按照安全技术
      《特种设备      规范的要求随附相关技术资料和文件的，责令限期改正；逾期未
       安全法》      改正的，责令停止制造、销售，处二万元以上二十万元以下罚
                 款；有违法所得的，没收违法所得。
                 第七十六条：特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求附有
      《特种设备
                 设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验
      安全监察条
      例（2009 修
                 重的，责令停止生产、销售，处违法生产、销售货值金额 30%以
        订）》
                 下罚款；有违法所得的，没收违法所得。
                 关于《特种设备安全法》第七十七条的释义如下： 行政责任。
                 即责令限期改正；逾期未改正的，处 2 万元以上 20 万元以下罚
      《特种设备      款，有违法所得的，没收违法所得。责令限期改正，一方面要求
        义》       间，具体的期限没有法律、行政法规明确规定的，按照《质量技
                 术监督行政处罚程序规定》第三十条的规定，一般不超过 30
                 日。
     根据《
       《监察规程》，《
              “6.2.1.1 技术文件审查受检单位在制造投料前将压力容
器的设计文件、质量计划、焊接工艺规程《
                  （或者粘接工艺规程，下同）和热处理
工艺等相关工艺文件提交监检员审查。监检员逐台审查压力容器的设计文件、质
量计划和相关工艺文件，并且在设计总图上签字……”。
     公司压力容器产品的设计图纸系经监检员审核并签字确认，后续公司按照设
计图纸制造相应的压力容器产品，且材料采购、制造均受到特检院的过程监检，
需按上述监检项目分类进行监检，制造监检合格后由监检员打监检钢印，由特检
院出具监督检验证明文件。
     综上所述，监督检验证明文件对公司压力容器产品质量具有证明效力。
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
  根据上文，公司取得监督检验证明文件的压力容器产品的设计图纸、材料采
购、制造均接受了特检院的过程监检，监检合格后方可打监检钢印并取得监督检
验证明文件，监督检验证明文件对公司制造的压力容器产品质量具有证明效力。
明文件
  根据上文法律法规及行业规范的规定，公司下游客户在使用时向负责特种设
备安全监督管理的部门办理使用登记，需要取得特种设备产品的监督检验证明文
件。
  公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件，不符合《
                              《特种设备
安全法》的相关规定，可能被主管部门责令在合理期限内改正，若公司收到责令
限期改正要求且逾期未改正的，存在受到行政处罚的风险。但鉴于：
检钢印，并且最终均取得了监检证书。
  南通市市场监督管理局于 2025 年 6 月 6 日已针对该事项出具无违法违规证
明，具体如下：“经核查，江苏永大化工机械股份有限公司（以下简称“永大股
份”）在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法
律、行政法规和规章，相关产品符合国家相关质量技术标准，相关监督检验证明
文件办理符合国家法律法规要求。
  自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，永大股份在特种设备监督检验方面符
合《
 《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《固定式
压力容器安全技术监察规程》（TSG 21-2016）的相关要求，未发生违反国家及
地方有关特种设备监督管理、产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规章
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（一）
的情况，不存在因违反特种设备监督管理、产品质量和技术监督方面的法律、行
政法规和规章而受到本局行政处罚的情形。”
上述情况的发生，2025 年以来，公司出厂前未获取监督检验证明文件的情况已
经逐步改善；
之日起 3 个完整会计年度内，实现压力容器产品出厂前未获取监督检验证明文件
的比例降至发货金额的 5%以内，严格遵守《特种设备安全法》等相关法律法规
规定的承诺；若公司因部分特种设备产品出厂时未取得监检证被主管部门责令在
合理期限内改正，本人将督促公司在规定期限内完成整改；若公司因部分特种设
备产品出厂时未取得监检证书被主管部门责令限期改正，逾期未改正而被进一步
采取停止制造或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施，本人将无条件全额
承担前述行政处罚对公司和其他股东造成的损失；
纠纷或潜在纠纷，不存在客户因使用公司未获取监检证书的特种设备而引致的重
大安全生产事故。
  综上，公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的情况存在被
相关主管部门处罚的风险，但鉴于报告期内公司压力容器产品出厂前均经制造监
检合格并由监检员打监检钢印，并且最终均取得了监检证书、公司已取得监管部
门关于该事项的合规证明、实际控制人承诺其将无条件全额承担公司因该事项造
成的损失，该情况不构成重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公
司生产经营造成重大影响。
  （六）规范整改措施及有效性
  报告期后，发行人针对前期部分出厂未取得监检证书的产品加快办理证书进
度，对新出厂的产品严格执行上述措施，积极办理相关产品监检证书，相关期后
数据如下：
                                      单位：万元
     国浩律师（上海）事务所                                                       补充法律意见书（一）
               项目
                                    金额            占比                 金额             占比
     应当取得监督检验证明文件
       而实际未取得的产品
          发出商品金额                     9,075.41      100.00%            12,532.23   100.00%
       根据上表，2025 年 1-3 月，公司产品出厂前未取得监检证书的比例为 40.88%，
     较 2024 年度有所下降；2025 年 4-5 月，公司产品出厂前未取得监检证书的比例
     大幅下降至 8.93%，公司相关规范措施具有有效性，公司将采取措施进一步下降
     产品出厂前未取得监检证书的比例，公司实际控制人也将持续进行督促。
       二、结合生产经营情况，说明在订单获取、安全生产与环保等方面是否合法
     合规，是否存在处罚风险。
       （一）订单获取
       报告期内，公司通过公开招标、邀请招标及其他方式获取订单，其他方式主
     要包括询比价采购、独家采购、商务谈判等。报告期内，公司通过招投标、非招
     投标模式取得的销售收入及占主营业务收入的比例如下：
                                                                                 单位：万元
     订单获取方式
                    收入金额        收入占比       收入金额          收入占比        收入金额         收入占比
     公开招标            9,768.42    11.97%            -             -     785.25       1.14%
     邀请招标           70,708.40    86.61%    69,613.11       98.28%    66,722.25     96.46%
      招投标小计         80,476.82    98.58%    69,613.11       98.28%    67,507.50     97.59%
     其他              1,160.47      1.42%    1,218.18        1.72%     1,665.27      2.41%
          合计        81,637.30   100.00%    70,831.29     100.00%     69,172.77    100.00%
       报告期内，公司大部分收入系通过招投标模式取得。
       招投标现有相关法规情况如下：
序号    规定名称          条款                                          内容
    国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（一）
     共和国招标              施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行
     投 标 法 》            招标：
                          （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的
     （ 2017 年 修         项目； （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
     正）                 （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
                  第十条   招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方
                        式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标
                        邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标
                  第六十   涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代
                  六条    赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有
                        关规定可以不进行招标。
     共和国招标              货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新
     投标法实施              建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关
     条例》（2019           的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所
     年修订）               必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所
                        需的勘察、设计、监理等服务。
                  第八条   国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招
                        标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要
                        求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公
                        开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情
                        形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核
                        准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认
                        定。第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况
                        外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
                                          （一）需要采用不可替代的专
                        利或者专有技术；
                               （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
                                                    （三）
                        已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或
                        者提供；
                           （四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施
                        工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用
                        前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标。
                  第九条   除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列
                        情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专
                        有技术；
                           （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
                                                （三）已通过
                        招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提
                        供；
                         （四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或
                        者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
                  第二十   招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分
                  九条    实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服
                        务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当
                        依法进行招标。前款所称暂估价，是指总承包招标时不能确定价格而由
                        招标人在招标文件中暂时估定的工程、货物、服务的金额。
                                                 （一）使用
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（一）
 的工程项目              预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；
 的规定》（国             （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的
 家发展和改              项目。
 革委员会令        第五条   本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理
 第 16 号，
 年 6 月 1 日起             （一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
                    必须招标：                        （二）重
 施行）                要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；
                    （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人
                    民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与
                    工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规
                    定标准的，必须招标。
   根据《中华人民共和国招标投标法》
                  《中华人民共和国招标投标法实施条例》
以及《必须招标的工程项目规定》等法律、法规或规范性文件，境内实施的符合
条件的特定工程建设项目及该等项目相关的重要设备及材料的采购应履行招投
标程序。
   压力容器不属于法律强制要求招标的采购内容，由各客户自行决定采购程序。
针对公司的应履行招投标程序的项目为来源于国资客户且货物采购合同金额在
   经核查，发行人业务合同中需要履行招投标程序的部分已依法履行招投标程
序，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。
   公司主要基于可靠的产品质量及良好的市场口碑获取订单。公司商务部搜集
市场信息，与客户进行广泛的技术交流，通过招投标等方式获得订单，获取客户
渠道合规。
   在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。根据已取得的公
司合规证明文件，公司董事、监事、高级管理人员、核心销售人员提供的无犯罪
记录证明资料，各中介机构对公司主要客户的访谈情况，网络公开信息检索结果
和公司及其董事、监事、高级管理人员、核心销售人员的银行流水，报告期内公
司及其董事、监事、高级管理人员、核心销售人员不存在因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查的情形。
   为防范商业贿赂，公司制定并有效执行了以下内控制度与措施：
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（一）
管理制度》，要求员工在与公司客户往来过程中应当向客户告知公司的反商业贿
赂制度，不得向客户进行商业贿赂也不得接受客户的贿赂，并明确了公司商业贿
赂情况的举报渠道及责任后果；
律、法规要求从事商业活动，严格防范公司在业务获取环节可能涉及的商业贿赂
风险；在与客户签订的销售合同中也约定了《反贿赂协议》；
的合规培训，督促相关工作人员学习并遵守相关法律法规及公司内部管理制度，
避免商业贿赂等违法违规行为的发生；
的风险。在支付相关费用时，需要审核相关证明资料，以确定相关费用的真实性；
部门负责人、财务总监、常务副总经理或总经理根据提交的材料对费用进行逐级
审核，以确保费用支出的准确、合规。
  综上所述，公司订单获取过程合规，不存在不正当竞争和其他商业贿赂情形。
  （二）安全生产
  报告期内，公司没有发生重大安全生产事故。根据江苏省如皋市政务服务中
心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公司《江苏省企业上市合法合规信息
核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，在应
急管理领域无行政处罚信息。
  经本所律师在中华人民共和国应急管理部网站、江苏省应急管理厅网站、南
通市应急管理局网站进行查询，发行人及其境内子公司报告期内不存在安全生产
事故。
  （1）生产资质
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（一）
  《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
  公司不属于上述需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可
证。
  压力容器属于特种设备，压力容器制造单位在取得特种设备（压力容器）制
造和生产许可证后，才能承接相应级别范围的制造任务。报告期内公司持有《中
华人民共和国特种设备生产许可证》，满足特种设备的生产许可要求。
  （2）日常安全管理
  《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第四条第一款规定，生产经
营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建
立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全生产资金、物资、
技术、人员的投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化、信息化
建设，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解
机制， 提高安全生产水平，确保安全生产。
     公司已根据《企业安全生产标准化基本规范》(GB/T33000-2016)，制定了
《安全生产与职业卫生目标管理制度》《安全生产与职业卫生责任制管理制
度》《安全生产规章和操作规程管理制度》等一系列安全生产相关的制度。公
司严格执行安全教育、安全检查、安全操作规程等一系列安全生产制度和措
施。
  综上，发行人建立了完善的安全生产管理制度及并有效执行，发行人保障安
全生产的措施切实有效。
     （三）环保
发行人已按规定配备环保设施、相关设施运作正常有效
  经核查，公司的生产过程如下：
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
   在生产过程中产生的废水、废气、噪声与固体废弃物，公司均采取有效措施
消除其对环境的不良影响，具体情况如下：
   （1）对于废水，公司投资建设废水处理设备，如公司钝化车间引进水中和
处理设施、车间投资建设或购置先进的排水管网和排气收集处理设施等。公司定
期安排专人进行水样抽样检测、定期安排专业检测机构进行水样抽样检测，实现
废水排口中 PH 值、悬浮物、石油类检测结果符合《污水综合排放标准》
                                 （GB8978-
（GB/T31962-2015）；
   （2）对于废气，公司安装全室内除尘机组及局部除尘机组，有效去除粉尘
污染物与处理气体，以达到排放要求。公司喷砂工序与喷漆工序的排气简中颗粒
物、挥发性有机物排放浓度及排放速率符合《大气污染物综合排放标准》
（DB32/4041-2021），钝化工序的排气筒中氮氧化物、氟化物的排放浓度及排放
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（一）
速率符合《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021），氨排放速率符合《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-1993）；天然气的排气筒中颗粒物、二氧化硫、
氮氧化物排放浓度符合《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB32/3728-2019）；
  （3）对于噪声，公司通过选用低噪声设备并采取隔音、消音等措施，厂界
昼夜间噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），不会对
周围环境产生重大不利影响；
  （4）公司生产过程中产生的固体废弃物主要为废边角料，在分类收集后委
托有专业资质单位处理，生活垃圾由后勤部门统一收集处理；
  （5）公司每年委托第三方专业机构定期开展生产场所有害因素检测，以确
保环境安全。根据相关环保检测报告结果显示，公司各污染物检测项目实际排放
均未超过排放限值。
  根据《排污许可管理办法》（生态环境部令第 32 号）第三条规定：“依照法
律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单
位），应当依法申请取得排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物；未
取得排污许可证的，不得排放污染物。”
  发行人所属行业为 C35，经比对《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》中的行业类别，发行人实行排污重点管理，发行人已根据相关规定及时
取得排污许可证（91320682693363110K001Y）。
  根据公司委托第三方出具的《检测报告》，发行人在报告期内不存在未依法
取得排污许可证或者未进行固定污染源排污登记或者超越排污许可证范围排放
污染物等情况，也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日期间，在环境保护领域无行政处罚信息。
  三、核查程序及核查意见
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
品是否应当获取监督检验证明文件及监督检验证明文件的出具日期、产品发货日
期及客户的签收日期、验收日期等，核查 2022-2024 年度发行人产品在出厂前
未取得监督检验证明文件的销售收入及其占主营业务收入的比例，核查发行人客
户在使用相关产品前是否已取得产品的监督检验证明文件；
                           《特种设备安全法》
《国家质量监督检验检疫总局关于发布<固定式压力容器安全技术监察规程>的
公告》
  《固定式压力容器安全技术监察规程》
                  《特种设备使用管理规则》等法律法
规和行业规范，了解公司产品是否需在出厂前获取监督检验证明文件，了解压力
容器产品监检程序和监检项目，了解公司实际履行的监检程序和取得监检证书的
具体过程；
监督检验证明文件的原因以及后续的整改措施和整改情况，核查期后发货产品
出厂前取得监督检验证明文件的情况；
违规行为的证明文件；
取监检证书引致的纠纷或潜在纠纷以及是否存在重大安全事故进行了核查；
条例》《必须招标的工程项目规定》《国家发展改革委办公厅发布关于进一步做
好<必须招标的工程项目规定>和<必须招标的基础设施和公用事业项目范围规
定>实施工作的通知》 等招投标相关法律法规或规范性文件，了解必须履行招投
标程序的项目范围；
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
目基本情况；
招投标程序的资料，包括招标文件、投标文件、中标通知书、中标公告以及对应
签署的合同等资料；
合作背景、订单获取方式、是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情
形、合同履行是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险等事项进行核查；
执行人名单信息公布与查询网、 中国市场监督行政处罚文书网、如皋市市场监
督管理局、百度、信用中国等网站，核查是否存在因订单获取方式合规性、应履
行未履行招投标以及商业贿赂、回扣、不正当竞争而导致的行政处罚或诉讼、仲
裁情况，以及发行人及子公司是否存在因项目实际采用分包产生的相关合同纠纷、
诉讼或仲裁情形；
销售合同的《反贿赂协议》，了解与防范商业贿赂相关内控制度及执行情况；
年度是否存在异常资金往来；
公司及子公司不存在安全生产、环保等方面的行政处罚；
应急管理局网站进行查询，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在安全生产
事故；
是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求；
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
物监测报告，以及第三方监测机构出具的《检测报告》；查阅发行人提供的环保
设备清单、环保费用明细、
           《审计报告》以及第三方监测机构出具的《检测报告》；
态环境局网站进行查询，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在环境保护事
故。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
取得的情形，但公司压力容器产品出厂前均经制造监检合格并由监检员打监检钢
印，并且最终均取得了监检证书；公司已取得监管部门关于该事项的合规证明；
实际控制人承诺其将无条件全额承担公司因该事项造成的损失，该情况存在被相
关主管部门处罚的风险但不构成重大违法违规行为，该情况不会对公司生产经营
造成重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司生产经营造成重大不利
影响。
在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在因招投标相关问题与合同相对方发
生诉讼、仲裁等法律纠纷从而被认定为合同无效或被撤销的情形；
规而受到有关部门的重大行政处罚；生产经营符合安全生产相关规定，公司关于
安全生产的制度完备并有效执行；
环境保护主管政府部门处罚的情形。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（一）
                   第三节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法
律意见书（一）》签署页）
  本补充法律意见书（一）于       年     月   日出具，正本一式叁份，无
副本。
  国浩律师（上海）事务所
  负责人：                     经办律师：
              徐晨                    秦桂森
                                    黄雨桑
  国浩律师（上海）事务所
                             关            于
江苏永大化工机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
                并在北交所上市
                                    之
      补充法律意见书（二）
    上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085
                    T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
           E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
                  国浩律师（上海）事务所
              关于江苏永大化工机械股份有限公司
          向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
                  之补充法律意见书（二）
致：江苏永大化工机械股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏永大化工机械股份
有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、黄雨桑律师担
任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称
“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规
则》等有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，为永大股份本次发行上市出具《国浩律师（上海）事务所关于
江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机
械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
律师工作报告》。
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”）。针对《问询函》中要求律师发表意见的内容，本所律师出具了《国浩
律师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）。
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第二
轮问询函》”）。针对《第二轮问询函》中要求律师发表意见的内容，以及根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏永大化工机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
人相关事项的变化情况，本所律师对发行人本次发行并上市相关情况进行了补充
核查验证，对自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项
期间”，其中 2025 年 6 月 30 日简称“基准日”），发行人的重大法律事项的变化
情况出具《关于江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律
意见书（二）”）。
国浩律师（上海）事务所                                                                                                        补充法律意见书（二）
                                                                       目 录
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
              第一节 声明事项
  为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明:
  （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见 书
中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
  （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
  （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （四）本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》的补充，须与前述《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》一并使用，前述《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效，《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本《补充法律意见
书（二）》不一致的部分以本《补充法律意见书（二）》为准。
  （五）本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本《补充法
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（二）
律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》仅限于永大股份本次发行上市
申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（二）
                 第二节      正文
              第一部分 第二轮审核问询回复
问题1.其他问题（5）关于股权清晰及控制权稳定性。
  根据问询回复，①2009 年 8 月李进、顾郁文共同出资设立发行人前身永大
有限，2016 年 10 月李进将其所持永大有限 71%股权转让给李昌哲，李昌哲所
持公司股份将由李进继承；报告期内李昌哲、李进与直系亲属存在的大额资金
往来。②发行人实际控制人与盛港投资、中皋投资、疌泉投资等主体签署含有
回购股份的特殊投资条款相关投资协议。请发行人：①说明李进在公司设立、
历次增资中的出资资金来源，李昌哲受让李进所持公司股权未支付对价的原因
及及其合理性，是存在股权代持情形，相关股权是否权属清晰，是否存在争议
或潜在争议。②结合李昌哲关于股权及其他资产的安排，李进、陈汉炎、李澜
等对相关安排的确认情况，以及李进等人在公司设立、经营发展中发挥的作用，
说明是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形。③结合特殊投资条款
的触发情形、效力恢复的约定等内容，说明条款效力恢复的具体时点或情形、
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制人股权清晰及稳定性的情形。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项（5）并发表明确意见。
  回复：
  一、说明李进在公司设立、历次增资中的出资资金来源，李昌哲受让李进
所持公司股权未支付对价的原因及及其合理性，是存在股权代持情形，相关股
权是否权属清晰，是否存在争议或潜在争议
  （一）李进历次出资来源
  经核查，李进历次出资来源情况如下：
  李进于 2008 年 3 月设立张家港市永大石化装备有限公司，在 2009-2013 年
期间形成了经营积累。因此，李进在发行人设立初期对发行人的出资，主要来源
于张家港市永大石化装备有限公司的经营积累，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所                                            补充法律意见书（二）
序号       时间         事项     注册资本         李进出资情况           资金来源
                                         李进出资
                   第一次增                  李进增资
                    资                   640.00 万元
                                                      张家港市永大石化
                   第二次增                  李进增资
                    资                   1,120.00 万元
                                                          积累
          月         资                   1,504.00 万元
                   第四次增                  李进增资
                    资                   2,336.00 万元
                   第五次增   12,000.00 万    李进增资         永大有限 2021 年度
                    资         元         360.00 万元        分红款
     （二）李昌哲受让李进所持公司股权未支付对价的原因及其合理性
     经核查，本次股权转让系李昌哲与李进、陈汉炎、李澜共同协商确定的家庭
内部财产分配的结果。在公司设立初期李进、陈汉炎与李澜兄弟三人在李昌哲的
统一领导下为公司的发展做出了诸多贡献，李昌哲出于家庭和谐及共同发展永大
有限的考量，与李进、陈汉炎、李澜共同协商后确定了家庭内部财产分配的安排。
     由于本次股权转让为非市场化的家庭内部股权结构调整，因此李昌哲未向李
进支付股权转让款。2025 年 7 月 1 日，李进与李昌哲签订关于《股权转让协议
之补充协议》，约定鉴于李昌哲已立下遗嘱，待其身故后其持有的永大股份的股
份均由李进继承，因此李进豁免李昌哲的股权转让款支付义务。
     （三）不存在股权代持情形，股权权属清晰，不存在争议或潜在争议
     根据李进出资相关凭证，以及对李进和李昌哲进行的访谈，李进对发行人的
历次出资均系李进自有资金出资，不存在李昌哲代为出资的情形。此外，李昌哲
虽曾在九华芦荡制镜厂、如皋市龙舌砖瓦厂等企业工作，但不是该等单位的出资
人，任职期间仅取得工资收入，不具备对发行人出资的资金实力。
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（二）
  根据对李进和李昌哲进行的访谈，李进和李昌哲均确认本次股权转让系真实
有效，均出于双方的真实意思表示，股权转让不存在委托持股或其他利益安排，
不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。
  同时经李昌哲配偶夏美英、李昌哲其他子女陈汉炎、李澜以及李进的配偶顾
秀红书面确认，前述人员均知晓并认可本次股权转让，对此不存在任何争议或纠
纷。
  综上所述，李进与李昌哲之间的股权转让出于双方的真实意思表示，真实有
效，不存在股权代持情形，发行人股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。
     二、结合李昌哲关于股权及其他资产的安排，李进、陈汉炎、李澜等对相
关安排的确认情况，以及李进等人在公司设立、经营发展中发挥的作用，说明
是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形
     （一）李昌哲股权及其他资产的安排及各方的确认
  根据在如皋市公安局九华中心派出所调取的李昌哲户籍证明以及李昌哲出
具的《调查表》显示的家庭关系，李昌哲的父母均已过世，其法定第一顺序继承
人为配偶夏美英，子女陈汉炎、李澜和李进。
  根据李昌哲于 2025 年 8 月 6 日在如皋市公证处订立的经公证的遗嘱，李
昌哲就其持有的永大股份的股权及其他资产安排情况如下：
  “1、股权：本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司 8,600 万股股份，
鉴于本人与妻子夏美英签署了夫妻财产协议，已明确上述股份归本人单独所有，
因此本人确认本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份在本人去世后
遗留给我三子李进；
号中的现金及金融资产在我去世后剩余的金额中属于我的份额，遗留给我的妻子
夏美英、长子陈汉炎、次子李澜、三子李进四人平分。”
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
订立的《遗嘱》已经江苏省如皋市公证处进行公证，该遗嘱真实有效。截至本确
认函出具之日，本人未曾订立其他遗嘱，本人未来也不会再次订立新的遗嘱。
人出具的《确认函》再次进行确认，真实性、有效性没有任何异议。
  为进一步确认各方对该遗嘱不存在争议或纠纷：
  （1）陈汉炎与李澜分别通过视频录像方式宣读其出具的《声明及承诺》，
《声明及承诺》主要内容如下：
  本人知晓并确认附件所提《遗嘱》系李昌哲亲自订立，即李昌哲要求将其持
有的江苏永大化工机械股份有限公司的全部股份未来均由李进继承，本人确认该
遗嘱内容真实准确、本人对该遗嘱不存在任何异议，并同意按照父亲的意愿进行
未来的财产继承与分配，本人承诺在未来任何时候均不会对李昌哲股份由李进继
承提出任何主张或争议；本人确认本人同意且不可撤销地放弃对李昌哲持有的永
大股份的全部股份的继承权。本人对于李昌哲关于股份和其他财产的安排不存在
任何异议，与任何人就李昌哲持有的永大股份的股份和其他财产的安排不存在纠
纷或潜在纠纷，本人未来任何时候均不会就李昌哲持有的永大股份的股份向李昌
哲或李进提出诉讼或仲裁。
  本人认可李昌哲、李进和顾秀红为永大股份的共同实际控制人。本人承诺未
来任何时候均不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他安
排，谋求或共同谋求永大股份的控制权，亦不会协助或促使其他主体通过任何方
式谋求永大股份的实际控制人地位。
  （2）陈汉炎的配偶陈美云、李澜的配偶吴国珍分别通过视频录像方式宣读
其出具的《声明及承诺》，《声明及承诺》主要内容如下：
  本人知晓本人配偶父亲李昌哲曾于 2023 年 5 月 16 日订立《遗嘱》 ， 对
其持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份做出安排，即未来其过世后其持
有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份均由本人配偶的弟弟李进继承；也知
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
晓，李昌哲为进一步明确对于其所持有的江苏永大化工机械股份有限公司股份的
安排以及对其持有的其他财产的安排，于 2025 年 8 月 6 日通过公证方式再次
订立一份新的遗嘱。本人对李昌哲订立遗嘱的事项不存在任何异议，本人没有权
利对李昌哲处置其持有的股份和其他财产提出任何主张。
  同时本人知晓配偶曾于 2024 年 3 月 21 日出具了《关于李昌哲股份事项的说
明》，并于 2025 年 10 月 31 日就李昌哲订立新遗嘱的事项出具了《声明及承
诺》，本人知晓并尊重配偶在前述文件中所说明和承诺的事项，该说明和确认系
其真实意思表示，其作出该说明并不存在损毁或减少或消灭我们夫妻共有财产的
情形，本人对此不存在任何异议，我们夫妻之间就前述事项不存在任何争议或纠
纷以及潜在争议或纠纷。
  本人承诺未来任何时候均不会怂恿或促使本人配偶通过任何方式谋求或共
同谋求永大股份的控制权，亦不会协助或促使其他主体通过任何方式谋求永大股
份的实际控制人地位。
  （二）李昌哲及各子女在公司设立、经营发展中发挥的作用
  李昌哲及其儿子李进、陈汉炎、李澜自 2009 年公司设立时即加入公司，各
自在公司设立后的经营分工情况如下：
  李昌哲的经营分工：在公司筹建阶段及投产初期，李昌哲全面负责公司的企
业开办和人员招聘工作，同时协助公司通过招拍挂的方式取得土地使用权并全面
负责公司的厂房建设等事项，使公司在人员配置、生产经营以及日常管理等方面
得以迅速发展，确保公司在设立后能高效运营，实现了公司设立初期的预期发展
目标。
  经本所律师对公司所在地九华镇政府相关人员访谈以及获取了企业设立初
期的相关申请文件，确认永大股份设立初期系由李昌哲负责企业设立登记、土地
招拍挂、项目备案等事项程序的办理。
  李进的经营分工：在公司筹建阶段，李进因居住于张家港，并负责张家港市
永大石化装备有限公司的经营管理，未参与公司设立初期的厂房建设及日常经营
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（二）
管理。公司投产后，李进因自身的职业经历，具备压力容器行业的相关技术和客
户资源，因此主要负责公司的业务拓展。
  陈汉炎及李澜的经营分工：在公司筹建阶段，曾租用陈汉炎的房屋作为公司
办公以及注册地址；公司投产后，陈汉炎负责公司原材料采购，李澜负责产品生
产和管理。
  本所律师获取并查阅了企业设立初期，相关采购和生产方面的审批单据确认
陈汉炎与李澜在公司负责的日常工作。
  鉴于此，公司的设立主要系在李昌哲的主导下完成，初期公司整体经营规模
较小、社会化招聘人员较少，公司呈现出比较典型的家庭式经营特征，李昌哲负
责公司的全面经营管理，三个儿子按照各自的经营分工负责公司具体职能的管
理，共同促进了公司的发展。但随着公司逐步壮大，李昌哲因年事已高、精力有
限，并且公司规模逐步扩大，李昌哲于 2016 年开始逐渐不再参与公司经营决策
与管理，李进作为公司总经理逐步负责公司的全面管理和发展。
  （三）不存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形
  根据发行人及其实际控制人出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发
行人股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。
  同时鉴于公司实际控制人之一李昌哲年纪较大，为了确保公司控制权的稳定
性，李昌哲已经提前订立遗嘱，对于公司股份进行了安排，即若其过世，其股份
由公司共同实际控制人李进继承，因此，不存在影响公司控制权稳定性的情形。
  三、结合特殊投资条款的触发情形、效力恢复的约定等内容，说明条款效
力恢复的具体时点或情形、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制
人股权清晰及稳定性的情形
  （一）特殊投资条款触发的情形、效力恢复的约定
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（二）
投资、疌泉投资（以下简称“投资人”）签署《关于江苏永大化工机械股份有限
公司之投资协议》，在“第三条 投资方权利”约定了投资方关于股权赎回的特
别权利。
所持股份转让给李昌哲后不再持有公司股份，因此未参与签署）与李昌哲、顾秀
红、李进签署了《关于江苏永大化工机械股份有限公司之投资协议之补充协议》
（以下简称《补充协议》），《补充协议》对《关于江苏永大化工机械股份有限
公司之投资协议》之“第三条 投资方权利”的股权赎回期限与受让价格执行修
改，其他内容与原《投资协议》一致，其中第 3 条约定了特殊投资条款即投资人
享有回购权，触发回购的条件：（1）公司于 2025 年 6 月 30 日前未能提交合格
IPO（含向不特定合格对象发行股票并在北京证券交易所上市）申报材料或直至
发行规则公司已不可能在前述时间（即 2026 年 6 月 30 日）内实现合格 IPO；
                                           （2）
公司实际控制人发生变更的；（3）公司解散、清算、清盘、关闭、终止经营或
发生并购事项的；（4）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO
的行政处罚；（5）任一年度经投资方认可的有证券业务执业经验（于最近一年
担任过 A 股上市公司年报审计工作的会计师）的审计机构对公司未出具标准无
保留意见审计报告；（6）本协议规定的其他情形。
   根据《关于江苏永大化工机械股份有限公司之投资协议》之“第七条 附则”
约定：7.9 本协议第 3 条所约定的投资方权利，在公司提交合格 IPO 申请时（以
上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力；如果因为任何原
因（包括但不限于公司主动撤回上市申请材料）导致公司的该等上市申请在合理
期限内未能通过或不能通过，或通过后未能成功上市交易，则自前述原因事实客
观发生或推定发生之日起本协议第 3 条约定重新恢复效力且追溯至协议签署日。
   （二）特殊投资条款的解除
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
于江苏永大化工机械股份有限公司之投资协议〉及〈补充协议〉之补充协议二》
（以下简称“《补充协议二》”），约定：
  “1、各方确认自本补充协议二签署之日起，《投资协议》及《补充协议》
中关于第三条的 3.1 条自本补充协议二签订之日起无条件且不可撤销地终止并自
始无效，原协议各方不再享有原《投资协议》以及《补充协议》第 3.1 条项下的
全部和/或任何前述协议项下的权利，不再需要履行第 3.1 条项下全部和/或任何
前述协议项下的义务；相关条款终止后对协议各方不再产生任何约束力，不再重
新溯及既往地生效。
协议各方亦不再就前述约定的未完全履行向其他方主张任何权利，各方之间不存
在任何争议或纠纷。”
  同时根据盛港投资、中皋投资、疌泉投资出具的《确认函》以及《股东调查
表》，前述主体均确认原《投资协议》以及《补充协议一》中关于回购以及效力
恢复的相关条款均已不可撤销地终止并自始无效，该等终止是永久、无条件、不
可撤销或不再恢复的。除《增资协议》《投资协议》《补充协议一》《补充协议
二》外，盛港投资、中皋投资、疌泉投资与发行人及发行人的实际控制人、其他
股东未签署过任何涉及发行人股权的协议。发行人及其实际控制人或其他股东亦
未向盛港投资、中皋投资、疌泉投资单方做出过其他涉及股权的声明、承诺事项。
各方在投资协议及补充协议的履行过程中，均不存在争议或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为发行人实际控制人与盛港投资、中皋投资、疌泉投资之
间的特殊投资条款均已终止且不可恢复，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存
在影响实际控制人股权清晰及稳定性的情形。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（二）
了解李进历次出资的资金来源；
行了访谈，了解本次股权转让的背景和具体情况；
股份事项之遗嘱》，并对其访谈了解该份遗嘱的有效性；
系，确认其法定继承人的情况；
哲遗嘱事项的确认意见，并取得了如皋市公证处对前述《声明》出具的《公证书》；
初期的负责与政府人员对接的情况以及其在公司的负责的工作情况；
哲对相关事项的审批情况；
和李澜分别在公司的分工；
接股东之间是否存在争议或纠纷；
工机械股份有限公司之投资协议》《补充协议》，了解协议中关于特殊投资条款
触发情形、效力恢复的相关约定；
了解发行人实际控制人与投资人关于特殊投资条款的终止情况；
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
查表》，确认其与发行人实际控制人之间的特殊投资条款不可撤销地终止并自始
无效，且各方不存在争议或纠纷。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
以及经营所得，李昌哲受让李进所持公司股权未支付对价系其家庭内部财产分
配，具有合理性；截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司股权权属清晰，
不存在代持情形，不存在争议或潜在争议；
陈汉炎、李澜均对李昌哲的相关予以认可及确认，不存在任何争议或纠纷，不存
在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形；
中皋投资、疌泉投资之间的特殊投资条款均已终止且不可恢复，各方之间不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在影响实际控制人股权清晰及稳定性的情形。
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（二）
    第二部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意见
    一、本次发行上市的批准和授权
    发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得发行人 2024 年年度股东大会
的批准。本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人本次发行
并上市的批准和授权。
    根据发行人 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，本次发行方案、
募集资金规模及募投项目调减无须提交公司股东会审议。
    经公司第一届董事会第十四次会议审议以及第二届董事会第五次会议审议，
同意发行人本次发行方案作调整如下：公司拟调整本次发行上市具体方案中的募
投项目和募集资金金额，具体调整内容如下：
    本次发行后，募集资金将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序                                  项目总投资        拟投入募集资
          项目名称              实施单位
号                                   （万元）         金（万元）
          合计                 —     59,100.00      45,781.02
    除上述变化外，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人本次发行方
案未发生其他变化，发行人与本次发行并上市相关的批准和授权依法有效，并仍
在有效期内，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚需获得北交所审核同
意并报送中国证监会履行注册程序。
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    本所律师已在原法律意见书、律师工作报告中论述了发行人本次发行并上市
的主体资格。截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，
为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《证券法》《公司
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（二）
法》《注册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
    三、本次发行上市的实质条件
    补充事项期间内，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
    （一） 本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，
且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条
的规定。
通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
    （二） 本次发行并上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，并在董事会设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议记录及会
议决议，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
别为 111,732,354.50 元、128,558,551.04 元、107,029,926.22 元及 63,621,436.71 元，
发行人报告期内连续盈利。据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
年财务会计报告以及 2025 年 1-6 月的财务报告已经致同会计师出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（二）
及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
条件（即《注册管理办法》及《北交所上市规则》的规定），详情参见本节“（三）
发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”及“（四）发行人
本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的发行条件”部分，符合《证券法》
第十二条第一款第（五）项的规定。
  （三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
参见本补充法律意见书（二）“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
规定设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
部门网站的检索结果，发行人的经营合法规范，符合《注册管理办法》第十条第
（四）项的规定。
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律
师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（二）
年未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
     （四）本次发行符合《北交所上市规则》规定的有关条件
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的要求”所述，发行人符合中国证监
会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规
定。
万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
票并在北交所上市的议案》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不
少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（四）项的规定。
后的股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比
例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）
（六）项的规定。
选择的上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一项第（一）款。根据《审
计报告》《招股说明书》《预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不低于 2
亿元；发行人 2023 年度、2024 年度的净利润以及 2025 年 1-6 月的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低者）分别为 12,855.86 万元、10,671.93 万元和 7,125.14 万
元；发行人 2023 年度、2024 年度的加权平均净资产收益率分别为 24.82%、
项的规定。
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36
个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》
第 2.1.4 条第（一）项的规定。
的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及
其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券
交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第
（二）项的规定。
无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员出具的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明
确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项的规定。
东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，符合《北交
所上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
券法》和中国证监会的规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告，符
合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经
营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《北
交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
   综上，本所律师认为，除尚须北交所对本次发行上市审核同意并报送中国
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的其他实质条件。
  四、发行人的设立
  发行人于 2022 年 7 月 4 日设立，发行人的设立符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书（二）出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
  五、发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产
独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和独立面向市场
进行自主经营的能力。
  六、发起人或股东（实际控制人）
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人。经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人 发起人、发行人的现有股东以及主要股东之间的关联关系、控股股东实
际控制人均未发生变化。
  补充法律事项期间，盛港投资的基本情况如下：
  根据盛港投资工商资料，经本所律师核查，盛港投资的基本情况如下：
名称            南通盛港产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码      91320623MA27GMP54J
主要经营场所        如东县洋口港经济开发区渤海路 1 号洋口港商务大厦 4 楼
执行事务合伙人       南通盛世金濠投资管理有限公司
国浩律师（上海）事务所                                           补充法律意见书（二）
成立日期          2021 年 11 月 26 日
合伙期限          2021 年 11 月 26 日 至 2031 年 11 月 25 日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围          在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     本所律师核查了盛港投资《合伙协议》及《营业执照》，截至本补充法律意
见书（二）出具之日，盛港投资的出资结构如下：
                                                    出资份额      出资比例
序号    合伙人名称     合伙人性质                 证件号码
                                                    （万元）       （%）
      南通盛世金
       有限公司
      江苏苏商投
        公司
      江苏洋口港
      团有限公司
                    合计                               50,000    100.00
     盛港投资的执行事务合伙人为南通盛世金濠投资管理有限公司，其基本信息
如下：
名称            南通盛世金濠投资管理有限公司
统一社会信用代码      91320600MA1MUX5E9P
主要经营场所        南通市崇川区人民中路 255 号财智天地园 8 号楼 201 室
法定代表人         叶敏
成立日期          2016 年 9 月 26 日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围          在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司（75%）
出资结构
              南通投资管理有限公司（25%）
     七、发行人的股本及演变
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
股本及 其演变情况未发生变化；发行人股东持有的股份不存在质押、冻结或设
定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
  补充事项期间，发行人股东之间签署的对赌协议等特殊协议或安排的解除情
况具体如下：
于江苏永大化工机械股份有限公司之投资协议〉及之〈补充协议〉之补充协议二》
（以下简称“《补充协议二》”），约定：
  “1、各方确认自本补充协议二签署之日起，《投资协议》及《补充协议》中
关于第三条的 3.1 条自本补充协议二签订之日起无条件且不可撤销地终止并自始
无效，原协议各方不再享有原《投资协议》以及《补充协议》第 3.1 条项下的全
部和/或任何前述协议项下的权利，不再需要履行第 3.1 条项下全部和/或任何前
述协议项下的义务；相关条款终止后对协议各方不再产生任何约束力，不再重新
溯及既往地生效。
协议各方亦不再就前述约定的未完全履行向其他方主张任何权利，各方之间不存
在任何争议或纠纷。”
  同时根据盛港投资、中皋投资、疌泉投资出具的《确认函》以及《股东调查
表》，前述主体均确认原《投资协议》以及《补充协议一》中关于回购以及效力
恢复的相关条款均已不可撤销地终止并自始无效，该等终止是永久、无条件、不
可撤销或不再恢复的。除《增资协议》《投资协议》《补充协议一》《补充协议
二》外，盛港投资、中皋投资、疌泉投资与发行人及发行人的实际控制人、其他
股东未签署过任何涉及发行人股权的协议。发行人及其实际控制人或其他股东亦
未向盛港投资、中皋投资、疌泉投资单方做出过其他涉及股权的声明、承诺事项。
各方在投资协议及补充协议的履行过程中，均不存在争议或潜在纠纷。
  综上，发行人实际控制人与盛港投资、中皋投资、疌泉投资之间的特殊投资
条款均已终止且不可恢复，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响实际控
制人股权清晰及稳定性的情形。
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（二）
  八、发行人的业务
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一） 经营范围
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的经营范围未
发生变 化。
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务资质。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的业务资质未
发生变化。
  （二） 主营业务
  经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事基础化工、煤化工、炼油及
石油化工、光伏与医药等领域压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服
务，与其营业执照及相关资格证书载明的业务范围相一致，且发行人最近三年的
主营业务未发生重大变化。
  根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入和营业
收入情况如下：
                                                          单位：万元
     项目       2025 年 1-6 月        2024 年度     2023 年度      2022 年度
   主营业务收入       31,932.94         81,637.30   70,831.29    69,172.77
    营业收入        32,078.12         81,933.17   71,223.82    69,558.81
     占比          99.55%            99.64%      99.45%       99.45%
  本所律师认为，发行人主营业务突出。
  （三） 资质许可
  截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人取得的资质、许可情况如下：
     国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（二）
序     持证主
               证照名称      证书编号            颁布单位        有效期限
号      体
                                       江苏省科学技术厅、江
              高新技术企业   GR2023320071                  2023.11.06-
                证书          18                       2026.11.05
                                        总局江苏省税务局
              中华人民共和
              国特种设备生   TS202210C46-2                 2022.12.14-
              产许可证-压        026                      2026.12.13
               力容器制造
                            皋
              安全生产标准                                 2025.04.08-
               化三级企业                                 2028.04.07
              辐射安全许可     苏环辐证                        2022.08.11-
                 证       [F0427]                     2030.10.20
      永大股     对外贸易经营               对外贸易经营者备案登
              者备案登记表                   记机关
              中华人民共和
              国海关报关单 海关注册编码： 中华人民共和国如皋海
              位注册登记证   3206964843        关
                 书
              环境管理体系 12923E30362R                    2023.08.24-
               认证证书        0M                        2026.08.23
              职业健康安全
                            M         有限公司           2026.08.23
                证书
              质量管理体系 12923Q30623R                    2023.08.24-
               认证证书        0M                        2026.08.23
                     GB/T23001-201
              两化融合管理       7、      中规（北京）认证有限        2022.12.02-
              体系评定证书 GB/T23006-202      公司           2025.12 01
       本所律师核查后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许
     可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
          （四） 境外经营活动
       根据《审计报告》、发行人及其前身永大有限历次股东（大）会决议、董事
     会决议，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立经营机构从事经营活
     动。
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（二）
  （五） 持续经营
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》、业务许可文件及《审计报告》，
并经本所律师核查，公司为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
  本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
  综上，本所律师认为，截至补充法律意见书（二），发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，且主营
业务最近两年未发生重大变更；发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展
相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一） 发行人的关联方
  根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上
市规则》，发行人存在以下关联方：
  发行人的控股股东为李昌哲，发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红。
  截至本补充法律意见书（二）出具之日，除实际控制人李昌哲、李进、顾秀
红外，发行人不存在其他持股超过 5%以上的股东。
  截至补充法律意见书（二）出具之日，发行人控股股东、实际控制人李昌哲、
李进、顾秀红除控制发行人外，直接或间接控制的企业/主体共 2 家，具体情况
如下：
  （1）张家港市永好企业管理咨询有限公司
   企业名称       张家港市永好企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码      91320582758984664L
国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（二）
   成立日期       2008 年 3 月 4 日
   认缴出资       500 万元人民币
   公司住所       金港镇南沙港西村
  法定代表人       陈汉炎
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
   经营范围       务）；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进实际控制 100%股权
  （2）江苏纽赛斯工程技术有限公司
   企业名称       江苏纽赛斯工程技术有限公司
统一社会信用代码      91320113MADME7J315
   成立日期       2024 年 5 月 30 日
   认缴出资       2,000 万元人民币
              江苏省南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号紫东国际创意园东区 G3
   公司住所
              栋 2004 室
  法定代表人       李进
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
              工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；资源循环利
   经营范围       用服务技术咨询；固体废物治理；环保咨询服务；环境保护专用设
              备制造；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备制造；环境应
              急技术装备销售；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进持有 100%股权
  （3）内蒙古纽赛斯工程技术有限公司
   企业名称       内蒙古纽赛斯工程技术有限公司
统一社会信用代码      91150621MAEXLQJP3F
   成立日期       2025 年 9 月 22 日
   认缴出资       2,000 万元人民币
              内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇达拉特创新中心(经三
   公司住所
              路与纬三路十字路口西南角)办公楼 331-43 办公室
  法定代表人       李进
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；
   经营范围       资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；环保咨询服务；环境
              保护专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑
              加工处理；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
              环境保护专用设备销售；环境应急技术装备销售；生态环境材料销
              售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
股东构成及持股比例     江苏纽赛斯工程技术有限公司持股 100%
     经本所律师核查，发行人有 2 家控股公司永大化工机械（如东）有限公司和
永大高通量管业（如皋）有限公司，截至本补充法律意见书（二）之日，发行人
持有永大如东和永大高通量 100%股权。
     补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员的变动情况详见本补充
     （1） 其他主要关联自然人
     关联自然人指直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、取
消监事会前在任监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制发
行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人及其关系
密切的家庭成员；中国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的
其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
     发行人的主要关联自然人情况如下：
序号      姓名                   关联关系
               实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通
               总股本的 0.7165%
               实际控制人李昌哲的孙子（陈汉炎之子），通过持有南通永诺
               的 0.1433%
               实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通
               总股本的 0.7165%
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（二）
序号        姓名                    关联关系
                实际控制人顾秀红的父亲，2021 年 9 月之前曾持有发行人 20%
                股权，2021 年 8 月 16 日过世
      （2） 其他主要关联法人
      关联法人指发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；中
国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊
关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织；在报告期前后十二个月
存在前述情形。
      发行人其他主要关联法人的情况如下：
序号        关联方                     关联关系
      张家港市科曼奇高分子     发行人实际控制人李进持股 3.33%并担任副总经理的企
      材料有限公司         业，2004 年 11 月 12 日被吊销
      张家港市金球金属材料     发行人实际控制人李进持股担任董事的企业，2003 年 12
      有限公司           月 25 日被吊销
      张家港市金球聚脂工程     发行人实际控制人李进持股担任总经理的企业，2003 年
      有限公司           12 月 25 日被吊销
                     发行人关联自然人李新星担任执行事务合伙人，南通永诺
                     持有公司 220 万股股份，占公司总股本的 1.58%
      张家港市金港镇麒润机     发行人职工代表董事丁继平的配偶严海华经营的个体工
      械设备安装服务部       商户，2025 年 5 月 8 日注销
      张家港市欣特机械制造     发行人职工代表董事丁继平配偶严海华曾控制的企业，丁
      有限公司           继平担任监事，2023 年 5 月 18 日注销
      江阴市华伟金属制品有
      限公司
      江阴市伟华环保设备有
      限公司
      南通华新环保科技股份     发行人董事会秘书、财务总监张剑峰 2021 年 9 月之前担
      有限公司           任财务总监的企业
      南通庆宇企业管理合伙     发行人董事会秘书、财务总监张剑峰 2023 年 12 月 28 日
      企业（有限合伙）       之前持有 15.68%份额的企业
      宁波弘腾投资管理有限     发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 100%，并担任
      公司             执行董事、法定代表人
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（二）
序号      关联方                    关联关系
     宁波弘腾氢能投资合伙   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 100%的企业宁
     企业（有限合伙）     波弘腾投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
     江苏通德国际教育发展   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 7.5%，并担任董
     有限公司         事的企业
                  发行人取消监事会前在任监事赵浩担任执行事务合伙人，
                  南通恒永持有公司 691 万股股份，占公司总股本的 4.95%
     江苏华灿电讯集团股份
     有限公司
     南通江天化学股份有限
     公司
     江苏捷捷微电子股份有
     限公司
     江苏通光电子线缆股份
     有限公司
     江苏万高药业股份有限
     公司
     江苏四维咨询集团有限
     公司
     四维（南通）税务师事   公司独立董事刘志耕曾担任监事的企业，已于 2025 年 4
     务所有限公司       月 14 日注销
     南通智润财税咨询有限
     公司
     江苏镇江建筑科学研究
     院集团股份有限公司
     北京市盈科（南通）律
     师事务所
     江苏基尔彼新材料科技
     有限公
     江苏领先半导体科技有
     限公司
     如皋市世强门业加工经
     营部
     南通天硕装饰工程有限
     公司
     江苏建业机械制造有限
     公司
     江苏利永精馏科技有限   发行人报告期内持有 40%股权的企业，已于 2022 年 12 月
     公司           28 日注销
                  发行人实际控制人顾秀红母亲蒋永妹持股 60%，发行人实
     张家港保税区派瑞斯贸
     易有限公司
                  代表人，已于 2023 年 1 月 19 日注销
国浩律师（上海）事务所                                                补充法律意见书（二）
序号          关联方                                 关联关系
      南通市利广机械设备有        发行人实际控制人李昌哲之子李澜持股 100%并担任执行
      限公司               董事、法定代表人，已于 2023 年 2 月 21 日注销
     （二） 关联交易
     公司重大关联交易的判断标准及依据如下：
交易类型                              判断标准及依据
        （1）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
        审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万
重大关联
        元以上的交易（提供担保、资金拆借除外）；
交易
        （2）向关联方提供担保、与关联方发生的资金拆借；
        （3）向关联方购买或者出售资产。
        （1）公司与关联方发生的未达到上述标准的交易；
        （2）公司接受关联方担保属于公司单方面获得利益的交易，认定为一般关联
一般关联
        交易；
交易
        （3）关键管理人员薪酬为公司正常经营活动的必要支出，认定为一般关联交
        易。
     根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及《2025年1-6月审计报告》，
经本所律师核查，永大股份与关联方之间自2022年1月1日至2025年6月30日重大
关联交易情况如下：
     （1）关键管理人员薪酬
     报告期内，公司董事（含独立董事）、取消监事会前在任监事、高级管理人
员从公司领取薪酬的情况如下：
                                                                单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月    2024 年度        2023 年度        2022 年度
 关键管理人员薪酬                213.19        399.20          428.66       392.50
     （1）关联方资产转让
     报告期内，公司存在向关联方利永精馏采购固定资产的情形，具体情况如下
表所示：
                                                                单位：万元
    国浩律师（上海）事务所                                                        补充法律意见书（二）
          关联交易内
     名称                   定价依据    2025 年 1-6 月      2024 年度      2023 年度       2022 年度
            容
    利永精                   二手车市
             轿车                                 -            -             -      15.49
     馏                     场价
    的一辆轿车转让给公司，主要系利永精馏注销前处置相关资产。利永精馏持有的
    轿车于 2020 年 8 月购入，转让对价根据二手车市场价确定。2022 年 10 月，公
    司向利永精馏支付车辆转让款并办理了车辆过户手续。
      （2）关联担保
      报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形，公司实际控制人李昌哲、
    顾秀红、李进存在为公司银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                           担保合同项下借款发生额                         报告       担保是
                   担保     担保
序         最高担                    债权                                     2025   期末       否已经
    担保方            起始     到期           2022 年       2023    2024
号         保金额                    人                                     年 1-6   借款       履行完
                   日      日              度          年度      年度
                                                                          月    余额        毕
                                 江苏
                                 如皋
                   年 12   年9
                   月 27   月 16
                                 商业
                    日      日
                                 银行
                   年4     年2     江苏
                   月 11   月 16   银行
                    日      日
                                 中国
    李进、            年5     年5
    顾秀红            月 13   月 13
                                 银行
                    日      日
                                 中国
    李进、            年6     年6
    李昌哲            月 29   月 28
                                 银行
                    日      日
                                 中国
    李进、            年8     年7
    李昌哲            月1     月 31
                                 银行
                    日      日
                                 中国
    李进、            年9     年9
    顾秀红            月 23   月 23
                                 银行
                    日      日
    国浩律师（上海）事务所                                                   补充法律意见书（二）
                                           担保合同项下借款发生额                    报告       担保是
                   担保     担保
序          最高担                   债权                                2025   期末       否已经
    担保方            起始     到期          2022 年    2023   2024
号          保金额                   人                                年 1-6   借款       履行完
                   日      日             度       年度     年度
                                                                     月    余额        毕
    李进、            年 12   年 12   农村
    李昌哲            月 19   月 19   商业
                    日      日     银行
      （三） 关联方应收应付
      截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在对关联方往来款的余额。
      （四） 关联交易价格的公允性
      本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人关联交易的公
    允合规的情况。补充事项期间内公司发生的关联交易系以市场化为定价原则，定
    价合理有据，客观公允，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序，且已得到
    独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
      （五） 关联交易决策程序
      本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人关联交易的决
    策程序。
      （六） 控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
      本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人控股股东、实
    际控制人规范关联交易的措施。
      （七） 发行人与关联方之间的同业竞争
      本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人采取的避免同
    业竞争措施情况。补充事项期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企
    业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
      （八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
      经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了
    充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
      综上，本所律师认为，发行人补充事项期间内不存在严重影响独立性或者显
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（二）
失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制
度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股
东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发
行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及北京证券交易所的相关规定。
     十、发行人的主要财产
     经本所律师核查后确认，补充事项期间：
     （一） 发行人的不动产
     补充事项期间，发行人土地使用权、租赁土地的情况、房屋所有权未发生变
更。
     经本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人租
赁的房屋所有权具体情况如下：
                   土地性
序号    出租方    承租方          地址     面积     用途      租赁期限
                    质
     江苏通王工            如皋市九
             永大高                          2024 年 3 月 28 日至
             通量                            2027 年 3 月 28 日
       公司                园区
                      上海市闵
     上海梅美资            行区集心
             永大高                           2024 年 5 月 8 日至
             通量                             2026 年 6 月 7 日
      有限公司            5 号楼 307
                         室
                      如东县长
                      沙镇长南
                        集居点
             永大如                          2024 年 9 月 10 日至
              东                             2026 年 9 月 9 日
                      点）中心
                      路第二排
                        第二户
     经核查，上述租赁的房屋未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。上述租赁房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租
赁合同的效力，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
           国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（二）
                 针对房产租赁未备案的情况，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺如下：
           “若永大高通量承租的房产因租赁程序问题导致合同纠纷、行政处罚，或因产权
           问题导致权属争议、规划拆除、行政处罚等其他影响永大高通量正常经营的情形，
           本人将全额承担因此造成的一切直接和间接损失，保证永大高通量不因此遭受任
           何损失。”
                 基于上述，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理租
           赁备案不会对公司及其子公司生产经营产生重大不利影响。
                 （二） 知识产权
                 补充事项期间，发行人拥有的注册商标情况未发生变更。
                 根据发行人提供的专利证书及本所律师取得的有关主管部门的证明文件，并
           经本所律师查验，截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人拥有的专利情况
           如下：
序号 专利权人     类型     专利号            专利名称        申请日 授权日         专利期限   取得方式 他项权利
                                              年 10
                                              月 21
                                               日
                                              年 10   年 12
          国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（二）
                                                月 31   月 25
                                                 日      日
                                                年 10
                                                月 31
                                                 日
                                                年 10
                                                月 10
                                                 日
                                                年 10
                                                月 10
                                                 日
                                                       年 11
                                                       月 27
                                                        日
                                               月 27     5日
          国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（二）
                                                 日
                                                       年 12
                                                       月 21
                                                        日
                                                       年 12
                                                       月 21
                                                        日
                                                年 12
                                                月 11
                                                 日
                                                年 12
                                                月 11
                                                 日
                                                      年 12
                                                      月 27
                                                       日
          国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（二）
                                                      日
                                                     年 12
                                                     月 23
                                                      日
                                                     年 12
                                                     月 23
                                                      日
                                                     年 12
                                                     月 16
                                                      日
                                               年 10
                                               月 24
                                                日
                                               年 10 年 10
                                               月 30 月 17
                                                日     日
              补充事项期间，发行人拥有的域名情况未发生变更。
              补充事项期间，发行人未拥有任何软件著作权。
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（二）
     （三） 发行人的对外投资情况
     发行人有 2 个全资公司，补充事项期间，发行人对子公司永大如东增加注册，
增加注册资本后，永大如东的具体情况如下
企业名称            永大化工机械（如东）有限公司
统一社会信用代码        91320623MABWJ73T52
注册资本            12,000 万元
法定代表人           李进
                一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专
                用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机
                械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；工业自动控制系
经营范围
                统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；货
                物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                照依法自主开展经营活动）
住所              江苏省南通市如东县洋口港经济开发区渤海路 1 号
营业期限            2022 年 8 月 19 日至无固定期限
发行人持股情况         100%
     除上述变化外，发行人的对外投资情况未发生变化。
     （四） 生产经营设备
     补充事项期间，发行人的主要生产经营设备情况未发生变更。
     十一、发行人的重大债权债务
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
     （一） 重大合同
  补充事项期间，发行人的重大销售合同情况未发生变更，无新增重大销售合
同。
  补充事项期间，发行人的重大采购合同情况未发生变更，无新增重大采购合
同。
     国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（二）
       （1）授信合同
       截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司不存在正在履行的授信合同。
       （2）借款合同
       截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司正在履行的借款金额在 1,000
     万元（含 1,000 万元）以上的合同情况如下：
序号      借款人        出借人     借款金额（万元）                  借款期限               担保情况
                 如皋农村商业
                 银行九华支行
       永大股份
                 农业银行如皋
                  市支行
       截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在正在履行的担保合同。
       截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司正在履行的金额在 1,000 万元
     （含 1,000 万元）以上的建设施工合同情况如下：
                                                     合同金额
序号     发包方    承包方         合同名称           签订日期                          工程地点
                                                     （万元）
              江苏竣义顺                                                   江苏如东洋口港
                                         月5日
               限公司                                                      工业区
              江苏皋开建      重型化工装备生                                      江苏如东洋口港
               公司         总承包合同                                         工业区
       （二） 侵权之债
       根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之
     日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
     产生的侵权之债。
       （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
       根据《审计报告》并经本所律师查验，除本补充法律意见书（二）正文之“九、
     关联交易及同业竞争”中已经披露的关联交易事项外，补充事项期间内，发行人
     与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
       （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  国浩律师（上海）事务所                                                     补充法律意见书（二）
    经本所律师查验《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，
  报告期各期末，发行人其他应收款及其他应付款的具体情况如下：
    报告期各期末，发行人其他应收款情况如下：
                                                                        单位：元
 款项性质    2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
保证金、借
 款、押金
    报告期各期末，发行人其他应付款情况如下：
                                                                        单位：元
  款项性质     2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
应付股利、借款及
   利息
    根据永大股份的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月
  合法有效。
    综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，
  合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在
  风险，发行人不存在重大偿债风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
  质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至本补充法律意见书（二）
  出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况；
  发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来
  款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
    十三、发行人章程的制定与修改
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（二）
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一）发行人公司章程的制定
  经本所律师核查，发行人最初的章程可追溯至永大有限设立时的章程，该章
程由当时的股东于 2009 年 8 月设立永大有限时制定，该章程的制定程序符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，并
于 2022 年 6 月 24 日经创立大会审议通过，制定程序符合有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
  （二）发行人公司章程报告期至今的修改
  经核查发行人工商登记档案、内部决策文件，发行人公司章程或公司章程（草
案）的制定及报告期初至今的修改情况如下 ：
并因住所、经营范围、营业期限、注册资本、股东、股权等事项的变更，股东会
相应对永大有限章程作了若干次修改，永大有限章程制定及修改均经公司股东会
通过、由股东依法签署，并在工商行政管理部门备案；
了创立大会审议通过了适用于股份有限公司的《公司章程》。
会对《公司章程》进行了修改。
股东大会对《公司章程》进行了修改。
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议《江苏永大化工机械股份有限公司章
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（二）
程（草案）（挂牌适用）》，并于 2024 年 7 月 17 日公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌后生效。
员会行使监事会职权，发行人于 2025 年 8 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东
会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案 》。
  经本所律师核查，公司报告期内公司章程的修订已经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
  （三）发行人于上市后生效的公司章程
永大化工机械股份有限公司章程（草案）（北交所适用）》。
于修订公司北京证券交易所上市后适用的公司章程（草案）的议案》，《公司章
程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效适用。
  经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市规则》等相关规定制定，其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定，将在本次
发行上市后生效。
  十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一）发行人的组织机构
  截至本补充法律意见书（二）出具告之日，发行人的组织机构由股东会、董
事会以及公司各部门构成，具体如下：
其中 3 名为独立董事。董事会成员由股东会选举产生并对股东会负责，董事会为
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（二）
发行人的经营决策机构。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
组成，其中职工代表担任的监事一名。截至本补充法律意见书（二）出具之日，
公司已取消监事会，改由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。
负责发行人日常经营管理；副总经理 3 名，由总经理提名，董事会聘任，在总经
理领导下负责发行人特定部门日常工作；财务总监 1 名，由总经理提名，董事会
聘任，负责公司财务工作；董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任，负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工
作。
研发部、技术部、商务部、设备部、生产部、安环部、财务部、证券部等。
     本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范
的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
  （二）股东会、董事会和监事会议事规则
     因公司取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权，2025 年 8 月 29
日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于废止公司〈监事
会议事规则〉及在北京证券交易所上市后适用的〈监事会议事规则〉的议案》
                                 《关
于修订公司部分治理制度（股东会审议）的议案》《关于修订公司北京证券交易
所上市后适用的内部治理制度（股东会审议）的议案》等议案，对公司现行的《股
东会议事规则》和《董事会议事规则》以及北交所上市后的《股东会议事规则》
和《董事会议事规则》进行了修订，公司原《监事会议事规则》被废止。
  本所律师认为，发行人已具有健全的股东会、董事会议事规则，发行人上述
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人整体变更为股份有限公司以来的股东会、董事会和监事会及其
  规范运作
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（二）
     经本所律师核查，本所律师认为，发行人补充事项期间内股东会、董事会、
监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东会、董事会、监
事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东会或董事会授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
     （四）发行人股东会及董事会的历次授权或重大决策行为
     本所律师经核查后认为，发行人股东会历次对公司董事会的授权符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法合规、真实有效。
     综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东会、董
事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股
东会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
未侵害股东的权利；股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效；不存在对本次发行上市构成实质性障碍的情形。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     经本所律师核查后确认，补充事项期间：
     （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
     截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人本届董事会为发行人第二届董
事会，由七名董事组成，其中董事长一名，独立董事三名，财务会计方面的独立
董事为刘志耕，具体情况如下：
序号        姓名      职务               任期
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（二）
     根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等相关法律法规的规定，2025 年 8 月 29 日，公司召开 2025
年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的
议案》，同意公司不再设置监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权。截至
本补充法律意见书（二）出具日，审计委员会成员为刘志耕、吕凤霞、顾秀红。
     取消监事会前发行人的监事会为发行人第二届监事会，由三名监事组成，其
中由职工代表担任的监事一名，不少于监事总人数的三分之一，具体情况如下：
 序号       姓名            职务                任期
     发行人现任高级管理人员五名，其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事
会人数的二分之一，具体情况如下：
序号               姓名                    职务
     根据发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的承诺并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事、取消监事会前
在任监事及高级管理人员的任职经过了发行人股东会或董事会的选举或聘任程
序，发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员的任职资格符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》第一百七十八条、《注册管理办法》
规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格和任职程序均符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     （二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（二）
  经本所律师核查，发行人报告期期初不设董事会，设执行董事一名，由李进
担任。
秀红、钱坤、张剑峰、刘志耕、吕凤霞、虞忠红为发行人第一届董事会董事，其
中，刘志耕、吕凤霞、虞忠红为独立董事。发行人召开第一届董事会第一次会议，
选举李进为董事长。
红、张剑峰、钱坤为非独立董事，选举刘志耕、吕凤霞、虞忠红为独立董事。同
日，公司第二届董事会第一次会议选举李进为董事长。公司第二届董事会由 7 名
董事组成，其中独立董事 3 名，均具有符合法律、法规规定的任职资格。
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》以及《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，2025 年第二次临
时股东会会议审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》，因公司
职工人数超过 300 人，公司董事会成员中应当有职工代表董事。2025 年 8 月 29
日，公司董事会收到董事张剑峰递交的辞任报告，自 2025 年 8 月 29 日 2025 年
第二次临时股东会会议审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》
之日起辞任生效，辞任后其继续担任董事会秘书和财务总监职务。
  与此同时，公司于 2025 年 8 月 29 日召开 2025 年第二次职工代表大会，经
民主选举，一致同意选举丁继平担任公司第二届董事会职工代表董事，将与其他
非职工代表董事共同组成第二届董事会，丁继平的任职期限自 2025 年第二次临
时股东会通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
  经本所律师核查，发行人报告期期初不设监事会，设监事一名，由顾郁文担
任，2021 年 8 月顾郁文去世后，永大有限未召开股东会选举监事。
继平为发行人非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表监事马晓
平组建发行人第一届监事会。发行人召开第一届监事会第一次会议，选举赵浩为
监事会主席。
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（二）
平为发行人非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表监事马晓平
组建发行人第二届监事会。发行人召开第二届监事会第一次会议，选举赵浩为监
事会主席。
  根据2024年7月1日起实施的《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，2025年第二次临时股东
会会议审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》，公司取消监事
会，改由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权，因此赵浩、丁继平、
马晓平不再担任公司监事。
  补充事项期间，发行人的高级管理人员没有发生变更。
  经本所律师核查，公司上述董事、取消监事会前的监事、高级管理人员的变
化是为加强公司管理水平、规范公司法人治理结构而进行的调整。
  发行人董事、监事、高级管理人员的上述变化符合《公司法》等法律法规以
及《公司章程》的相关规定，履行了必要的程序。最近 24 个月内，公司 1 名董
事辞职同时因依法设置审计委员会履行监事会职权而新增职工代表董事 1 名，不
构成董事、高级管理人员的重大变化，未影响公司经营管理的稳定性和连续性，
也未对公司的持续盈利能力造成不利影响。
  综上，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
  （三）发行人的独立董事
  经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月 24 日召开创立大会暨第一次股东大
会，选举刘志耕、吕凤霞、虞忠红为独立董事。
凤霞、虞忠红为独立董事。
  经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经
验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《上市公司
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（二）
独立董事管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
  另经核查，发行人已在《公司章程》《独立董事制度》等相关制度中对独立
董事的职权范围做出了相应规定。
  本所律师认为上述独立董事的任职资格及职权范围符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；报告期内，
发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法
律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期
内，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职
资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务及财政补贴
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一）税种及税率
  根据《审计报告》、相关纳税申报资料及发行人说明，并经本所律师核查，
发行人在报告期内的主要税种、税率如下：
                                        永大如东/永大高
   税种         计税依据          永大股份税率
                                           通量
   增值税        应纳税增值额        13%、6%、5%    13%、6%、5%
城市维护建设税                        5%           5%
 教育费附加        实缴流转税额           3%           3%
 地方教育附加                        2%           2%
 企业所得税        应纳税所得额           15%          25%
  本所律师认为，发行人在补充事项期间内的上述主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
  （二）税收优惠
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（二）
财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，并取得了证书号为
GR202032005208 的高新技术企业证书，发证日期为 2020 年 12 月 2 日，有效期
为 3 年，享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，并取得了证书号为
GR202332007118 的高新技术企业证书，发证日期为 2023 年 11 月 6 日，有效期
为 3 年，享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
  根据《财政部、国家税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）文件规定：自 2023 年 1 月 1 日
至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
抵减应纳增值税税额。公司 2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月执行上述政
策。
  本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
  综上，本所律师认为，永大股份及其境内子公司报告期内的上述主要税种、
税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
     （三）依法纳税的确认情况
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 8 月 13 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2025 年 8 月 5 日期间，无未申报记录、无欠缴税费记录、无偷漏税等重大
违法行为记录，不存在因违反国家税收管理法律、法规而被处以重大税收行政处
罚的记录。
  根据上述文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人在报告期内依
法纳税，未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
     （四）政府补助情况
  根据《审计报告》并经本所律师核查， 2025 年 1-6 月，发行人获得的计入
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
其他收益的政府补助合计 636.32 万元，发行人及其子公司补充事项期间内享受
的政府补助具有相应的政策依据，合法有效
  综上，本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间内执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司补充事项期
间内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司补充事项期间内
享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；发行人及其子公司在报告期内
依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
 （一）发行人的环保合规性审查
  补充事项期间，发行人生产经营活动中的环境保护情况未发生变化。
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 8 月 13 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2025 年 8 月 5 日期间，发行人未发生因发生因违反国家有关环境保护的法
律法规及其他规范性文件而收到行政处罚的情形。
 （二）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 8 月 13 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2025 年 8 月 5 日期间，在市场监督管理领域无行政处罚信息。
 （三）其他合规性审查
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 8 月 13 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司补充事项期间，在
安全生产领域、土地管理、房产建筑、劳动保障等方面无行政处罚信息。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护、工商、产品
质量、安全生产、土地、房产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规
    国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（二）
    而遭受重大行政处罚的情形。
         十八、发行人募集资金的运用
         经本所律师核查后确认，补充事项期间：
         （一）发行人本次募集资金用途
         根据发行人第一届董事会第十三次及 2024 年度股东大会会议文件以及第一
    届董事会第十四次会议和第二届董事会第五次会议对募集资金的调整，发行本次
    募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序                                  项目总投资        计划利用募集         项目实
             项目名称        实施主体
号                                  （万元）         资金额（万元）        施周期
         重型化工装备生产基地一期建
              设项目
                合计                  59,100.00    45,781.02      -
         本次发行募集资金将按投资项目的轻重缓急顺序安排实施，若本次实际募集
    资金净额不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司自筹解决；若本
    次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规
    及中国证监会和北交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用；在本次发行募
    集资金到位之前，公司股东大会授权董事会根据实际情况决定是否使用自筹资金
    进行项目前期投入，项目前期投入资金将在本次募集资金到位后予以置换。
         （二）发行人上述募集资金投资项目的批准或备案
         经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案及审批程
    序：
    序号       项目名称          项目备案情况                环评审批情况
          重型化工装备生产基地
            一期建设项目
         （三）募集资金项目用地及批复情况
         经本所律师核查，发行人募集资金项目用地已获得“苏（2024）如东县不动
    产权第 0014263 号”的不动产权证书。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（二）
 （四）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
  经本所律师核查后确认，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控
股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产
生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产
生不利影响。
 （五）发行人董事会和股东大会的批准和授权
  经本所律师核查后确认，上述募投项目有关议案之《关于公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金项目及其可行性的
议案》已经发行人第一届董事会第十三次会议、第十四次会议和 2024 年年度股
东大会审议通过。
 （六）募集资金专项存储制度和专项存储账户
  经本所律师核查后确认，发行人已根据相关法规，制定了《募集资金管理制
度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理办法已经
发行人 2024 年年度股东大会审议通过。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政
策、投资管理、环境保护等方面的法律规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、
工艺和产品的项目。发行人本次募集资金有明确的使用方向, 并且系用于主营业
务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集
资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务
公司的情况。
  十九、发行人业务发展目标
  补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    经本所律师核查后确认，补充事项期间：
    （一） 发行人的行政处罚情况
    经本所律师核查，补充事项期间内，永大股份及其子公司不存在受到行政处
罚的情形。
    （二） 发行人的诉讼仲裁情况
    经本所律师核查，补充事项期间内，永大股份及其子公司不存在新增诉讼仲
裁的情形。
    （三） 发行人持股 5%以上主要股东、控股股东、实际控制人的行政处罚、
诉讼仲裁情况
    经本所律师核查，补充事项期间内，永大股份持股 5%以上的主要股东、控
股股东、实际控制人不存在行政处罚和诉讼仲裁的情形。
    （四） 发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的行政处罚、
诉讼仲裁情况
    根据发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出具的承诺，并经
本所律师的核查，截至补充法律意见书（二）出具日，上述人员均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （五） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于公司、持有公司 5%以上股
份的股东、公司的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（二）
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，特
别对发行人引用法律意见书和本补充法律意见书相关内容进行审阅。本所律师确
认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，
《招股说明书》不会因引用本所出具的《补充法律意见书》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、需要说明的其他事项
  综上所述，本所律师认为，目前发行人已经北交所的审核通过，正在履行中
国证监会的注册程序，发行人已符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《北
交所上市规则》《适用指引第 1 号》关于向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市
的法律障碍；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容
适当。
              第三部分 第一轮审核问询回复更新
一、 基本情况-问题 1.关于控制权稳定性
（1）关于实际控制人股权
  根据申请文件：①2009 年 8 月，李进、顾郁文共同出资设立发行人前身永
大有限。2016 年 9 月，李进将所持永大有限 71%股权转让给其父亲李昌哲，未
收取对价。②目前发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红，分别持股 61.62%、
李昌哲、李进、顾秀红签署一致行动协议：李昌哲和顾秀红不对外发表任何关
于公司的意见，所有意见均由李进对外发表。④根据后续股权安排，李昌哲所
持发行人股份全部由李进继承。请发行人：①结合前述股权转让协议内容、股
权转让前后相关主体参与公司经营管理情况、各方之间资金流水往来情况、历
次分红资金流向，以及一致行动协议及后续股权安排等，详细说明未按照股权
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
转让协议支付对价的原因，相关股权转让的背景及真实性，是否存在委托持股
或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明李昌哲关于股权及其他资
产安排的法律效力，是否取得共同财产权利人的同意，除李进、陈汉炎、李澜
外，是否存在其他财产继承权利人，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合前述情
况，以及实际控制人关于股份自愿限售承诺等，进一步说明是否存在影响发行
人股权清晰、控制权稳定的情形，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。
  回复：
  一、结合前述股权转让协议内容、股权转让前后相关主体参与公司经营管
理情况、各方之间资金流水往来情况、历次分红资金流向，以及一致行动协议
及后续股权安排等，详细说明未按照股权转让协议支付对价的原因，相关股权
转让的背景及真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷
  （一）股权转让协议内容
  “第一条 转让的标的、价格及价款的支付
转让给乙方（李昌哲）。
  第二条 承诺和保证
证该股权是合法的、完整的、无他项权限制的。
  第三条 股权交割和权利的取得
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
务的分界线。从股权生效（交割）日起，甲方在江苏永大化工机械有限公司的
  第四条 争议的解决
订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  第五条 协议的生效
  （二）股权转让前后相关主体参与公司经营管理情况
  股权转让前：公司于 2009 年设立于南通市如皋市，由于李昌哲一直居住在
如皋，且曾担任如皋市龙舌砖瓦厂办公室主任等职，在公司筹建期间负责协助公
司取得土地，并协调当地政府资源；在公司设立初期，主要负责人事及后勤工作，
帮助公司招聘当地员工，进行公司内部管理。李进自大学毕业后即在苏州市张家
港市工作，掌握了压力容器行业的相关技术和客户资源，主要在外拓展市场负责
获取订单。
  股权转让后：随着公司逐步发展壮大，公司管理结构逐步优化，在销售、生
产、采购等领域人员配备逐步加强，职业经理人陆续加入公司，加之考虑到年纪
和身体原因，李昌哲逐步淡化在公司的管理职能；同时，李进除了负责销售以外，
逐步接替李昌哲对公司的日常管理工作。
  （三）各方之间资金流水往来情况
  经核查，报告期内，李进与顾秀红之间因夫妻关系，往来较为频繁，主要用
于家庭日常理财及开支；顾秀红与李昌哲之间不存在大额资金往来；李进与李昌
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
哲之间存在一笔大额资金往来，2024 年李进与李昌哲存在 1,650 万元的往来，经
确认该款项系用于家庭理财，前述款项已结清。
  除自有账户互转外，发行人控股股东、实际控制人报告期内的主要资金收支、
存取现情况如下：
国浩律师（上海）事务所                                                                                          补充法律意见书（二）
                                                                                                               单位：万元
 核查对象          项目                                                大额                     大额                      大额
                     大额流入         大额流出           大额流入                        大额流入                   大额流入
                                                                 流出                     流出                      流出
          直系亲属往来       1,658.00              -               -   1,650.00           -        8.40          -           -
              分红款             -              -        1,651.20           -   1,308.67           -   5,680.00           -
              投资理财     1,473.54       3,200.00               -           -          -   1,350.00    2,840.00    8,480.00
  李昌哲    日常家庭开支消
                              -              -               -       15.00          -      309.10          -           -
            费
         如东毅达股权转
                              -              -               -           -          -   1,000.00           -           -
           让款
          过年红包取现              -              -               -           -          -           -          -        6.11
          直系亲属往来              -       1,734.00        2,050.00       69.82          -       50.00    160.00       470.00
         公司奖金及日常
           报销
              分红款             -              -         207.36            -    165.89            -    720.00            -
              投资理财     3,454.91       1,700.00         743.03    2,600.00     582.91       400.00    540.00       335.00
  李进
               保险        31.66               -               -      400.00          -           -          -           -
          朋友借款往来              -              -         800.00       600.00          -           -          -      200.00
              亲戚往来            -              -               -           -          -       70.00          -       48.00
         日常家庭开支消
                              -         42.49                -      180.00          -      282.47          -       16.42
            费
国浩律师（上海）事务所                                                                     补充法律意见书（二）
          纽赛斯投资款          -       -             -   300.00        -        -          -          -
         家庭备用金存现
          （美元）
          直系亲属往来      40.00       -        121.45   400.00    89.43        -    984.80     160.00
              分红款         -       -        460.80        -   368.64        -   1,600.00          -
              投资理财   252.23       -         50.40   250.00   760.94   300.00   3,090.26   5,090.00
               保险         -       -             -   176.65    25.00   176.65          -    176.65
          朋友借款往来      13.00       -         15.00        -        -        -     65.48      65.48
          亲戚借款周转          -       -             -     5.00        -        -     22.00      20.00
              同事还款        -       -             -        -        -        -      5.00           -
  顾秀红    日常家庭开支消
                          -   20.64             -   112.80        -   315.68          -    165.77
            费
          派瑞斯奖金           -       -             -        -        -        -     25.21           -
         张家港永好奖金      18.00       -         13.50        -        -        -          -          -
         服务费收入（美
                          -       -          7.57        -        -        -          -          -
           元）
         家庭备用金存现
                          -       -             -        -     0.95        -          -          -
          （美元）
        境外税款（美元）       3.24   10.00            -        -        -        -          -          -
 国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（二）
     针对上述大额资金流水情况（即单笔金额或单日多笔累计金额大于等于人民
 币 5 万元或等值外币）的流水，中介机构履行了如下核查程序：查看款项往来方，
 与发行人主要客户、供应商、员工名册及关联方名单进行比对；对存在大额交易
 的核查对象及款项往来方进行访谈，逐笔确认上述大额交易的性质，判断交易实
 质是否与公司业务相关，并签署书面确认记录；取得与资金往来相关的客观证据，
 如借款协议、股权转让协议、购房合同、装修合同、保险购买记录、消费记录、
 微信聊天记录等。
     根据上述银行流水情况，李进与顾秀红之间在报告期内往来较为频繁，两人
 系夫妻关系，往来主要用于日常家庭开支消费以及投资理财；顾秀红与李昌哲之
 间不存在大额资金往来；李进与李昌哲之间存在一笔大额资金往来即 2024 年
     （四）历次分红资金流向
 资金具体流向情况如下：
                                             分红     向实际控制人       实际控制人分
股东会决                           分红金额（万
               分红事宜                          支付     支付的金额        红资金主要流
 议年度                           元，含税）
                                             年度     （万元，税后）        向
          大有限股东会审议通过，                        年度                    出资
          公司向股东李昌哲、顾秀
          红和李进分配利润合计
          永大有限股东会审议通                         年度
          过，公司向股东李昌哲、
          顾秀红和李进分配利润
          合计 5,000.00 万元。
          永大股份 2022 年第三次
                                             年度
          向全体股东每股派发现
          金 0.192 元（含税），分
 国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（二）
          配利润合计 2,625.79 万
          元。
          永大股份 2024 年第二次
          临时股东大会审议通过，
                                               年度
          金 0.192 元（含税），分
          配利润合计 2,679.55 万
          元。
     截至 2021 年 10 月，永大有限注册资本为 12,000 万元，实收资本为 8,000
 万元。2021 年 11 月 20 日，经永大有限股东会审议通过，永大有限向当时的全
 体股东李昌哲、顾秀红和李进分配利润合计 5,000.00 万元，股东获得的分红在扣
 除个人所得税后，全部用于实缴对永大有限的出资。
     除用于实缴对永大有限的出资之外，李昌哲、顾秀红、李进取得的分红款后
 均用于购买理财，具体情况如下：
                                    李昌哲
                分红到账金额                         购买理财金
  分红到账日期                       购买理财日期                             购买产品
                 （万元）                          额（万元）
                                                            招银理财招赢朝招金多
                                                                   财计划
                                                            建信理财“建信宝”按日
                                                            开放式净值型理财产品
                                                            中银理财惠享天天进阶
                                                                       版
                                                            平安理财天天成长 3 号
                                                                   品[注 1]
                                    顾秀红
                分红到账金额                         购买理财金
  分红到账日期                       购买理财日期                             购买产品
                 （万元）                          额（万元）
                                                            工银理财·鑫天益纯债债
                                                             券型个人理财产品
                                                            上海信托信睿系列恒字
                                                                       信托
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（二）
                                                  健五个月封闭
                                                民生理财天天增利现金
                                                管理 138 号理财产品
                              李进
              分红到账金额                 购买理财金
分红到账日期                  购买理财日期                     购买产品
              （万元）                   额（万元）
                                                工银理财·添利宝私银尊
                                                    [注 2]
                                                平安理财天天成长 3 号
                                                     品
注 1：该理财产品由李昌哲转账 1,650.00 万元至李进账户，由李进购买
注 2：该理财产品由李进转账 300.00 万元至顾秀红账户，由顾秀红购买
   综上，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进除 2021 年度取得部分分红款后用
于向发行人实缴出资外，取得的其余历次分红均主要用于购买理财产品，不存在
分红资金流向发行人客户、供应商的情形，不存在体外代垫成本费用、进行商业
贿赂、利益输送等异常情形。
   （五）一致行动协议及其补充协议的内容
约定了发生意见或纠纷的解决机制、协议期限等条款，主要约定如下：
   “1、在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，在任何一方拟
就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东（大）会提出议案之前，或在董
事会和股东（大）会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表
决事项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行
动人应按照李进的意向进行表决；
亲自参加公司召开的董事会和股东（大）会，也可以委托本协议其他方代为参加
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
董事会和股东（大）会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东（大）
会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；
的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
见，所有意见均由李进为代表对外发表；
持股期间是否发生中断，各方均应按照本协议的约定履行。”
议》，进一步明确了一致行动的期限，具体为：“各方确认，自一致行动协议签
订之日起至本补充协议签订之日，各方均按照一致行动协议的约定保持一致行
动。同时各方确认自本协议签订之日起 5 年内，各方作为公司股东期间，无论其
具体持股比例是否发生变化、持股期间是否发生中断，各方均应按照原《一致行
动协议》的约定履行相关权利义务。”
  （六）后续股权安排
司股份事项之遗嘱》（以下简称“遗嘱”），对股权继承安排如下：“本遗嘱订
立之日，本人持有江苏永大化工机械股份有限公司 8,520 万股股份，前述股份全
部由李进继承。本遗嘱订立后，无论江苏永大化工机械股份有限公司的企业性质、
注册资本、股权结构如何变化，本人在江苏永大化工机械股份有限公司的所有股
份，均由李进继承。”
有的其他财产的安排，李昌哲在如皋市公证处重新订立了一份经公证的遗嘱，遗
嘱内容中关于股权的安排如下：
  “1、股权：本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司 8600 万股股份，鉴
于本人与妻子夏美英签署了夫妻财产协议，已明确上述股份归本人单独所有，因
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
此本人确认本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份在本人去世后遗
留给我三子李进。”
苏皋证字第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后果，李昌哲
订立遗嘱的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条和第一百四
十三条的规定。
  经核查，上述 2 份遗嘱中关于股权的安排相同，不存在相抵触的情形。
  同时根据 2025 年 8 月 8 日李昌哲出具的《确认函》，其 2025 年 8 月 6 日通
过公证方式订立的遗嘱系其真实意思表示，内容真实有效，不存在受到胁迫、威
胁等情形。截至确认函出具之日，李昌哲不存在其他遗嘱，未来也不会订立新的
遗嘱。2023 年 5 月 16 日订立的遗嘱中关于其持有公司股份的处理安排内容与其
于 2025 年 8 月 6 日订立的遗嘱一致。若未来发生争议，以经如皋市公证处公证
的遗嘱为准。
  （七）未按照股权转让协议支付对价的原因
  经核查，本次股权转让的原因系在公司设立初期李进、陈汉炎与李澜兄弟三
人在李昌哲的统一领导下为公司的发展做出了很多贡献的背景下，李昌哲出于家
族成员未来继续共同发展好永大有限的考量，经家族成员协商确定的家庭内部财
产分配。本次转让仅系家族内部的财产分配，因此李进未要求李昌哲根据股权转
让协议约定履行本次股权转让款的支付义务。同时，2025 年 7 月 1 日，李进与
李昌哲签订关于《股权转让协议之补充协议》，约定鉴于李昌哲已立下遗嘱，待
其身故后其持有的永大股份的股份均由李进继承，因此李进豁免李昌哲的股权转
让款支付义务。
  （八）相关股权转让真实，不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在纠纷
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
  根据分别对李进和李昌哲进行的访谈，李进和李昌哲均确认本次股权转让系
真实有效，均出于双方的真实意思表示，股权转让不存在委托持股或其他利益安
排，不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。
  同时经李昌哲配偶夏美英、李昌哲其他子女陈汉炎、李澜以及李进的配偶顾
秀红书面确认，前述人员均知晓并认可本次股权转让，对此不存在任何争议或纠
纷。
     二、说明李昌哲关于股权及其他资产安排的法律效力，是否取得共同财产
权利人的同意，除李进、陈汉炎、李澜外，是否存在其他财产继承权利人，是
否存在纠纷或潜在纠纷
     （一）李昌哲关于股权及其他资产安排具有法律效力，已经取得共同财产
权利人的同意
  根据 2023 年 5 月 16 日李昌哲与其配偶夏美英签署的《协议书》，李昌哲持
有的江苏永大化工机械股份有限公司全部股份为夫妻共同财产，夏美英自愿放弃
对该股权的一切权利的全部主张，并同意该股权归李昌哲单独所有，李昌哲有权
对其持有的永大股份的全部股份订立遗嘱。
  经查阅上述《协议书》，并经访谈李昌哲和夏美英：（1）《协议书》是李
昌哲和夏美英的真实意思表示，不是伪造的，没有被篡改过；（2）《协议书》
签署时，李昌哲和夏美英具有完全民事行为能力；（3）《协议书》签署时，李
昌哲和夏美英不存在重大误解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等
情形；（4）该《协议书》是李昌哲和夏美英唯一的一份夫妻财产分割协议，未
签署过其他与该协议内容相反的协议。
  据此，李昌哲有权对其当时所持有的永大股份的股份设立遗嘱。
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百三十三条，自然人可以依照本法
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。自然人可以立遗嘱将个人财
产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。
  李昌哲于 2023 年 5 月 16 日立下《关于持有江苏永大化工机械股份有限公司
股份事项之遗嘱》，将其当时所持有的永大股份所有股份由李进继承。
  经核查，上述《遗嘱》由两名见证人在场见证，遗嘱人和见证人均在遗嘱所
有页面上签名，且注明日期为 2023 年 5 月 16 日，符合《民法典》以及《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的相关规定。
  经访谈李昌哲以及上述《遗嘱》的见证人，该等人员均确认：（1）《遗嘱》
是真实的遗嘱，并非伪造且未被篡改；（2）《遗嘱》确立时，李昌哲具有完全
民事行为能力；（3）《遗嘱》是李昌哲先生的真实意思表示，不存在重大误解、
受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《遗嘱》是李昌哲
的唯一遗嘱，不存在其他遗嘱，也没有任何其他与该遗嘱内容相反的安排；（5）
见证人不存在下列不能作为遗嘱见证人的情形：①无民事行为能力人、限制民事
行为能力人以及其他不具有见证能力的人；②继承人、受遗赠人；③与继承人、
受遗赠人有利害关系的人。
有的其他财产的安排，李昌哲在如皋市公证处重新订立了一份经公证的遗嘱。
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条，公证遗嘱由遗嘱人经
公证机构办理。根据江苏省如皋市公证处出具的《公证书》（（2025）苏皋证字
第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后果，李昌哲订立遗嘱
的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条和第一百四十三条的
规定。
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百四十二条，遗嘱人可以撤回、变
更自己所立的遗嘱。立遗嘱后，遗嘱人实施与遗嘱内容相反的民事法律行为的，
视为对遗嘱相关内容的撤回。立有数份遗嘱，内容相抵触的，以最后的遗嘱为准。
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（二）
  经核查，李昌哲于 2025 年 8 月 6 日订立的遗嘱中关于股份处理的安排与 2023
年 5 月 16 日订立的遗嘱中关于股份处理的安排一致，不存在内容相抵触的情形，
仅增加明确对于其拥有的其他财产的安排；同时根据李昌哲出具的《确认函》：
若 2 份遗嘱存在争议的，以公证遗嘱为准。
  据此，李昌哲关于股权的安排具有法律效力。
  （二）其他资产安排
  根据李昌哲于 2025 年 8 月 6 日在如皋市公证处订立的经公证的遗嘱，李昌
哲对其他财产的安排如下：“2、现金财产：本人持有 7 张银行卡以及 1 张存折，
本人确认前述银行账号中的现金及金融资产在我去世后剩余的金额中属于我的
份额，遗留给我的妻子夏美英、长子陈汉炎、次子李澜、三子李进四人平分。”
（（2025）苏皋证字第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后
果，李昌哲订立遗嘱的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条
和第一百四十三条的规定。
  据此，李昌哲已在 2025 年 8 月 6 日订立的公证遗嘱中明确了其他资产的安
排，具有法律效力。
  （三）李昌哲的财产继承权利人不存在纠纷或潜在纠纷
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十七条规定，法定第一顺位继
承人包括配偶、子女、父母。根据在如皋市公安局九华中心派出所调取的李昌哲
户籍证明以及李昌哲出具的《调查表》显示的家庭关系，李昌哲的法定第一顺位
继承人情况如下：
  法定第一顺位继承人         姓名               备注
 父母           李其坤、王荷英         均已过世
 配偶           夏美英             -
 子女           陈汉炎             长子
              李澜              次子
              李进              三子
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
  鉴于李昌哲先生的父母均已过世，因此李昌哲的法定第一顺序继承人为配偶
夏美英，子女陈汉炎、李澜和李进。
昌哲持有的江苏永大化工机械股份有限公司全部股份的一切权利的全部主张，并
同意该股权归李昌哲单独所有，李昌哲有权对其持有的永大股份的全部股份订立
遗嘱。
  根据李昌哲经公证的《遗嘱》、李昌哲与夏美英签署的《协议书》以及本所
律师对李昌哲、夏美英的访谈确认，李昌哲和夏美英确认李昌哲通过公证订立的
《遗嘱》具有真实性、有效性且不存在任何异议。
  李昌哲子女陈汉炎与李澜分别出具《确认函》，主要内容如下：
  “本人知晓并认可父亲通过公证方式订立的新《遗嘱》，本人确认该遗嘱内
容真实准确、本人对该遗嘱不存在任何异议，并同意未来按照父亲遗嘱中所述的
安排对父亲未来身故后的遗产进行继承与分配，本人承诺在未来任何时候均不会
对《遗嘱》中安排的李昌哲持有的江苏永大化工机械股份有限公司股份全部由李
进继承提出任何主张或争议。本人对于父亲关于股份和其他财产的安排不存在任
何异议，与任何人就父亲股份和其他财产的安排不存在纠纷或潜在纠纷。”
  陈汉炎的配偶陈美云、李澜的配偶吴国珍分别出具了《确认函》，主要内容
如下：
  “本人知晓本人配偶父亲李昌哲曾于 2023 年 5 月 16 日订立《遗嘱》，对其
持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份做出安排，即未来其过世后其持有
的江苏永大化工机械股份有限公司的股份均由本人配偶的弟弟李进继承；也知
晓，李昌哲为进一步明确对于其所持有的江苏永大化工机械股份有限公司股份的
安排以及对其持有的其他财产的安排，于 2025 年 8 月 6 日通过公证方式再次订
立一份新的遗嘱。本人对李昌哲订立遗嘱的事项不存在任何异议，本人没有权利
对李昌哲处置其持有的股份和其他财产提出任何主张。
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
  同时本人知晓配偶曾于 2024 年 3 月 21 日出具了《关于李昌哲股份事项的说
明》，并于 2025 年 8 月 7 日就李昌哲订立新遗嘱的事项出具了《确认函》，本
人知晓并尊重配偶在前述文件中所说明和承诺的事项，该说明和确认系其真实意
思表示，其作出该说明并不存在损毁或减少或消灭我们夫妻共有财产的情形，本
人对此不存在任何异议，我们夫妻之间就前述事项不存在任何争议或纠纷以及潜
在争议或纠纷”。
  经核查，本所律师认为，李昌哲关于股权及其他资产的安排真实有效；鉴于
李昌哲配偶夏美英已自愿放弃对夫妻共同拥有的永大股份股权的一切权利的全
部主张，并同意该股权归李昌哲单独所有，因此李昌哲有权对其持有的永大股份
的全部股份以及其他财产中属于他个人的份额订立遗嘱，无需取得共同财产权利
人夏美英的同意；除李进、陈汉炎、李澜外，李昌哲配偶夏美英也系其财产继承
权利人，李昌哲的财产继承权利人即夏美英、陈汉炎、李澜、李进对于李昌哲的
股权安排及其他财产安排不存在纠纷或潜在纠纷。
  三、结合前述情况，以及实际控制人关于股份自愿限售承诺等，进一步说
明是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形，并视情况进行重大事项
提示及风险揭示
  如前所述，2016 年股权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；李昌哲关
于股权的安排真实有效，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司股权的清晰、控
制权稳定构成不利影响。
的流通限制和自愿锁定的承诺函》具体内容如下：
  “1.自公司审议本次发行的股东（大）会股权登记日次日起至公司完成本次
发行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可
以申请解除上述限售承诺。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
行人上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公
司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承
诺。
价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价
格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持
有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份
的，本人将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证
券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价。
后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证
券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限
售直接或间接持有的股份。
证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不
能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
或重新出具新的承诺。
予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
  经核查，实际控制人已经按照要求出具了自愿限售的承诺，不存在影响发行
人股权清晰、控制权稳定的情形。
  公司已在《招股说明书》“重大事项提示”之“五、控股股东的后续股权安
排”进行重大事项提示。
     四、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
行了访谈，了解本次股权转让的背景和具体情况；
所述股权转让原因的真实性；
的银行流水，了解双方的流水往来和资金流向；
致行动协议之补充协议》以及三人出具的《确认函》，了解三人之间一致行动的
有关约定；
工机械股份有限公司股份事项之遗嘱》以及如皋市公证处 2025 年 8 月 6 日出具
对于李昌哲订立的遗嘱的公证书，并对李昌哲进行访谈，了解订立遗嘱的原因和
背景；
偶夏美英进行了访谈，了解夏美英对于李昌哲处理永大股份的意见；
派出所调取的李昌哲户籍证明，了解李昌哲的亲属关系，确认其法定继承人的情
况；
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（二）
认函》，了解该 2 人对于李昌哲遗嘱事项的意见，确认不存在争议或纠纷；
嘱事项的意见以及其配偶出具相关文件的意见，确认不存在争议或纠纷；
定的承诺函》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
哲不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
自愿放弃对夫妻共同拥有的永大股份股权的一切权利的全部主张，并同意该股权
归李昌哲单独所有，因此李昌哲有权对其持有的永大股份的全部股份以及其他财
产中属于他个人的份额订立遗嘱，无需取得共同财产权利人夏美英的同意；除李
进、陈汉炎、李澜外，李昌哲配偶夏美英也系其财产继承权利人，李昌哲的财产
继承权利人即夏美英、陈汉炎、李澜、李进对于李昌哲的股权安排及其他财产安
排不存在纠纷或潜在纠纷；
制人亲属控制的企业也出具同样的股份自愿限售承诺，不存在影响发行人股权清
晰、控制权稳定的情形，公司已在《招股说明书》中进行了重大事项提示。
（2）关于特殊投资条款
  根据申请文件：2022 年 11 月，发行人实际控制人与盛港投资、中皋投资、
疌泉投资等主体签署含有特殊投资条款相关投资协议，并于 2024 年 12 月签署
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
补充协议，目前相关协议仍持续有效。请发行人：结合尚未解除的特殊投资条
款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人是否
具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制人股权
清晰及稳定性的情形，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查程序，并发表明确意见。
  回复：
  本所律师已在补充法律意见书（二）“第一部分第二轮审核问询回复”中予
以补充，除前述变化外，本题所述事实情况及律师核查意见无变化。
二、 其他事项-问题 11 其他问题
（1）关于关联方。
  根据申请文件：派瑞斯、利广机械、利永精馏等关联方在报告期内注销；
实控人李进在 2020 年 5 月将实际控制的思瑞迪 41%股权转让；发行人设立初期
通过张家港永好（曾用名永大石化）向终端客户销售产品，开展业务。顾秀红
至今仍在张家港永好担任监事，2024 年从该企业领取薪酬。请发行人：①按照
企业会计准则、招股说明书格式准则等相关规定，详细梳理并说明关联方的认
定是否准确，关联方信息披露是否完整，关联方注销、关联方股权转让的原因
及真实性，是否存在关联交易非关联化情形。②结合相关关联法人经营管理、
主营业务及产品，以及发行人人员、技术、资产的来源，业务及客户的拓展过
程，说明相关关联方是否为公司实际控制人控制的企业，是否与公司存在同业
竞争或潜在同业竞争，是否与公司存在人员重叠、客户或供应商重叠，发行人
董监高、员工在关联企业处的领薪、报销情况，是否存在关联方体外代垫成本
费用情形。
  请发行人律师核查上述问题，并发表明确意见
  回复：
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（二）
     一、按照企业会计准则、招股说明书格式准则等相关规定，详细梳理并说
明关联方的认定是否准确，关联方信息披露是否完整，关联方注销、关联方股
权转让的原因及真实性，是否存在关联交易非关联化情形
     （一）公司的关联方认定准确、信息披露完整
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券
交易所公司招股说明书》第五十九条规定，发行人应当根据《公司法》、企业会
计准则及中国证监会有关规定进行关联方认定，充分披露关联方、关联关系和关
联交易。
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》和《上市规则》，发行人存在以下关联方：
  发行人的控股股东为李昌哲，发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红。
  截至本补充法律意见书（二）出具之日，除实际控制人李昌哲、李进、顾秀
红外，发行人不存在其他持股超过 5%以上的股东。
  发行人控股股东李昌哲、实际控制人李昌哲、李进、顾秀红除控制发行人外，
直接或间接控制的企业为张家港市永好企业管理咨询有限公司、江苏纽赛斯工程
技术有限公司。
  经核查，发行人有 2 家控股公司永大化工机械（如东）有限公司和永大高通
量管业（如皋）有限公司和内蒙古纽赛斯工程技术有限公司。
  经核查，发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员具体情况如
下：
     序号   姓名              职务
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（二）
     序号         姓名                         职务
     （1）其他主要关联自然人
     其他关联自然人指直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、
取消监事会前在任监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制
发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人及其关
系密切的家庭成员；中国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定
的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
     发行人的主要关联自然人情况如下：
序号        姓名                              关联关系
                     实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通永
                     股本的 0.7165%
                     实际控制人李昌哲的孙子（陈汉炎之子），通过持有南通永诺
                     的 0.1433%
                     实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通永
                     股本的 0.7165%
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（二）
序号      姓名                       关联关系
               实际控制人顾秀红的父亲，2021 年 9 月之前曾持有发行人 20%
               股权，2021 年 8 月 16 日过世
     （2）其他主要关联法人
     关联法人指发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；中
国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊
关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织；在报告期前后十二个月
存在前述情形。
序号       关联方                          关联关系
     张家港市科曼奇高分子    发行人实际控制人李进持股 3.33%并担任副总经理的企
     材料有限公司        业，2004 年 11 月 12 日被吊销
     张家港市金球金属材料    发行人实际控制人李进持股担任董事的企业，2003 年 12
     有限公司          月 25 日被吊销
     张家港市金球聚脂工程    发行人实际控制人李进持股担任总经理的企业，2003 年
     有限公司          12 月 25 日被吊销
加影响、担任董事、高级管理人员的企业
序号       关联方                          关联关系
                   发行人关联自然人李新星担任执行事务合伙人，南通永诺
                   持有公司 220 万股股份，占公司总股本的 1.58%
者担任董事、高级管理人员的企业
序号       关联方                          关联关系
     宁波弘腾投资管理有限    发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 100%，并担任
     公司            执行董事、法定代表人
     宁波弘腾氢能投资合伙    发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 100%的企业宁
     企业（有限合伙）      波弘腾投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（二）
序号       关联方                   关联关系
     江苏通德国际教育发展   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 7.5%，并担任董
     有限公司         事的企业
                  发行人取消监事会前的监事赵浩担任执行事务合伙人，南
                  通恒永持有公司 691 万股股份，占公司总股本的 4.95%
     江苏捷捷微电子股份有
     限公司
     江苏四维咨询集团有限
     公司
直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号       关联方                   关联关系
     南通智润财税咨询有限
     公司
     如皋市世强门业加工经
     营部
     南通天硕装饰工程有限
     公司
或其他组织
序号       关联方                   关联关系
     张家港市欣特机械制造   发行人职工代表董事丁继平配偶严海华曾控制的企业，丁
     有限公司         继平担任监事，2023 年 5 月 18 日注销
     张家港市金港镇麒润机   发行职工代表董事丁继平的配偶严海华经营的个体工商
     械设备安装服务部     户，2025 年 5 月 8 日注销
     江阴市华伟金属制品有
     限公司
     江阴市伟华环保设备有
     限公司
     南通华新环保科技股份   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰 2021 年 9 月之前担
     有限公司         任财务总监的企业
     南通庆宇企业管理合伙   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰 2023 年 12 月 28 日
     企业（有限合伙）     之前持有 15.68%份额的企业
     江苏华灿电讯集团股份
     有限公司
     南通江天化学股份有限
     公司
    国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（二）
    序号           关联方                            关联关系
          江苏通光电子线缆股份
          有限公司
          江苏万高药业股份有限
          公司
          江苏镇江建筑科学研究
          院集团股份有限公司
          北京市盈科（南通）律
          师事务所
          江苏领先半导体科技有
          限公司
          江苏建业机械制造有限
          公司
          江苏利永精馏科技有限      发行人报告期内持有 40%股权的企业，已于 2022 年 12 月
          公司              28 日注销
                          发行人实际控制人顾秀红母亲蒋永妹持股 60%，发行人实
          张家港保税区派瑞斯贸
          易有限公司
                          代表人，已于 2023 年 1 月 19 日注销
          南通市利广机械设备有      发行人实际控制人李昌哲之子李澜持股 100%并担任执行
          限公司             董事、法定代表人，已于 2023 年 2 月 21 日注销
          四维（南通）税务师事
          务所有限公司
          江苏基尔彼新材料科技
          有限公司
         综上所属，公司已基于《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
    《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等相关业务规则对关联方情况进
    行了自查，已完整认定并在《招股说明书》中披露了关联方。
         （二）关联方注销、关联方股权转让的原因及真实性，不存在关联交易非
    关联化情形
         经核查，发行人报告期内主要关联方注销、关联方股权转让的情况具体如下：
序                              注销/转让的时
          公司       关联关系                              注销/转让的原因
号                                   间
         江苏利永精                                 利永精馏因设立以来拓展市场未取得
                 持有 40%股权      28 日注销
           公司                                  股东一致决定注销。
         南通市利广
                 实际控制人控制的      2023 年 2 月 21   2021 年 4 月后，利广机械无实际经营，
                 其他企业          日注销             利广机械股东决定将其注销。
          限公司
         张家港保税
                 实际控制人控制的      2023 年 1 月 19   2021 年 7 月后，派瑞斯无实际经营，
                 其他企业          日注销             派瑞斯股东决定将其注销。
         易有限公司
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（二）
     鉴于思瑞迪转让股权的行为发生在 2020 年 5 月，距离报告期初已超过 12
个月，因此未将其认定为公司关联方，转让思瑞迪的相关情况如下：
     根据公开信息显示，思瑞迪的有关情况如下：
                 苏州思瑞迪分离科技有限公司（曾用名：江苏思瑞迪塔器技术
企业名称
                 开发有限公司）
统一社会信用代码         91320682MA1P514H65
注册资本             100 万元
法定代表人            符亚玮
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                 转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生
经营范围
                 产专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                 自主开展经营活动）
住所               苏州高新区浩福路 1 号维田商务中心写字楼 4 层 401-G09 室
营业期限             2017 年 6 月 6 日至 2047 年 6 月 5 日
                 李新星代李进持股 41%
转让前股权情况          褚易兴持股 41%
                 吕镇江持股 18%
     李新星持有的思瑞迪 41%股权实际系代公司实际控制人李进持有。思瑞迪是
褚易兴、李进与吕镇江于 2017 年 6 月合资创建的专业塔器技术开发公司。思瑞
迪于 2017 年至 2018 年陆续购置用于制造塔内件的生产设备，并租赁公司的厂房
开展生产。由于订单较少导致企业经营不善，李进于 2020 年 5 月将其持有的思
瑞迪股权转让至西安道特石化工程有限公司。
     报告期内，除已经披露的公司与利永精馏之间的关联交易以外，报告期内公
司与上述主体不存在其他交易，不存在关联交易非关联化的情况。
     报告期内，公司与利永精馏仅发生一笔购买固定资产的关联交易，系利永精
馏在注销前将其持有的一辆轿车转让给公司，该轿车的具体情况如下：
           利永精馏
      首次             永大股     交易价
           首次购买                       定价    车龄    交易时点
车型    上牌             份购买     格（含                         交易时点车况
           价格（含                       依据   （年）    行驶里程
      日期              日期      税）
            税）
  国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（二）
沃尔沃                                             二手                       2021 年 11 月发
S90 智逸            33.59 万元                      车市      2.17              生事故并更换
          年8月                10 月       元                        里
豪华版                                             场价                        后门等配件
  的一辆沃尔沃 S90 智逸豪华版轿车转让给公司。该轿车系利永精馏于 2020 年 8
  月购入并上牌，转让价格主要依据车龄并综合考虑行驶里程数、过往事故维修记
  录等综合车况并参考相同车型类似车龄的二手车市场价确定。经查询瓜子二手车
  等交易平台，相同车型部分类似车龄的二手车挂牌价格如下：
                                                                         单位：万元
                                                            瓜子二手车等交易平台挂牌
                 车型                   车龄（年）
                                                                价格（含税）
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                                  2.58                    18.70
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                                  2.42                    19.46
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                                  1.92                    19.10
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                                  2.01                    19.06
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                                  2.10                    17.57
      沃尔沃 S90 智逸豪华版                                  2.68                    16.84
             平均值                                     2.29                    18.46
         结合上表，相同车型部分类似车龄的二手车的平均挂牌价格为 18.46 万元，
  价格区间为 16.84 万元至 19.46 万元。永大股份向利永精馏购买汽车的价格为
  因此，永大股份向利永精馏购买汽车的定价具有公允性。
         二、结合相关关联法人经营管理、主营业务及产品，以及发行人人员、技
  术、资产的来源，业务及客户的拓展过程，说明相关关联方是否为公司实际控
  制人控制的企业，是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与公司存在
  人员重叠、客户或供应商重叠，发行人董监高、员工在关联企业处的领薪、报
  销情况，是否存在关联方体外代垫成本费用情形
         （一）相关关联法人不存在同业竞争的情形
         报告期内，公司相关关联法人合计 37 家，其中：从事企业管理、法律与税
  务服务等咨询公司合计 10 家，从事其他业务的公司合计 27 家，具体经营范围以
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（二）
及与发行人主营业务是否存在重叠情况如下：
                                                    与发行人
序                                                   主营业务
     关联方         关联关系                   经营范围
号                                                   是否存在
                                                     重叠
     张家港市   发行人实际控制人李
     科曼奇高   进持股 3.33%并担任副
     分子材料   总 经 理 的 企 业 ， 2004
     有限公司   年 11 月 12 日被吊销
     张家港市   发行人实际控制人李            金属制品、金属材料、百货、针织
     金球金属   进持股担任董事的企            品、五金、交电、建材、文化用品、
     材料有限   业，2003 年 12 月 25     劳保用品、日杂购销、各类定型包
     公司     日被吊销                 装食品、冷饮、烟零售。
     张家港市   发行人实际控制人李
     金球聚脂   进持股担任总经理的            聚脂工程设计、技术服务，机械设
     工程有限   企业，2003 年 12 月 25    备制造、安装。
     公司     日被吊销
            发行人关联自然人李
            新星担任执行事务合
            司 220 万股股份，占公
            司总股本的 1.58%
     张家港市   发行人实际控制人顾            建筑施工升降机、炼油化工设备、
     厂      4%的企业                烘筒制造、销售。
     宁波弘腾   发行人董事张剑峰持
     有限公司   董事、法定代表人
            发行人董事会秘书、财
     宁波弘腾
            务总监张剑峰持股
     氢能投资
            投资管理有限公司担
     （有限合
            任执行事务合伙人的
     伙）
            企业
     江苏通德   发行人董事会秘书、财           自费出国留学咨询服务；教育咨
     国际教育   务总监张剑峰持股             询；教育管理；软件研发；企业管
     发展有限   7.5%，并担任董事的企         理咨询；文化用品销售；技术推广
     公司     业                    服务；非学历非职业技能培训。
            发行人取消监事会前
            的监事赵浩担任执行
            事务合伙人，南通恒永
            持有公司 691 万股股
            份，占公司总股本的
                                 半导体分立器件、电力电子元器件
     江苏捷捷
                                 的制造、销售；经营本企业自产品
     微电子股   公司独立董事刘志耕
     份有限公   担任独立董事的企业
                                 的机械设备、零配件、原辅材料及
     司
                                 技术的进口业务（国家限定公司经
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（二）
                                              与发行人
序                                             主营业务
     关联方        关联关系              经营范围
号                                             是否存在
                                               重叠
                           营或禁止进出口的商品及技术除
                           外）。
                           许可项目：注册会计师业务；代理
                           记账（依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动，
                           具体经营项目以审批结果为准）一
                           般项目：财务咨询；信息咨询服务
                           （不含许可类信息咨询服务）；信
                           息技术咨询服务；企业管理咨询；
     江苏四维    公司独立董事刘志耕     经济贸易咨询；工程造价咨询业
     有限公司    长的企业          务服务；个人商务服务；资产评估；
                           知识产权服务（专利代理服务除
                           外）；商务代理代办服务；市场主
                           体登记注册代理；企业管理；社会
                           经济咨询服务；市场营销策划；商
                           务秘书服务；破产清算服务；业务
                           培训（不含教育培训、职业技能培
                           训等需取得许可的培训）。
                           许可项目：代理记账（依法须经批
                           准的项目，经相关部门批准后方可
                           开展经营活动，具体经营项目以审
                           批结果为准）一般项目：税务服务；
     四维（南
             公司独立董事刘志耕     财务咨询；知识产权服务（专利代
     通）税务师
     事务所有
             业             育培训、职业技能培训等需取得许
     限公司
                           可的培训）；信息咨询服务（不含
                           许可类信息咨询服务）；商务代理
                           代办服务；市场主体登记注册代
                           理；办公用品销售。
     上海申浩
             公司独立董事虞忠红
             担任合伙人的企业
     所
                           许可项目：危险化学品经营（依法
                           须经批准的项目，经相关部门批准
                           后方可开展经营活动，具体经营项
                           目以审批结果为准） 一般项目：
                           新材料技术研发；新材料技术推广
     江苏基尔
                           服务；半导体器件专用设备制造；
     彼新材料    公司独立董事虞忠红
     科技有限    曾持股 16%的企业
                           体分立器件制造；电子专用材料制
     公司
                           造；专用设备修理；电气设备修理；
                           电子元器件批发；电子元器件零
                           售；专用化学产品销售（不含危险
                           化学品）；电子专用材料销售；对
                           台小额贸易业务经营；货物进出
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（二）
                                                  与发行人
序                                                 主营业务
     关联方        关联关系                经营范围
号                                                 是否存在
                                                   重叠
                               口；技术服务、技术开发、技术咨
                               询、技术交流、技术转让、技术推
                               广；电子专用材料研发；专业保洁、
                               清洗、消毒服务；技术进出口。
     如皋市天
            公司核心技术人员李          许可项目：烟草制品零售; 食品经
            云飞经营的企业            营（销售预包装食品）。
     营部
     张家港市
            发行人职工代表董事
     金港镇麒                      一般项目：通用设备修理；工程管
            丁继平的配偶严海华
            经营的个体工商户，
     备安装服                      零部件销售
     务部
                               一般项目：税务服务；财务咨询；
                               企业管理；企业管理咨询；信息咨
                               询服务（不含许可类信息咨询服
     南通智润                      务）；业务培训（不含教育培训、
            公司独立董事刘志耕
            配偶控制的企业
     有限公司                      训）；薪酬管理服务；数字技术服
                               务；票据信息咨询服务；招投标代
                               理服务；咨询策划服务；创业投资
                               （限投资未上市企业）
     如皋市世
            公司核心技术人员李          一般项目：门窗制造加工；门窗销
            云飞父亲控制的企业          售。
     工经营部
                               室内外装饰工程施工；金属门窗、
                               建筑幕墙、钢结构件的制作、安装
     南通天硕   发行人核心技术人员
                               及销售；金属型材、玻璃板材、铜
                               门、木门、防盗门、卷帘门、指纹
     有限公司   业
                               锁、地板、玻璃胶、发泡剂、建筑
                               装饰材料、五金的销售。
                               一般项目：通用设备制造（不含特
                               种设备制造）；专用设备制造（不
            发行人职工代表董事          含许可类专业设备制造）；冶金专
     张家港市
            丁继平配偶严海华曾          用设备制造；机械零件、零部件加
     欣特机械
     制造有限
            任监事，2023 年 5 月     械零件、零部件销售；通用零部件
     公司
                               备销售；机械电气设备销售；铸造
                               机械销售；冶金专用设备销售。
                               许可项目：特种设备制造（依法须
                               经批准的项目，经相关部门批准后
     江阴市华
            发行人曾经的副总经          方可开展经营活动，具体经营项目
     伟金属制
     品有限公
            亲控制的企业             延加工；有色金属压延加工；金属
     司
                               材料销售；金属制品销售；五金产
                               品零售；金属制品研发；环境保护
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（二）
                                               与发行人
序                                              主营业务
     关联方       关联关系              经营范围
号                                              是否存在
                                                重叠
                            专用设备销售；进出口代理；化工
                            产品销售（不含许可类化工产品）；
                            货物进出口；技术进出口；工程和
                            技术研究和试验发展；技术服务、
                            技术开发、技术咨询、技术交流、
                            技术转让、技术推广；机械设备销
                            售
                            一般项目：环境保护专用设备制
     江阴市伟                   造；环境保护专用设备销售；金属
            发行人曾经的副总经
     华环保设                   制品销售；金属材料销售；化工产
     备有限公                   品销售（不含许可类化工产品）；
            亲控制的企业
     司                      机械设备销售；机械零件、零部件
                            销售；五金产品零售。
                            环保工程、设备安装工程施工；给
                            水排水设备生产、销售及进出口；
                            大气污染防治设备、固体废弃物处
                            理设备生产、销售；环保设备、机
     南通华新   发行人董事会秘书、财
                            电设备安装；污水处理；钢结构工
     环保科技   务总监张剑峰 2021 年
     股份有限   9 月之前担任财务总监
                            自动化控制设备、电气设备、仪器
     公司     的企业
                            仪表、电缆、计算机、电子监控设
                            备的销售；市政工程施工。（经营
                            范围中涉及资质的凭资质证书经
                            营）；工程和技术研究和试验发展。
     南通庆宇
            发行人董事会秘书、财
     企业管理
            务总监张剑峰 2023 年
     （有限合
     伙）
                            企业管理。许可项目：饲料生产；
                            粮食收购；一般项目：谷物种植；
                            蔬菜种植；水果种植；技术服务、
                            技术开发、技术咨询、技术交流、
     江苏文峰   公司独立董事刘志耕       技术转让、技术推广；市场营销策
     公司     业               助性活动；树木种植经营；食用农
                            产品初加工；食用农产品零售；食
                            用农产品批发；初级农产品收购；
                            饲料原料销售；畜牧渔业饲料销
                            售；畜禽收购；牲畜销售。
                            移动通信基站天线、室内覆盖天线
     江苏华灿                   （不含卫星电视地面接收及无线
     电讯集团   公司独立董事刘志耕       电发射设备）、天馈附件、走线架、
     股份有限   曾担任董事的企业        机房设备及其配套件、射频同轴连
     公司                     接器、避雷器、转接器、滤波器、
                            合路器、分路器、隔离器、耦合器、
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
                                              与发行人
序                                             主营业务
     关联方      关联关系            经营范围
号                                             是否存在
                                               重叠
                        微波元器件、通讯线缆、光纤、光
                        缆、电线、电缆（化工产品除外）、
                        高低频线缆组件及五金配件和铜
                        棒、铜件的研发、生产、销售；电
                        力塔、通信塔的生产、施工；精密
                        钣金加工、销售；金属制品及配件
                        的生产、销售；纸箱的加工、销售；
                        自营和代理各类商品及技术的进
                        出口业务（国家限定企业经营或禁
                        止进出口的商品和技术除外）。   （依
                        法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）许可项
                        目：道路货物运输（不含危险货物）
                        （依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动，具体
                        经营项目以审批结果为准）一般项
                        目：机械零件、零部件销售；通用
                        零部件制造；紧固件制造；紧固件
                        销售
                        多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、
                        销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易
                        燃固体、自燃物品和遇湿自燃物
                        品；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品
                        批发。乙二醇半缩醛、1,3,5,-三丙
                        烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品
                        除外）的生产、销售；多聚甲醛、
                        甲醛、氯甲烷及其下游产品的开
     南通江天   公司独立董事刘志耕   发、技术咨询、技术培训（非学历、
     有限公司   业           危险品）销售；自营和代理各类商
                        品和技术的进出口业务，但国家限
                        定公司经营或禁止进出口的商品
                        和技术除外。一般项目：第三类非
                        药品类易制毒化学品生产；第三类
                        非药品类易制毒化学品经营；专用
                        化学产品制造（不含危险化学品）；
                        专用化学产品销售（不含危险化学
                        品）。
                        生产销售半导体芯片、光有源、无
                        源器件、电子线缆、光纤光缆；光
     江苏通光               电传输线和传感器件及组件、部
            公司独立董事刘志耕
     电子线缆               件、系统的研发、生产、销售和技
     股份有限               术服务；计算机软件开发；经营本
            业
     公司                 企业自产品及技术的出口业务和
                        本企业所需的机械设备、零配件、
                        原辅材料及技术的进口业务；许可
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
                                            与发行人
序                                           主营业务
     关联方       关联关系             经营范围
号                                           是否存在
                                             重叠
                         项目：电线、电缆制造；一般项目：
                         电线、电缆经营；输变配电监测控
                         制设备制造；输变配电监测控制设
                         备销售；海上风电相关系统研发；
                         海上风电相关装备销售；电工机械
                         专用设备制造；输配电及控制设备
                         制造；智能输配电及控制设备销
                         售；有色金属压延加工；金属制品
                         研发；金属制品销售；电器辅件制
                         造；电器辅件销售
                         生产销售片剂、散剂、干混悬剂、
                         硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴
                         丸剂、栓剂（仅为软胶囊型）、进
                         口药品分包装、小容量注射剂；药
                         品研发、技术转让、咨询；保健品
                         开发、技术转让、咨询；中药材种
                         植、收购、销售。许可项目：药品
                         进出口；药品生产；药品委托生产；
     江苏万高    公司独立董事刘志耕   药品批发；药品零售；第二类医疗
     有限公司    业           化妆品生产；兽药经营；兽药生产；
                         食品生产；食品销售；食品互联网
                         销售；生活美容服务；一般项目：
                         货物进出口；技术进出口；第一类
                         医疗器械销售；第一类医疗器械生
                         产；第二类医疗器械销售；医用包
                         装材料制造；宠物食品及用品批
                         发；宠物食品及用品零售；化妆品
                         批发；化妆品零售；食品进出口
                         建设科技研究、开发；建设科技的
                         咨询、转让、技术服务；建筑工程
     江苏镇江                质量与安全检测和鉴定；建设工程
     建筑科学    公司独立董事刘志耕   设计、施工、总承包；加固设计、
     团股份有    业           工程监理（凭资质证书经营）；工
     限公司                 程、造价的咨询；招投标代理；建
                         筑材料的销售；价格评估（国家有
                         专项规定的除外）。
     北京市盈
     科（南通）   公司独立董事虞忠红
     律师事务    曾担任合伙人的企业
     所
     江苏领先                一般项目：技术服务、技术开发、
     半导体科    公司独立董事虞忠红   技术咨询、技术交流、技术转让、
     技有限公    曾担任监事的企业    技术推广；半导体器件专用设备制
     司                   造；半导体器件专用设备销售；新
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（二）
                                                   与发行人
序                                                  主营业务
     关联方         关联关系                 经营范围
号                                                  是否存在
                                                    重叠
                                 材料技术研发；新材料技术推广服
                                 务；电子专用材料销售；电子专用
                                 材料制造；电子专用材料研发；电
                                 子专用设备销售；电子专用设备制
                                 造；半导体分立器件销售；半导体
                                 分立器件制造；电力电子元器件销
                                 售；电力电子元器件制造；电子元
                                 器件制造；货物进出口；技术进出
                                 口；进出口代理。
                                 染整机械、印染器材、压力容器、
     江苏建业   发行人实际控制人顾
                                 化工机械、船用机械制造、销售；
                                 自营和代理各类商品及技术的进
     有限公司   股 5%的企业
                                 出口业务。
     江苏利永   发行人报告期内持有            化工精馏技术开发、咨询；塔内件
     有限公司   2022 年 12 月 28 日注销   零配件制造、销售。
            发行人实际控制人顾
            秀红母亲蒋永妹持股            固态催化剂、吸附剂的技术研发，
     张家港保
     税区派瑞
     斯贸易有
            股 40%并担任执行董          产品及原料（危险化学品除外）的
     限公司
            事、法定代表人，已于           批发，成套机械设备的技术服务。
            发行人实际控制人李
     南通市利
            昌哲之子李澜持股
     广机械设                        化工设备、五金配件、钢材、焊接
     备有限公                        材料及辅材销售。
            法定代表人，已于 2023
     司
            年 2 月 21 日注销
     江苏综艺
            公司独立董事刘志耕            新能源、太阳能电池、组件及应用
            担任独立董事的企业            产品的开发、销售、服务
     公司
     综上，上述关联法人与发行人主营业务涉及的经营范围（主要涉及特种设备、
压力容器等）存在重叠的企业为江阴市华伟金属制品有限公司、江苏建业机械制
造有限公司、江苏利永精馏科技有限公司、张家港保税区派瑞斯贸易有限公司和
南通市利广机械设备有限公司。
     张家港保税区派瑞斯贸易有限公司和南通市利广机械设备有限公司报告期
内已无实际经营且均已注销，具体情况详见本回复“问题 11”之“一、（二）、
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（二）
  江苏利永精馏科技有限公司系公司与丁少兵等人共同设立的联营企业，报告
期内无实际经营且已注销，注销前主要从事塔内件业务，与公司不存在同业竞争。
  经查询江阴市华伟金属制品有限公司的相关资质信息以及其官方网站介绍
的业务内容，其主营业务系专业生产精密不锈钢无缝钢管及其相关产品、冷轧硅
钢、冷轧钢带、高频焊管等，其不存在制造特种压力容器的相关许可资质，与公
司不存在同业竞争；此外，报告期内，发行人与江阴市华伟金属制品有限公司不
存在业务与资金往来。
  经查询江苏建业机械制造有限公司的相关资质信息以及其官方网站介绍的
业务内容，其主营业务系专业从事印染机械设备研发和制造，主要产品系连煮漂
机、丝光机、染色机、皂洗机等，其不存在有效范围内的制造特种压力容器的相
关许可资质，与公司不存在同业竞争；此外，报告期内，发行人与江苏建业机械
制造有限公司不存在业务与资金往来。
  综上，报告期内，发行人与相关法人主体不存在同业竞争的情形。
  （二）实际控制人控制企业的情况，不存在同业竞争情形
  经核查，发行人相关关联法人与发行人均不存在主营业务相同的情形，发行
人实际控制人除控制发行人外，直接或间接控制的企业共 2 家，具体情况如下：
  （1）张家港市永好企业管理咨询有限公司
   企业名称       张家港市永好企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码      91320582758984664L
   成立日期       2008 年 3 月 4 日
   认缴出资       500 万元人民币
   公司住所       金港镇南沙港西村
  法定代表人       陈汉炎
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
   经营范围       务）；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进实际控制 100%股权
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（二）
  （2）江苏纽赛斯工程技术有限公司
   企业名称       江苏纽赛斯工程技术有限公司
 统一社会信用代码     91320113MADME7J315
   成立日期       2024 年 5 月 30 日
   认缴出资       2,000 万元人民币
              江苏省南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号紫东国际创意园东区 G3
   公司住所
              栋 2004 室
   法定代表人      李进
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
              外）；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；资
   经营范围       源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；环保咨询服务；环境
              保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备
              制造；环境应急技术装备销售；生态环境材料销售（除依法须经
              批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进持有 100%股权
  （3）内蒙古纽赛斯工程技术有限公司
   企业名称       内蒙古纽赛斯工程技术有限公司
统一社会信用代码      91150621MAEXLQJP3F
   成立日期       2025 年 9 月 22 日
   认缴出资       2,000 万元人民币
              内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇达拉特创新中心（经三
   公司住所
              路与纬三路十字路口西南角）办公楼 331-43 办公室
  法定代表人       李进
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；
              资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；环保咨询服务；环境
              保护专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑
   经营范围
              加工处理；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
              环境保护专用设备销售；环境应急技术装备销售；生态环境材料销
              售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
或供应商重叠
  （1）发行人人员、技术、资产的来源，业务及客户的拓展过程
     国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（二）
       公司于 2009 年成立，主要从事压力容器的研发、设计、制造和销售，专注
     于提升压力容器产品的性能与效益，在基础化工、煤化工、炼油及石油化工、光
     伏与医药等领域压力容器产品的设计与制造方面积累了丰富的项目经验，具备独
     立研发与生产定制化非标准压力容器产品的能力，因此在市场具有较高的知名
     度，不断拓展客户。
       公司的技术积累主要源于自身的技术储备，以及与国内高校的深层次技术交
     流与合作，充分实现资源、理论与实践的优势互补，实现技术创新与突破。设立
     之初，公司核心技术人员李进、马晓平、赵浩三位工程师构成了最初创业团队中
     的核心技术力量，他们领导设计和研发了公司最初的压力容器的研发工作。同时
     公司在设立之后即积极从相关单位招募研发人员充实技术团队。公司核心技术人
     员李云飞于 2011 年加入公司，先后担任技术部工程师、研发部部长。公司的核
     心技术人员团队逐步增强，不存在来源于关联方的情形。
       根据关联主体出具的说明及发行人的员工名册、银行流水及工资发放记录，
     公司与关联方不存在人员共用的情形。
       公司主要资产中土地使用权和房屋均是通过招拍挂、租赁以及自建的方式取
     得、重大设备均是通过自行采购的方式取得、知识产权均是自主申请取得；公司
     与关联方不存在资产共用的情形。
       （2）发行人与关联法人的情况对比（经营管理、主营业务、产品、人员、
     客户、供应商）
       经核查，报告期内，公司实际控制人控制的企业运行情况如下：
序号    关联法人         公司背景                经营状况     主营业务及    人员   客户、供应商
                                                 产品
      永好企业   有限公司，曾从事压力容器的             际经营，无经   询、信息咨询        内无销售，不
      管理咨询   设计及制造。2021 年 7 月后已        营管理人员    服务以及项         存在客户和供
      有限公司   无实际经营，并于 2022 年 12                 目策划与公              应商
             月更名为张家港永好，变更经                       关服务
                   营范围。
    国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（二）
     斯工程技   入资源再生利用领域，包括赤        际经营，无经    发展       员   式经营，尚未
     术有限公   泥固体废弃物资源化利用，未        营管理人员                  形成销售收
      司     从事与永大股份相同、相似业                               入，暂无客户
            务，且并非压力容器产品的上                                和供应商
     赛斯工程                                               式经营，尚未
                                 报告期内无实   研究和试验    无人
     技术有限                                               形成销售收
                                  际经营      发展       员
      公司                                                入，暂无客户
                                                         和供应商
      （三）发行人不存在关联方体外代垫成本费用情形
      公司董事（含独立董事）、取消监事会前在任监事和高级管理人员的选举或
    聘任均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东超越
    公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、
    财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制
    的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
    其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
    其他企业中兼职。
      实际控制人顾秀红在张家港永好领薪，其仅在发行人担任董事身份，不担任
    其他职务，与发行人之间不存在劳动关系，因此未在发行人领薪。报告期内实际
    控制人控制的其他 2 个主体均无实际经营，不存在为发行人代垫成本费情形，资
    金流水不存在异常。
      三、核查程序及核查意见
      （一）核查程序
      针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
    填写的《关联方调查表》，核查发行人的实际控制人、董事、取消监事会前在任
    监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况、工作经历、在外兼职、
    投资情况，核查发行人关联方认定准确性；
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
等，了解注销或转让企业的相关情况；
了解注销或转让的具体背景；
等，了解实际控制人控制的企业具体经营情况；查阅相关关联法人的经营范围及
公开信息，了解其他关联法人的主营业务情况，分析关联法人是否与公司存在同
业竞争或潜在同业竞争；
用或其他输送利益的情形。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
说明书中详细披露了公司关联方的信息，关联方的认定准确，关联方信息披露完
整，关联方注销、关联方股权转让的原因合理具有真实性，不存在关联交易非关
联化情形；
在人员重叠、客户或供应商重叠的情形；
在关联企业处的领薪、报销的情况，不存在关联方体外代垫成本费用情形。
（2）关于生产经营合规性。
  根据申请文件：发行人从事压力容器产品生产需取得特种设备生产许可证
及安全生产许可证等相关资质，部分产品生产、出厂需经过监督检验过程，主
要通过招投标等方式获取订单。请发行人：①说明报告期各期需在出厂前获取
监督检验证明文件的产品类型、划分标准及依据、销售金额及占比，销售产品
           国浩律师（上海）事务所                                                         补充法律意见书（二）
           中应取得监督检验证明文件而实际未取得的销售金额及占比，未获取监督检验
           证明文件的原因及合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠
           纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规及对公司生产经营的影响，规范整改措
           施及有效性。②结合生产经营情况，说明在订单获取、安全生产与环保等方面
           是否合法合规，是否存在处罚风险。
                请发行人律师核查上述问题，并发表明确意见
                回复：
                一、说明报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、划分
           标准及依据、销售金额及占比，销售产品中应取得监督检验证明文件而实际未
           取得的销售金额及占比，未获取监督检验证明文件的原因及合规性，是否存在
           被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违
           规及对公司生产经营的影响，规范整改措施及有效性。
                （一）报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、销售金
           额及占比
                报告期各期，公司需在出厂前获取监督检验证明文件的产品为压力容器，其
           销售金额及占比情况如下：
                                                                                      单位：万元
 项目        类型
                   金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比
需要在出       出厂前    1,689.72     5.27%     966.57      1.18%    4,558.03     6.40%    1,430.64     2.06%
厂前获取
监督检验       出厂后   20,610.27    64.25%   54,870.28    66.97%   45,429.34    63.78%   50,505.73    72.61%
证明文件
      小计         22,299.99   69.52%    55,836.85   68.15%    49,987.37   70.18%    51,936.37   74.67%
  营业收入           32,078.12   100.00%   81,933.17   100.00%   71,223.82   100.00%   69,558.81   100.00%
                根据上表，2022-2024 年度各期公司需在出厂前获取监督检验证明文件的压
           力容器销售收入分别为 51,936.37 万元、49,987.37 万元、55,836.85 万元和
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
  （二）报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的划分标准及取得监
检证的过程
  根据《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）（以下简称《监
察规程》），“4.1.3 制造监督检验 需要进行监督检验的压力容器（含本规程
制造过程进行监督检验并且取得《特种设备监督检验证书》，方可出厂”，“6.1.3
监检机构 监检机构指经国家质检总局核准，具有相应资质的特种设备检验机
构”。
  公司产品制造过程中的监检主体为特种设备检验机构，即江苏省特种设备监
督检验研究院（以下简称“特检院”）。
  根据《中华人民共和国特种设备安全法》（以下简称“《特种设备安全法》”）
及《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）（以下简称《监察规
程》）的规定，相关特种设备出厂前需按照特种设备安全技术规范的要求取得监
督检验证明文件，且明确规定了需要取得监督检验证明文件的特种设备的工作压
力、容积、盛装介质。
  公司根据特种设备产品设计图纸上载明的工作压力、容积、盛装介质等信息
以及按照前述适用规定，划分产品是否需在出厂前获取监督检验证明文件。
  划分标准依据的规定如下：
当随附安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养
说明、监督检验证明等相关技术资料和文件，并在特种设备显著位置设置产品铭
牌、安全警示标志及其说明。”
要求压力容器制造企业履行监督检验程序，对于不在前述范围内的产品未要求履
行监督检验程序。具体规定如下：
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
  （1）工作压力大于或者等于 0.1MPa（注 1-2）；
  （2）容积大于或者等于 0.03m3 并且内直径（非圆形截面指截面内边界最大
几何尺寸）大于或者等于 150mm（注 1-3）；
  （3）盛装介质为气体、液化气体以及介质最高工作温度高于或者等于其标
准沸点的液体（注 1-4）。
  注 1-2：工作压力，是指在正常工作情况下，压力容器顶部可能达到的最高
压力（表压力）。
  注 1-3：容积，是指压力容器的几何容积，即由设计图样标注的尺寸计算（不
考虑制造公差）并且圆整，一般需要扣除永久连接在压力容器内部的内件的体积。
  注 1-4：容器内介质为最高工作温度低于其标准沸点的液体时，如果气相空
间的容积大于或者等于 0.03m3 时，也属于本规程的适用范围。”
  《监察规程》中关于监检程序规定如下：
  “6.1.7 监检程序”明确规定了压力容器监检的一般程序：1）受检单位约请
监检机构并且签署监检工作协议，明确双方的权力、责任和义务；2）监检员确
定监检项目；3）监检员对制造、施工过程进行监检，填写监检记录等工作见证；
  特检院主要根据《监察规程》规定，对应当取得监督检验证明文件的特种设
备产品进行制造监检，公司产品涉及规程中主要监检项目分类如下：
                                    监检项目分
序号               监检项目
                                      类
 一   制造监检通用要求                         -
国浩律师（上海）事务所               补充法律意见书（二）
                           监检项目分
序号                监检项目
                             类
（一） 技术文件审查                     -
（二） 材料监检                       -
（三） 耐压试验与泄漏试验监检                -
（四） 出厂资料审查                    C类
（五） 产品铭牌监检                    B类
（六） 监检钢印与监检证书                  -
 二   金属压力容器监检要求                -
（一） 焊接过程监检                   C/B 类
（二） 产品焊接试件监检                   -
（三） 外观与几何尺寸监检                  -
（四） 无损检测检查                     -
（五） 热处理监检                      -
（1） 热处理试件制备的审查               C/B 类
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
                                 监检项目分
序号               监检项目
                                   类
（2） 热处理试件检查                        A类
（3） 热处理试件的试样和试验结果的确认              C/B 类
注：监检项目分为 A 类、B 类和 C 类，其要求如下：A 类，具有重大影响，监
检员现场确认合格后方可继续制造；B 类，具有较大影响，自检合格后可以继续
制造，监检员随后现场检查确认是否合格；C 类，具有一定影响，审查自检报告、
记录确认是否符合要求；C/B 类，除非其他条款要求选择 B 类，否则可选择按 C
类处理。
  根据上表，特检院主要根据《监察规程》对被划分为应当取得监检证书的特
种设备产品进行制造监检。公司应当取得监检证书的产品全部需要履行上述制造
监检程序，其中具有重大影响的主要监检项目包括耐压试验监检、产品焊接试件
检查、热处理试件检查，需特检院的监检员按规程现场确认合格后方可继续制造，
由监检员填写特检院内部的监检记录等工作见证，制造监检合格后由监检员打监
检钢印。公司申请监检证书的申报材料包括上述主要监检程序和监检项目内容，
由特检院监检合格后出具监检证书。
  公司压力容器出厂前已完成了《监察规程》规定的压力容器监检一般程序中
的第 1）至 4）项监检程序并打上钢印，表明公司已经制造监检合格。第 5）项
监检证书主要是公司整理前期制造监检过程中形成的检验检测报告等相关资料
报送特检院，特检院出具监检证书的过程，不涉及对压力容器开展检验检测等实
质性监检程序。虽然公司部分压力容器产品出厂前未取得监检证书，但是其已经
完成了主要监检程序并打上钢印，表明其已经制造监检合格，待公司整理制造监
检相关资料报送特检院即可取得监检证书。
  根据《监察规程》，“6.2.1.6 监检钢印与监检证书 监检钢印与监检证书应
当符合以下要求：……（3）经监检合格的产品，监检员汇总监检记录及见证资
料后，出具监检证书。”
  公司在耐压试验监检完成后，汇总制造监检过程中形成的文件资料，提交给
特检院由监检员进行审查，监检员审查合格后特检院出具监督检验证明文件。
      国浩律师（上海）事务所                                                              补充法律意见书（二）
          根据法律法规及行业规范的规定，公司下游客户在使用时向负责特种设备安
      全监督管理的部门办理使用登记，需要取得特种设备产品的监督检验证明文件，
      具体规定如下：
          《特种设备安全法》关于特种设备使用登记的规定：“第二条 特种设备的
      生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、使用、检验、检测和特种
      设备安全的监督管理，适用本法……第三十三条 特种设备使用单位应当在特种
      设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门
      办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应当置于该特种设备的显著位置。”
      《特种设备使用管理规则》（TSG08-2017）关于使用登记的规定:“3.4.1 申请
      填写使用登记表，向登记机关提交以下相应资料，并且对其真实性负责：……（4）
      特种设备监督检验证明（安全技术规范要求进行使用前首次检验的特种设备，应
      当提交使用前的首次检验报告）……3.4.1.2 按单位办理使用单位申请办理特种
      设备使用登记时，应当向登记机关提交以下相应资料，并且对其真实性负责：……
      （3）监督检验、定期检验证明……”。
          （三）销售产品中应取得监督检验证明文件而实际未取得的销售金额及占
      比
          报告期内，公司特种设备产品出厂前，江苏省特种设备安全监督检验研究院
      均在产品铭牌上打上监检钢印。公司出厂前应当取得监督检验证明文件而实际未
      取得的产品销售金额及占比情况如下：
                                                                                      单位：万元
 项目       类型
                 金额         占比         金额              占比         金额         占比         金额         占比
需要在出厂     出厂
前获取监督      前
检验证明文     出厂
  件        后
   小计          22,299.99   69.52%    55,836.85        68.15%    49,987.37   70.18%    51,936.37   74.67%
  营业收入         32,078.12   100.00%   81,933.17        100.00%   71,223.82   100.00%   69,558.81   100.00%
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（二）
   报告期各期，公司出厂前未取得监督检验证明文件的产品的销售金额分别为
     （四）说明部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的原因、合
理性
装工作
   发行人的产品下游集中在煤化工、石油化工等领域，发行人的产品属于下游
客户生产装置的部件，而下游客户的生产装置涉及的供应商和设备的数量较多，
安装工期长、安装步骤环环相扣。部分情况下，若发行人的产品未到场，下游客
户将无法推进后续安装工作，故对发行人的交货时间要求严格并催促交货。
   发行人下游客户主要为国内知名的大型工程公司及化工企业，具有较强的主
导地位，客户化工装置由于涉及供应商数量较多，项目管理较为复杂，人力物力
财力投入较大，出于成本控制角度考虑，存在压缩供应商生产周期以满足自身项
目建设进度的情况。因此当客户存在催货需求并且知悉公司已履行了实质监检程
序，即产品已经制造结束且监检合格并在产品铭牌敲打 TS-监检合格标识的前提
下，客户会要求公司在部分特种设备产品未获取监督检验证书的情况下交付运
输、发往客户现场。
   公司部分压力容器产品出厂前未取得监督检验证明文件，但是已完成主要监
检程序并打上钢印，表明已经制造监检合格，待公司整理制造监检相关资料报送
特检院，特检院进行审核后出具监督检验证明文件。但由于特检院出具监督检验
证明文件的时间具有不确定性，因此为了满足下游客户的需求，当公司产品已经
制造监检合格的前提下，会在部分特种设备产品未获取监检证书情况下交付运
输、发往客户现场，该情形具有合理性。
     （五）说明部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的合规性，
是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（二）
大违法违规及对公司生产经营的影响
     根据《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例（2009 修订）》的相关
规定，特种设备产品在出厂前未获取监督检验证明文件，涉及的相关责任规定如
下：
序号    规定名称                       内容
                 第七十七条：违反本法规定，特种设备出厂时，未按照安全技术规
      《特种设备      范的要求随附相关技术资料和文件的，责令限期改正；逾期未改正
      安全法》       的，责令停止制造、销售，处二万元以上二十万元以下罚款；有违
                 法所得的，没收违法所得。
                 第七十六条：特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求附有设
      《特种设备
                 计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明
      安全监察条
      例（2009 修
                 责令停止生产、销售，处违法生产、销售货值金额 30%以下罚款；
       订）》
                 有违法所得的，没收违法所得。
                 关于《特种设备安全法》第七十七条的释义如下： 行政责任。即责
                 令限期改正；逾期未改正的，处 2 万元以上 20 万元以下罚款，有
      《特种设备      违法所得的，没收违法所得。责令限期改正，一方面要求应当尽快
     安全法释义》 改正，另一方面也要依照实际情况给予一个合理的时间，具体的期
                 限没有法律、行政法规明确规定的，按照《质量技术监督行政处罚
                 程序规定》第三十条的规定，一般不超过 30 日。
     根据《监察规程》，“6.2.1.1 技术文件审查受检单位在制造投料前将压力
容器的设计文件、质量计划、焊接工艺规程（或者粘接工艺规程，下同）和热处
理工艺等相关工艺文件提交监检员审查。监检员逐台审查压力容器的设计文件、
质量计划和相关工艺文件，并且在设计总图上签字……”。
     公司压力容器产品的设计图纸系经监检员审核并签字确认，后续公司按照设
计图纸制造相应的压力容器产品，且材料采购、制造均受到特检院的过程监检，
需按上述监检项目分类进行监检，制造监检合格后由监检员打监检钢印，由特检
院出具监督检验证明文件。
     综上所述，监督检验证明文件对公司压力容器产品质量具有证明效力。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
  根据上文，公司取得监督检验证明文件的压力容器产品的设计图纸、材料采
购、制造均接受了特检院的过程监检，监检合格后方可打监检钢印并取得监督检
验证明文件，监督检验证明文件对公司制造的压力容器产品质量具有证明效力。
明文件
  根据上文法律法规及行业规范的规定，公司下游客户在使用时向负责特种设
备安全监督管理的部门办理使用登记，需要取得特种设备产品的监督检验证明文
件。
  公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件，不符合《特种设备
安全法》的相关规定，可能被主管部门责令在合理期限内改正，若公司收到责令
限期改正要求且逾期未改正的，存在受到行政处罚的风险。但鉴于：
检钢印，并且最终均取得了监检证书。
  南通市市场监督管理局于 2025 年 6 月 6 日已针对该事项出具无违法违规证
明，具体如下：“经核查，江苏永大化工机械股份有限公司（以下简称“永大股
份”）在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法
律、行政法规和规章，相关产品符合国家相关质量技术标准，相关监督检验证明
文件办理符合国家法律法规要求。
  自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，永大股份在特种设备监督检验方面符
合《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《固定式
压力容器安全技术监察规程》（TSG 21-2016）的相关要求，未发生违反国家及
地方有关特种设备监督管理、产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规章
的情况，不存在因违反特种设备监督管理、产品质量和技术监督方面的法律、行
政法规和规章而受到本局行政处罚的情形。”
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（二）
上述情况的发生，2025 年以来，公司出厂前未获取监督检验证明文件的情况已
经逐步改善；
之日起 3 个完整会计年度内，实现压力容器产品出厂前未获取监督检验证明文件
的比例降至发货金额的 5%以内，严格遵守《特种设备安全法》等相关法律法规
规定的承诺；若公司因部分特种设备产品出厂时未取得监检证被主管部门责令在
合理期限内改正，本人将督促公司在规定期限内完成整改；若公司因部分特种设
备产品出厂时未取得监检证书被主管部门责令限期改正，逾期未改正而被进一步
采取停止制造或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施，本人将无条件全额
承担前述行政处罚对公司和其他股东造成的损失；
纠纷或潜在纠纷，不存在客户因使用公司未获取监检证书的特种设备而引致的重
大安全生产事故。
  综上，公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的情况存在被
相关主管部门处罚的风险，但鉴于报告期内公司压力容器产品出厂前均经制造监
检合格并由监检员打监检钢印，并且最终均取得了监检证书、公司已取得监管部
门关于该事项的合规证明、实际控制人承诺其将无条件全额承担公司因该事项造
成的损失，该情况不构成重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公
司生产经营造成重大影响。
  （六）规范整改措施及有效性
  报告期后，发行人针对前期部分出厂未取得监检证书的产品加快办理证书进
度，对新出厂的产品严格执行上述措施，积极办理相关产品监检证书，相关期后
数据如下：
                                         单位：万元
        项目
                 金额          占比   金额             占比
     国浩律师（上海）事务所                                                             补充法律意见书（二）
       应当取得监督检验证明文件
          而实际未取得的产品
           发出商品金额                      9,075.41         100.00%            19,358.20 100.00%
          根据上表，2025 年 1-3 月，公司产品出厂前未取得监检证书的比例为 40.88%，
     较 2024 年度有所下降；2025 年 4-8 月，公司产品出厂前未取得监检证书的比例
     大幅下降至 8.99%，公司相关规范措施具有有效性，公司将采取措施进一步下降
     产品出厂前未取得监检证书的比例，公司实际控制人也将持续进行督促。
          二、结合生产经营情况，说明在订单获取、安全生产与环保等方面是否合
     法合规，是否存在处罚风险。
          （一）订单获取
          报告期内，公司通过公开招标、邀请招标及其他方式获取订单，其他方式主
     要包括询比价采购、独家采购、商务谈判等。报告期内，公司通过招投标、非招
     投标模式取得的销售收入及占主营业务收入的比例如下：
                                                                                    单位：万元
订单获取方式       收入金        收入占        收入金         收入占            收入金        收入占        收入金         收入占
               额         比           额              比           额          比           额           比
公开招标           544.11   1.71%      9,768.42     11.97%               -         -       785.25      1.14%
邀请招标                    96.79%    70,708.40     86.61%       69,613.11    98.28%   66,722.25     96.46%
 招投标小计                  98.50%    80,476.82     98.58%       69,613.11    98.28%   67,507.50     97.59%
其他             480.42   1.50%      1,160.47         1.42%     1,218.18     1.72%    1,665.27       2.41%
     合计                           81,637.30   100.00%        70,831.29   100.00%   69,172.77    100.00%
          报告期内，公司大部分收入系通过招投标模式取得。
          招投标现有相关法规情况如下：
序号     规定名称        条款                                           内容
    国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（二）
    共和国招标            施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行
    投标法》             招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全
    （2017 年修         的项目； （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
    正）               （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
               第十条   招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方
                     式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标
                     邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标
               第六十   涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代
               六条    赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有
                     关规定可以不进行招标。
    共和国招标            货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新
    投标法实施            建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关
    条例》（2019         的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所
    年修订）             必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所
                     需的勘察、设计、监理等服务。
               第八条   国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招
                     标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要
                     求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公
                     开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情
                     形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核
                     准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认
                     定。第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况
                     外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的
                     专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
                     （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、
                     生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则
                     将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标
                     人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招
                     标。
               第九条   除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列
                     情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专
                     有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通
                     过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提
                     供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工
                     或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
               第二十   招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分
               九条    实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服
                     务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当
                     依法进行招标。前款所称暂估价，是指总承包招标时不能确定价格而由
                     招标人在招标文件中暂时估定的工程、货物、服务的金额。
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（二）
的工程项目              预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；
的规定》（国             （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的
家发展和改              项目。
革委员会令        第五条   本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理
第 16 号，
年 6 月 1 日起         必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）
施行）                重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；
                   （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人
                   民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与
                   工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规
                   定标准的，必须招标。
   根据《中华人民共和国招标投标法》
                  《中华人民共和国招标投标法实施条例》
以及《必须招标的工程项目规定》等法律、法规或规范性文件，境内实施的符合
条件的特定工程建设项目及该等项目相关的重要设备及材料的采购应履行招投
标程序。
   压力容器不属于法律强制要求招标的采购内容，由各客户自行决定采购程
序。针对公司的应履行招投标程序的项目为来源于国资客户且货物采购合同金额
在 200 万元以上的合同。
   经核查，发行人业务合同中需要履行招投标程序的部分已依法履行招投标程
序，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。
   公司主要基于可靠的产品质量及良好的市场口碑获取订单。公司商务部搜集
市场信息，与客户进行广泛的技术交流，通过招投标等方式获得订单，获取客户
渠道合规。
   在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。根据已取得的公
司合规证明文件，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心销售
人员提供的无犯罪记录证明资料，各中介机构对公司主要客户的访谈情况，网络
公开信息检索结果和公司及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核
心销售人员的银行流水，报告期内公司及其董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员、核心销售人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查的情形。
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（二）
  为防范商业贿赂，公司制定并有效执行了以下内控制度与措施：
管理制度》，要求员工在与公司客户往来过程中应当向客户告知公司的反商业贿
赂制度，不得向客户进行商业贿赂也不得接受客户的贿赂，并明确了公司商业贿
赂情况的举报渠道及责任后果；
法律、法规要求从事商业活动，严格防范公司在业务获取环节可能涉及的商业贿
赂风险；在与客户签订的销售合同中也约定了《反贿赂协议》；
的合规培训，督促相关工作人员学习并遵守相关法律法规及公司内部管理制度，
避免商业贿赂等违法违规行为的发生；
的风险。在支付相关费用时，需要审核相关证明资料，以确定相关费用的真实性；
部门负责人、财务总监、常务副总经理或总经理根据提交的材料对费用进行逐级
审核，以确保费用支出的准确、合规。
  综上所述，公司订单获取过程合规，不存在不正当竞争和其他商业贿赂情形。
  （二）安全生产
  报告期内，公司没有发生重大安全生产事故。根据江苏省如皋市政务服务中
心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公司《江苏省企业上市合法合规信息
核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，在应
急管理领域无行政处罚信息。根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 7 月 28
日与 2025 年 8 月 13 日出具的关于公司与子公司《江苏省企业上市合法合规信息
核查报告》，公司与子公司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在应
急管理领域无行政处罚信息。
  （1）生产资质
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（二）
  《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
  公司不属于上述需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可
证。
  压力容器属于特种设备，压力容器制造单位在取得特种设备（压力容器）制
造和生产许可证后，才能承接相应级别范围的制造任务。报告期内公司持有《中
华人民共和国特种设备生产许可证》，满足特种设备的生产许可要求。
  （2）日常安全管理
  《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第四条第一款规定，生产经
营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建
立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全生产资金、物资、
技术、人员的投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化、信息化
建设，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解
机制， 提高安全生产水平，确保安全生产。
     公司已根据《企业安全生产标准化基本规范》(GB/T33000-2016)，制定了《安
全生产与职业卫生目标管理制度》《安全生产与职业卫生责任制管理制度》《安
全生产规章和操作规程管理制度》等一系列安全生产相关的制度。公司严格执行
安全教育、安全检查、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
  综上，发行人建立了完善的安全生产管理制度及并有效执行，发行人保障安
全生产的措施切实有效。
     （三）环保
发行人已按规定配备环保设施、相关设施运作正常有效
  经核查，公司的生产过程如下：
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
   在生产过程中产生的废水、废气、噪声与固体废弃物，公司均采取有效措施
消除其对环境的不良影响，具体情况如下：
   （1）对于废水，公司投资建设废水处理设备，如公司钝化车间引进水中和
处理设施、车间投资建设或购置先进的排水管网和排气收集处理设施等。公司定
期安排专人进行水样抽样检测、定期安排专业检测机构进行水样抽样检测，实现
废水排口中 PH 值、悬浮物、石油类检测结果符合《污水综合排放标准》
（GB8978-1996），氨氮、总氮、总磷检测结果符合《污水排入城镇下水道水质
标准》（GB/T31962-2015）；
   （2）对于废气，公司安装全室内除尘机组及局部除尘机组，有效去除粉尘
污染物与处理气体，以达到排放要求。公司喷砂工序与喷漆工序的排气简中颗粒
物、挥发性有机物排放浓度及排放速率符合《大气污染物综合排放标准》
（DB32/4041-2021），钝化工序的排气筒中氮氧化物、氟化物的排放浓度及排放
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（二）
速率符合《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021），氨排放速率符合《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-1993）；天然气的排气筒中颗粒物、二氧化硫、
氮氧化物排放浓度符合《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB32/3728-2019）；
  （3）对于噪声，公司通过选用低噪声设备并采取隔音、消音等措施，厂界
昼夜间噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），不会
对周围环境产生重大不利影响；
  （4）公司生产过程中产生的固体废弃物主要为废边角料，在分类收集后委
托有专业资质单位处理，生活垃圾由后勤部门统一收集处理；
  （5）公司每年委托第三方专业机构定期开展生产场所有害因素检测，以确
保环境安全。根据相关环保检测报告结果显示，公司各污染物检测项目实际排放
均未超过排放限值。
  根据《排污许可管理办法》（生态环境部令第 32 号）第三条规定：“依照法
律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单
位），应当依法申请取得排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物；未
取得排污许可证的，不得排放污染物。”
  发行人所属行业为 C35，经比对《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》中的行业类别，发行人实行排污重点管理，发行人已根据相关规定及时
取得排污许可证（91320682693363110K001Y）。
  根据公司委托第三方出具的《检测报告》，发行人在报告期内不存在未依法
取得排污许可证或者未进行固定污染源排污登记或者超越排污许可证范围排放
污染物等情况，也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日期间，在环境保护领域无行政处罚信息。
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（二）
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 7 月 28 日与 2025 年 8 月 13 日出
具的关于公司与子公司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公
司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在生态环境保护领域无行政处
罚信息。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
了解相关项目的产品是否应当获取监督检验证明文件及监督检验证明文件的出
具日期、产品发货日期及客户的签收日期、验收日期等，核查 2022-2024 年度、
主营业务收入的比例，核查发行人客户在使用相关产品前是否已取得产品的监督
检验证明文件；
法》
 《国家质量监督检验检疫总局关于发布<固定式压力容器安全技术监察规程>
的公告》《固定式压力容器安全技术监察规程》《特种设备使用管理规则》等法
律法规和行业规范，了解公司产品是否需在出厂前获取监督检验证明文件，了解
压力容器产品监检程序和监检项目，了解公司实际履行的监检程序和取得监检证
书的具体过程；
监督检验证明文件的原因以及后续的整改措施和整改情况，核查期后发货产品出
厂前取得监督检验证明文件的情况；
违规行为的证明文件；
取监检证书引致的纠纷或潜在纠纷以及是否存在重大安全事故进行了核查；
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（二）
条例》《必须招标的工程项目规定》《国家发展改革委办公厅发布关于进一步做
好<必须招标的工程项目规定>和<必须招标的基础设施和公用事业项目范围规
定>实施工作的通知》 等招投标相关法律法规或规范性文件，了解必须履行招投
标程序的项目范围；
取方式统计表，统计 2022-2024 年度发行人订单获取情况，取得并查阅相应的
项目合同，核查相关项目基本情况；
行招投标程序且履行招投标程序的资料，包括招标文件、投标文件、中标通知书、
中标公告以及对应签署的合同等资料；
与该等客户的交易合作背景、订单获取方式、是否存在商业贿赂、回扣、不正当
竞争等违法违规情形、合同履行是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险
等事项进行核查；
执行人名单信息公布与查询网、 中国市场监督行政处罚文书网、如皋市市场监
督管理局、百度、信用中国等网站，核查是否存在因订单获取方式合规性、应履
行未履行招投标以及商业贿赂、回扣、不正当竞争而导致的行政处罚或诉讼、仲
裁情况，以及发行人及子公司是否存在因项目实际采用分包产生的相关合同纠
纷、诉讼或仲裁情形；
销售合同的《反贿赂协议》，了解与防范商业贿赂相关内控制度及执行情况；
年度以及 2025 年 1-6 月是否存在异常资金往来；
公司及子公司不存在安全生产、环保等方面的行政处罚；
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
应急管理局网站进行查询，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在安全生产
事故；
是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求；
物监测报告，以及第三方监测机构出具的《检测报告》；查阅发行人提供的环保
设备清单、环保费用明细、
           《审计报告》以及第三方监测机构出具的《检测报告》；
态环境局网站进行查询，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在环境保护事
故。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
取得的情形，但公司压力容器产品出厂前均经制造监检合格并由监检员打监检钢
印，并且最终均取得了监检证书；公司已取得监管部门关于该事项的合规证明；
实际控制人承诺其将无条件全额承担公司因该事项造成的损失，该情况存在被相
关主管部门处罚的风险但不构成重大违法违规行为，该情况不会对公司生产经营
造成重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司生产经营造成重大不利
影响。
在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在因招投标相关问题与合同相对方发
生诉讼、仲裁等法律纠纷从而被认定为合同无效或被撤销的情形；
规而受到有关部门的重大行政处罚；生产经营符合安全生产相关规定，公司关于
安全生产的制度完备并有效执行；
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
环境保护主管政府部门处罚的情形。
              （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（二）
                      第三节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律
意见书（二）》签署页）
  本补充法律意见书于 2024 年          月     日出具，正本一式三份，无副本。
  国浩律师（上海）事务所
   负责人：       徐   晨               签字律师：    秦桂森
         ________________                 ________________
                                           黄雨桑
                                          ________________
  国浩律师（上海）事务所
                             关            于
江苏永大化工机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
                并在北交所上市
                                    之
      补充法律意见书（三）
    上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085
                    T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
           E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                                                                                                        补充法律意见书（三）
                                                                       目 录
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
                  国浩律师（上海）事务所
              关于江苏永大化工机械股份有限公司
          向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
                  之补充法律意见书（三）
致：江苏永大化工机械股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏永大化工机械股份
有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、黄雨桑律师担
任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称
“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规
则》等有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，为永大股份本次发行上市出具《国浩律师（上海）事务所关于
江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机
械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
律师工作报告》。
  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
                            （致同审字（2026）
第 332A002275 号）及发行人相关事项的变化情况，本所律师对发行人本次发行
并上市相关情况进行了补充核查验证，对自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日期间（以下简称“补充事项期间”，其中 2025 年 12 月 31 日简称“基准日”），
发行人的重大法律事项的变化情况出具《关于江苏永大化工机械股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
              第一节 声明事项
  为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明:
  （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见 书
中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
  （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
  （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （四）本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，须与前述《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
一并使用，前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书（三）修改的内容仍然有效，《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中与本《补充法律意见书（三）》不一致的部分以本《补充法律意见书（三）》
为准。
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（三）
  （五）本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分
的内容仍适用于本《补充法律意见书（三）》。本《补充法律意见书（三）》仅
限于永大股份本次发行上市申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
                第二节     正文
  第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意见
  一、本次发行上市的批准和授权
  发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得发行人 2024 年年度股东大会
的批准。本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人本次发行
并上市的批准和授权。
  同时，公司第一届董事会第十四次会议审议以及第二届董事会第五次会议发
行人本次发行方案进行了调整如下。本所律师已在补充法律意见书（二）中对本
次发行方案的调整进行了论述。
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效
期的议案》，本次发行上市股东会决议有效期延长 12个月（即2026年3月30日至
册决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行上市完成。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行方案未发生其他
变化，发行人与本次发行并上市相关的批准和授权依法有效，并仍在有效期内，
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次
发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚需获得北交所审核同意并报送中
国证监会履行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已在原法律意见书、律师工作报告中论述了发行人本次发行并上市
的主体资格。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，
为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《证券法》《公司
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
法》《注册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   补充事项期间内，发行人符合本次发行上市的实质条件。
    （一） 本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，
且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条
的规定。
通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
   （二） 本次发行并上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
已经依法建立健全股东会、董事会制度，并在董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、战略委员会，具备健全且运行良好的组织机构。根据发
行人自整体变更设立以来的历次股东（大）会、董事会、监事会会议记录及会议
决议，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
盈利。据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
年财务会计报告已经致同会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
条件（即《注册管理办法》及《北交所上市规则》的规定），详情参见本节“（三）
发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”及“（四）发行人
本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的发行条件”部分，符合《证券法》
第十二条第一款第（五）项的规定。
  （三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
参见本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
规定设立了股东会、董事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
部门网站的检索结果，发行人的经营合法规范，符合《注册管理办法》第十条第
（四）项的规定。
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律
师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（三）
年未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
   （四）本次发行符合《北交所上市规则》规定的有关条件
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
发行上市符合《注册管理办法》规定的要求”所述，发行人符合中国证监会规定
的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
票并在北交所上市的议案》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不
少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（四）项的规定。
后的股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比
例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）
（六）项的规定。
选择的上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一项第（一）款。根据《审
计报告》《招股说明书》《预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不低于 2
亿元；发行人 2024 年度的净利润以及 2025 年度的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低者）分别为 10,671.93 万元和 9,673.87 万元；发行人 2024 年度和 2025 年
度的加权平均净资产收益率分别为 16.85%和 15.19%，符合《北交所上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第（一）项的规定。
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律
师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36
个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》
第 2.1.4 条第（一）项的规定。
函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采
取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律
监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（二）项的规
定。
记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺
函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符
合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项的规定。
东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，符合《北交
所上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
券法》和中国证监会的规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告，符
合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经
营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《北
交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
     综上，本所律师认为，除尚须北交所对本次发行上市审核同意并报送中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
票并在北京证券交易所上市的其他实质条件。
  四、发行人的设立
  发行人于 2022 年 7 月 4 日设立，发行人的设立符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。
  五、发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产
独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和独立面向市场
进行自主经营的能力。
  六、发起人或股东（实际控制人）
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人。经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，
发行人的发起人、发行人的现有股东以及主要股东之间的关联关系、控股股东实
际控制人均未发生变化。
  补充法律事项期间，中皋投资更名为“如皋市雉荟产业投资发展有限公司”，
简称变更为“雉荟投资”，除名称变更外，雉荟投资未发生其他变化。
  七、发行人的股本及演变
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》以及《补充法律意见书（二）》
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
中披露了发行人的股本及演变情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的股本及
其演变情况未发生变化；发行人股东持有的股份不存在质押、冻结或设定其他第
三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
  八、发行人的业务
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一） 经营范围
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的经营范围未
发生变化。
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务资质。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的业务资质未
发生变化。
  （二） 主营业务
  经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事基础化工、煤化工、炼油及
石油化工、光伏与医药等领域压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服
务，与其营业执照及相关资格证书载明的业务范围相一致，且发行人最近三年的
主营业务未发生重大变化。
  根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入和营业
收入情况如下：
                                               单位：万元
           项目     2025 年度     2024 年度     2023 年度
        主营业务收入    72,097.94   81,637.30   70,831.29
     国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（三）
               项目            2025 年度       2024 年度     2023 年度
              营业收入           72,688.66     81,933.17   71,223.82
               占比             99.19%        99.64%      99.45%
       本所律师认为，发行人主营业务突出。
          （三） 资质许可
       截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人取得的资质、许可情况如下：
序号    持证主体     证照名称        证书编号                 颁布单位               有效期限
                                          江苏省科学技术厅、江苏省
              高新技术企业证                                              2023.11.06-
                 书                                                 2026.11.05
                                              省税务局
              中华人民共和国
              特种设备生产许   TS202210C46-202                            2022.12.14-
              可证-压力容器          6                                   2026.12.13
                 制造
                             皋
              安全生产标准化                                              2025.04.08-
                三级企业                                               2028.04.07
      永大股份                                                         2027.02.20
              对外贸易经营者                     对外贸易经营者备案登记
               备案登记表                          机关
              中华人民共和国
                        海关注册编码：
               册登记证书
              环境管理体系认                                              2023.08.24-
                证证书                                                2026.08.23
              职业健康安全管                     北京国诚京信检验认证有              2023.08.24-
              理体系认证证书                         限公司                  2026.08.23
              质量管理体系认   12923Q30623R0                              2023.08.24-
                证证书           M                                    2026.08.23
       本所律师核查后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许
     可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
          （四） 境外经营活动
       根据《审计报告》、发行人及其前身永大有限历次股东（大）会决议、董事
     会决议，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立经营机构从事经营活
     动。
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（三）
  （五） 持续经营
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》、业务许可文件及《审计报告》，
并经本所律师核查，公司为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
  本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
  综上，本所律师认为，截至补充法律意见书（三），发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，且主营
业务最近两年未发生重大变更；发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展
相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易和同业竞争
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一） 发行人的关联方
  根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上
市规则》，发行人存在以下关联方：
  发行人的控股股东为李昌哲，发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红。
  截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人李昌哲、李进、顾秀红外，
发行人不存在其他持股超过 5%以上的股东。
  截至补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人李昌哲、李进、
顾秀红除控制发行人外，直接或间接控制的企业/主体共 3 家，具体情况如下：
  （1）张家港市永好企业管理咨询有限公司
   企业名称       张家港市永好企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码      91320582758984664L
   成立日期       2008 年 3 月 4 日
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
   认缴出资       500 万元人民币
   公司住所       金港镇南沙港西村
  法定代表人       陈汉炎
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
   经营范围       务）；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进实际控制 100%股权
  （2）江苏纽赛斯工程技术有限公司
   企业名称       江苏纽赛斯工程技术有限公司
统一社会信用代码      91320113MADME7J315
   成立日期       2024 年 5 月 30 日
   认缴出资       2,000 万元人民币
              江苏省南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号紫东国际创意园东区 G3
   公司住所
              栋 2004 室
  法定代表人       李进
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
              工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；资源循环利
   经营范围       用服务技术咨询；固体废物治理；环保咨询服务；环境保护专用设
              备制造；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备制造；环境应
              急技术装备销售；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例     李进持有 100%股权
  （3）内蒙古纽赛斯工程技术有限公司
   企业名称       内蒙古纽赛斯工程技术有限公司
统一社会信用代码      91150621MAEXLQJP3F
   成立日期       2025 年 9 月 22 日
   认缴出资       2,000 万元人民币
              内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇达拉特创新中心(经三
   公司住所
              路与纬三路十字路口西南角)办公楼 331-43 办公室
  法定代表人       李进
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；
   经营范围       资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；环保咨询服务；环境
              保护专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑
              加工处理；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
              环境保护专用设备销售；环境应急技术装备销售；生态环境材料销
              售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
股东构成及持股比例     江苏纽赛斯工程技术有限公司持股 100%
     经本所律师核查，发行人有 2 家控股公司永大化工机械（如东）有限公司和
永大高通量管业（如皋）有限公司，截至本补充法律意见书之日，发行人持有永
大如东和永大高通量 100%股权。
     补充事项期间，发行人的董事、高级管理人员的变动情况详见本补充法律意
见书第十五部分。
     （1） 其他主要关联自然人
     关联自然人指直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、取
消监事会前在任监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制发
行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人及其关系
密切的家庭成员；中国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的
其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
     发行人的主要关联自然人情况如下：
序号      姓名                      关联关系
               实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通
               总股本的 0.7165%
               实际控制人李昌哲的孙子（陈汉炎之子），通过持有南通永诺
               的 0.1433%
               实际控制人李昌哲之子、实际控制人李进之兄，通过持有南通
               总股本的 0.7165%
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
序号        姓名                      关联关系
                实际控制人顾秀红的父亲，2021 年 9 月之前曾持有发行人 20%
                股权，2021 年 8 月 16 日过世
      （2） 其他主要关联法人
      关联法人指发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；中
国证监会、北交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊
关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织；在报告期前后十二个月
存在前述情形。
      发行人其他主要关联法人的情况如下：
序号        关联方                          关联关系
      张家港市科曼奇高分子     发行人实际控制人李进持股 3.33%并担任副总经理的企
      材料有限公司         业，2004 年 11 月 12 日被吊销
      张家港市金球金属材料     发行人实际控制人李进持股担任董事的企业，2003 年 12
      有限公司           月 25 日被吊销
      张家港市金球聚脂工程     发行人实际控制人李进持股担任总经理的企业，2003 年
      有限公司           12 月 25 日被吊销
                     发行人关联自然人李新星担任执行事务合伙人，南通永诺
                     持有公司 220 万股股份，占公司总股本的 1.58%
      张家港市金港镇麒润机     发行人职工代表董事丁继平的配偶严海华经营的个体工
      械设备安装服务部       商户，2025 年 5 月 8 日注销
      张家港市欣特机械制造     发行人职工代表董事丁继平配偶严海华曾控制的企业，丁
      有限公司           继平担任监事，2023 年 5 月 18 日注销
      江阴市华伟金属制品有
      限公司
      江阴市伟华环保设备有
      限公司
      南通华新环保科技股份     发行人董事会秘书、财务总监张剑峰 2021 年 9 月之前担
      有限公司           任财务总监的企业
      南通庆宇企业管理合伙     发行人董事会秘书、财务总监张剑峰 2023 年 12 月 28 日
      企业（有限合伙）       之前持有 15.68%份额的企业
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
序号      关联方                    关联关系
     宁波弘腾投资管理有限   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 100%，并担任
     公司           执行董事、法定代表人
     宁波弘腾氢能投资合伙   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 100%的企业宁
     企业（有限合伙）     波弘腾投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
     江苏通德国际教育发展   发行人董事会秘书、财务总监张剑峰持股 7.5%，并担任董
     有限公司         事的企业
                  发行人取消监事会前在任监事赵浩担任执行事务合伙人，
                  南通恒永持有公司 691 万股股份，占公司总股本的 4.95%
     江苏华灿电讯集团股份
     有限公司
     南通江天化学股份有限
     公司
     江苏捷捷微电子股份有
     限公司
     江苏通光电子线缆股份
     有限公司
     江苏万高药业股份有限
     公司
     江苏四维咨询集团有限
     公司
     四维（南通）税务师事   公司独立董事刘志耕曾担任监事的企业，已于 2025 年 4
     务所有限公司       月 14 日注销
     南通智润财税咨询有限
     公司
     江苏镇江建筑科学研究
     院集团股份有限公司
     北京市盈科（南通）律
     师事务所
     江苏基尔彼新材料科技
     有限公司
     江苏领先半导体科技有
     限公司
     如皋市世强门业加工经
     营部
     南通天硕装饰工程有限
     公司
     江苏建业机械制造有限
     公司
     江苏利永精馏科技有限   发行人报告期内持有 40%股权的企业，已于 2022 年 12 月
     公司           28 日注销
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
序号       关联方                       关联关系
                   发行人实际控制人顾秀红母亲蒋永妹持股 60%，发行人实
      张家港保税区派瑞斯贸
      易有限公司
                   代表人，已于 2023 年 1 月 19 日注销
      南通市利广机械设备有   发行人实际控制人李昌哲之子李澜持股 100%并担任执行
      限公司          董事、法定代表人，已于 2023 年 2 月 21 日注销
     （二） 关联交易
     公司重大关联交易的判断标准及依据如下：
交易类型                     判断标准及依据
        （1）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
        审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万
重大关联
        元以上的交易（提供担保、资金拆借除外）；
交易
        （2）向关联方提供担保、与关联方发生的资金拆借；
        （3）向关联方购买或者出售资产。
        （1）公司与关联方发生的未达到上述标准的交易；
        （2）公司接受关联方担保属于公司单方面获得利益的交易，认定为一般关联
一般关联
        交易；
交易
        （3）关键管理人员薪酬为公司正常经营活动的必要支出，认定为一般关联交
        易。
     根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及《2025年度审计报告》，经
本所律师核查，永大股份与关联方之间自2023年1月1日至2025年12月31日重大关
联交易情况如下：
     （1）关键管理人员薪酬
     报告期内，公司董事（含独立董事）、取消监事会前在任监事、高级管理人
员从公司领取薪酬的情况如下：
                                                    单位：万元
          项目        2025 年度      2024 年度      2023 年度
       关键管理人员薪酬         409.28       399.20       428.66
     （1）关联方资产转让
国浩律师（上海）事务所                                                          补充法律意见书（三）
    补充事项期间内，公司不存在关联资产转让的情形。
    （2）关联担保
    报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形，公司实际控制人李昌哲、
顾秀红、李进存在为公司银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                        担保合同项下借款发生额                                     担保
                   担保     担保                                                            是否
序   担保    最高担                                                            报告期末
                   起始     到期     债权人    2023       2024       2025 年                    已经
号   方     保金额                                                            借款余额
                   日      日             年度         年度           度                       履行
                                                                                        完毕
    李进、            2022   2025
                                 中国工商
                                  银行
     红             13 日   13 日
    李进、            2022   2025
                                 中国农业
                                  银行
     哲              1日    31 日
    李进、            2024   2029
                                 中国工商
                                  银行
     红             23 日   23 日
    李进、
                   年 12   年 12   如皋农村
                   月 19   月 19   商业银行
     哲
                     日     日
    李进、            2025   2028
                                 中国农业
                                  银行
     哲             16 日   15 日
    （三） 关联方应收应付
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在对关联方往来款的余额。
    （四） 关联交易价格的公允性
    本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人关联交易的公
允合规的情况。补充事项期间内公司发生的关联交易系以市场化为定价原则，定
价合理有据，客观公允，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序，且已得到
独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    （五） 关联交易决策程序
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人关联交易的决
策程序。发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》
等规定履行审议程序。
  （六） 控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
  本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人控股股东、实
际控制人规范关联交易的措施。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出的关于规范和减少关联交易的
承诺仍然有效。
  （七） 发行人与关联方之间的同业竞争
  本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人采取的避免同
业竞争措施情况。补充事项期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
  （八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  综上，本所律师认为，发行人补充事项期间内不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制
度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股
东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发
行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及北京证券交易所的相关规定。
  十、发行人的主要财产
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一） 发行人的不动产
国浩律师（上海）事务所                                                补充法律意见书（三）
     补充事项期间，发行人拥有的房屋所有权未发生变化，拥有的土地使用权和
租赁土地情况变化如下：
     截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权如下：
                                                                            他
                                           使用
                                                                    使用      项
序号    证书编号        面积（m2）        座落         权类   用途    终止日期
                                                                    权人      权
                                           型
                                                                            利
                               如皋市九
       皋国用
                               华镇四圩             工业    2060 年 1      永大
                               村 15、21          用地    月 14 日        股份
                                  组
                               如皋市九
       皋国用
                               华镇四圩             工业    2061 年 2      永大
                               村 15、21          用地    月 28 日        股份
                                  组
     苏（2023）如                  江苏省如                    月 12 日       股份
     皋市不动产                     皋市九华             工业    2062 年 7      永大
     权第 0010895                镇华兴路             用地     月 11 日       股份
        号                       23 号                  2072 年 12     永大
                                                       月7日          股份
                               如东县洋
     苏（2024）如                  口港经济
     东县不动产                     开发区经             工业    2073 年 4      永大
     权第 0014263                八路东侧、            用地     月6日          如东
        号                      中心河南
                                侧地块
注：永大如东以苏（2024）如东县不动产权第 0014263 号土地使用权作为抵押物为自身《固
定资产借款合同》提供担保，担保金额 10,000.00 万元，担保期间为 2025 年 11 月 20 日至
     截至本补充法律意见书（三）出具之日，公司拥有的上述已取得产权证的土
地使用权不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，不存在对公司持续经营构成重大不利影
响的情形。
                               土地
序号     出租方          承租方                   地址     面积       用途        租赁期间
                               性质
      江苏通王工                                                       2024 年 3 月 28
                   永大高通        工业    如皋市九华                生产
                    量          用地    镇工业园区                经营
       公司                                                            月 28 日
国浩律师（上海）事务所                                                         补充法律意见书（三）
                                 土地
序号        出租方       承租方                     地址            面积       用途     租赁期间
                                 性质
                                      上海市闵行
      上海梅美资                                                              2024 年 5 月 8
                  永大高通           工业    区集心路                        商务
                   量             用地   168 号 5 号                    办公
      有限公司                                                                  月7日
                                       楼 307 室
     上述租赁的房屋未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七
百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力。上述租赁房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的
效力，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
     针对永大高通量与永大如东房产租赁未备案的情况，发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺如下：“若永大高通量与永大如东承租的房产因租赁程序问题
导致合同纠纷、行政处罚，或因产权问题导致权属争议、规划拆除、行政处罚等
其他影响公司正常经营的情形，本人将全额承担因此造成的一切直接和间接损
失，保证公司不因此遭受任何损失。”
     基于上述，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理租
赁备案不会对公司及其子公司生产经营产生重大不利影响。
     （二） 知识产权
     补充事项期间，发行人拥有的注册商标情况未发生变更。
     根据发行人专利证书及本所律师取得的有关主管部门的证明文件，并经本所
律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利情况如下：
     专利   专利权                                                           取得     他项
序号                  专利号          专利名称      申请日        授权日        专利期限      发明人
     权人   类型                                                            方式     权利
                                                                           李进，
     永大                          一种合成 2021 年 7 2025 年 3 自申请日            原始 李新
     股份                          气预洗罐 月 6 日 月 14 日 起二十年                 取得 星，李
                                                                            振宇
     永大                          一种急冷      2022 年 9   2024 年 6   自申请日   原始
     股份                            塔        月6日       月 14 日     起二十年   取得
     永大                          一种径向      2022 年 9   2024 年 5   自申请日   原始 李进，
     股份                           反应器      月 28 日      月3日       起二十年   取得 马晓平
     永大                          一种循环      2021 年 8   2023 年 4   自申请日   原始
     股份                           酯化塔      月 30 日      月7日       起二十年   取得
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（三）
     专利   专利权                                                  取得     他项
序号                  专利号          专利名称     申请日   授权日   专利期限        发明人
     权人   类型                                                   方式     权利
     永大                          一种径向 2022 年 10 2023 年 2 自申请日 原始 赵浩，
     股份                           反应器 月 21 日 月 3 日 起二十年 取得 李振宇
                                 组装式塔
     永大                               2020 年 9 2022 年 7 自申请日 原始
     股份                                月 17 日 月 19 日 起二十年 取得
                                  装工艺
                                 煤制乙二
     永大                          醇生产用 2020 年 8 2022 年 5 自申请日 原始 李进，
     股份                          合成反应 月 31 日 月 31 日 起二十年 取得 宋永祥
                                    器
                                 煤制乙二
     永大                          醇生产用 2020 年 8 2022 年 9 自申请日 原始 李进，
     股份                          偶联反应 月 31 日 月 13 日 起二十年 取得 卫海涛
                                    器
                                 换热管束
     永大                               2019 年 10 2020 年 12 自申请日 原始
     股份                                月 31 日 月 25 日 起二十年 取得
                                    艺
                                 埋弧焊工
     永大                               2019 年 10 2021 年 9 自申请日 原始
     股份                                月 31 日 月 17 日 起二十年 取得
                                  接方法
     永大                          乙二醇合 2019 年 10 2021 年 8 自申请日 原始
     股份                            成塔  月 10 日 月 20 日 起二十年 取得
     永大                          反应器排 2019 年 10 2022 年 4 自申请日 原始
     股份                            放罐  月 10 日 月 5 日 起二十年 取得
     永大                          蒸汽发生 2018 年 8 2020 年 1 自申请日 原始
     股份                             器  月 16 日 月 17 日 起二十年 取得
     永大                          自热式净 2018 年 8 2020 年 11 自申请日 原始
     股份                            化炉  月 16 日 月 27 日 起二十年 取得
     永大                               2017 年 9 2019 年 5 自申请日 原始 李进，
     股份                                月 4 日 月 17 日 起二十年 取得 窦崇舟
     永大                          降膜结晶 2017 月 9 2020 年 7 自申请日 原始 李进，
     股份                             器  月 4 日 月 28 日 起二十年 取得 窦崇舟
                                 蒸凝一体
     永大                               2016 年 6 2018 年 6 自申请日 原始 李进，
     股份                                月 30 日 月 8 日 起二十年 取得 窦崇舟
                                  精制塔
     永大                          一种可调 2015 年 8 2017 年 3 自申请日 原始 李进，
     股份                          的板式塔 月 11 日 月 1 日 起二十年 取得 窦崇舟
                                                                   窦崇
     永大                          高效换热 2015 年 8 2017 年 3 自申请日 原始
     股份                             器  月 11 日 月 29 日 起二十年 取得
                                                                    进
                                 层流重力
     永大                               2015 年 8 2017 年 10 自申请日 原始 李进，
     股份                                月 11 日 月 3 日 起二十年 取得 窦崇舟
                                    罐
                                 一种埋弧
                                 自动焊行
     永大                               2014 年 5 2016 年 4 自申请日 原始 赵浩，
     股份                                月5日       月 6 日 起二十年 取得 窦崇舟
                                 及埋弧焊
                                  接方法
                                                                  李进，
     永大                          一种反应 2024 年 5 2025 年 2 自申请日 原始 李云
     股份                             釜  月 28 日 月 11 日 起十年 取得 飞，马
                                                                   晓平
                                 一种二相                              卫海
     永大                               2023 年 8 2024 年 6 自申请日 原始
     股份                                月 14 日 月 14 日 起十年 取得
                                  分布器                              晓平
     永大                          一种无限 2023 年 8 2024 年 5 自申请日 原始
     股份                          点布液酯 月 29 日 月 17 日 起十年 取得
国浩律师（上海）事务所                                                补充法律意见书（三）
     专利   专利权                                                  取得     他项
序号                  专利号          专利名称       申请日   授权日   专利期限      发明人
     权人   类型                                                   方式     权利
                                  化塔
                                                                   李云
     永大                          一种水气 2022 年 9 2023 年 1 自申请日 原始
     股份                           混合器   月 6 日 月 20 日 起十年 取得
                                                                   永祥
                                                                   吴伟
     永大                          一种冲洗 2022 年 9 2023 年 1 自申请日 原始
     股份                             器   月 6 日 月 20 日 起十年 取得
                                                                   晓平
                                 一种改进                              蔡新
     永大                                2021 年 10 2022 年 4 自申请日 原始
     股份                                 月 27 日 月 5 日       起十年 取得
                                   应器                               萍
     永大                          一种 EO 2021 年 8 2022 年 1 自申请日 原始
     股份                           精制塔 月 30 日 月 25 日 起十年 取得
                                 一种用于
                                                                   谢承
     永大                          脱除 EO 2021 年 8 2022 年 1 自申请日 原始
     股份                          中的乙酸 月 30 日 月 25 日 起十年 取得
                                                                   海涛
                                 的脱酸塔
                                                                   马晓
     永大                            一种  2021 年 8 2022 年 1 自申请日 原始
     股份                          MEG 塔 月 30 日 月 25 日 起十年 取得
                                                                    兵
     永大                          一种乙腈 2021 年 7 2021 年 12 自申请日 原始
     股份                           反应器   月 6 日 月 21 日 起十年 取得
                                                                   李振
     永大                          多程径向 2020 年 9 2021 年 2 自申请日 原始
     股份                           反应器 月 28 日 月 9 日         起十年 取得
                                                                   开文
                                 筒式切向                              卫海
     永大                                2020 年 9 2021 年 2 自申请日 原始
     股份                                 月 28 日 月 9 日       起十年 取得
                                    器                              承飞
                                                                   马晓
     永大                          精馏后洗 2020 年 9 2021 年 6 自申请日 原始
     股份                             塔   月 17 日 月 4 日       起十年 取得
                                                                    兵
                                                                   李振
     永大                          径向反应 2020 年 7 2021 年 6 自申请日 原始
     股份                             器   月 13 日 月 4 日       起十年 取得
                                                                   永祥
                                 加氢反应                              谢承
     永大                                2020 年 7 2021 年 6 自申请日 原始
     股份                                 月 13 日 月 4 日       起十年 取得
                                  换热器                              银美
                                                                   薛金
     永大                          一种烷四 2019 年 12 2020 年 9 自申请日 原始
     股份                             塔   月 11 日 月 8 日       起十年 取得
                                                                   承飞
                                                                   李振
     永大                          一种汽蒸 2019 年 12 2020 年 8 自申请日 原始
     股份                           洗涤塔 月 11 日 月 14 日 起十年 取得
                                                                   海涛
                                 一种新型                              马晓
     永大                                2019 年 3 2019 年 12 自申请日 原始
     股份                                 月 12 日 月 27 日 起十年 取得
                                    器                               进
     永大                          轻组分分 2017 年 9 2018 年 2 自申请日 原始 李进，
     股份                            馏塔   月 4 日 月 27 日 起十年 取得 窦崇舟
     永大                          乙二醇产 2017 年 9 2018 年 2 自申请日 原始 李进，
     股份                          品塔废锅 月 4 日 月 14 日 起十年 取得 窦崇舟
                                 一种新型
     永大                                2016 年 8 2017 年 2 自申请日 原始
     股份                                 月1日       月8日      起十年 取得
                                   系统
                                   一种                              薛国
     永大                                2016 年 7 2017 年 2 自申请日 原始
     股份                                 月 26 日 月 8 日       起十年 取得
                                   应器                               萍
国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（三）
     专利   专利权                                                     取得     他项
序号                  专利号          专利名称      申请日   授权日       专利期限      发明人
     权人   类型                                                      方式     权利
                                 一种新型
     永大                          乙二醇精 2016 年 7 2016 年 12   自申请日 原始
     股份                          馏塔顶冷 月 6 日 月 14 日          起十年 取得
                                  凝器
                                 一种带有
     永大                          旁路结构 2016 年 6 2017 年 1    自申请日 原始 李进，
     股份                          的电脱酸 月 30 日 月 11 日         起十年 取得 窦崇舟
                                  盐罐
                                                                     谢承
                                 一种锥套
     永大                                 2024 年 3 2025 年 4 自申请日 原始 飞，阚
     股份                                  月 28 日 月 11 日 起十年 取得 丽云，
                                   布器
                                                                     赵浩
                                                                     常武
     永大                          一种加氢 2024 年 3 2025 年 4 自申请日 原始 明，陈
     股份                           反应器 月 25 日 月 11 日 起十年 取得 宏杰，
                                                                    李振宇
                                 一种充分                                马晓
     永大                                 2022 年 10 2025 年 4 自申请日 原始
     股份                                  月 24 日 月 15 日 起二十年 取得
                                 向反应器                                 进
                                 焦化粗合                                张娄
     永大                                 2023 年 3 2025 年 6 自申请日 原始
     股份                                  月9日       月 3 日 起二十年 取得
                                 洗涤装置                                新林
                                 一种冷却
                                                                     李云
     永大                          器 U 形管 2024 年 9 2025 年 7 自申请日 原始
     股份                          尾部支撑 月 13 日 月 4 日           起十年 取得
                                                                     新林
                                   结构
     永大                          一种管式 2024 年 9 2025 年 7 自申请日 原始 李进，
     股份                           冷却器 月 13 日 月 8 日           起十年 取得 李云飞
                                 一种己二                               李进，
     永大                          胺装置大 2024 年 9 2025 年 8 自申请日 原始 李振
     股份                          型反应气 月 27 日 月 1 日           起十年 取得 宇，马
                                 体分布器                                晓平
                                                                     李云
                                 一种新型
     永大                                 2025 年 7 2025 年 9 自申请日 原始 飞，阚
     股份                                  月 10 日 月 2 日 起二十年 取得 丽云，
                                    器
                                                                    魏俊亮
                                                                    赵浩，
                                 一种新型
     永大                                 2024 年 10 2025 年 10 自申请日 原始 薛金
     股份                                  月 30 日 月 17 日 起十年 取得 萍，陈
                                    器
                                                                     宏杰
                                 一种蜗壳                               张娈、
     永大                                 2025 年 3 2026 年 2 自申请日 原始
     股份                                  月 12 日 月 6 日        起十年 取得
                                  分离器                               吴伟松
                                 一种配备
                                 冲洗系统
     永大                                 2025 年 3 2026 年 2 自申请日 原始 李进，
     股份                                  月 17 日 月 17 日 起十年 取得 周萍
                                 二酸结晶
                                    器
     补充事项期间，发行人拥有的域名情况未发生变更。
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
     补充事项期间，发行人未拥有任何软件著作权。
     （三） 发行人的对外投资情况
     补充事项期间，发行人的对外投资情况未发生变更。
     （四） 生产经营设备
     补充事项期间，发行人的主要生产经营设备情况未发生变更。
     十一、发行人的重大债权债务
    经本所律师核查后确认，补充事项期间：
     （一） 重大合同
    补充事项期间，发行人新增的正在履行的重大销售合同情况如下：
序                                                           履行
          客户名称      合同标的       合同金额（元）          签订日期
号                                                           情况
     浙江东江绿色石化
                                                 月 31 日     履行
     公司
     南京安立格有限公                                   2025 年 12   正在
     司                                           月 29 日     履行
     东华工程科技股份                                   2025 年 11   正在
     有限公司                                        月 26 日     履行
    补充事项期间，发行人的重大采购合同情况未发生变更，无新增重大采购合
同。
    （1）授信合同
    截至本补充法律意见书（三）出具之日，公司正在履行的授信额度在 2,000
万元（含 2,000 万元）以上的合同情况如下：
        国浩律师（上海）事务所                                                补充法律意见书（三）
                                                            授信额度
序号          授信方        被授信方        协议名称及编号                                  授信截至期限
                                                            （万元）
         招商银行股份有               《授信协议》（编号：
         限公司南通分行               513XY250811T000160）
          （2）借款合同
          截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的借款金额在 1,000 万元（含
序号         借款人         出借人     借款金额（万元）                    借款期限               担保情况
                    如皋农村商业
                    银行九华支行
          永大股份
                    农业银行如皋
                       市支行
                    江苏如东农村
                      有限公司
          截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的担保金额在 1,000 万元以
        上的抵押合同情况如下：
                               债
    序             抵押    抵押权        担保金额
          合同名称                 务                   抵押标的                  担保期限
    号              人     人         （万元）
                               人
                        江苏如
                        东农村    永
                                                 苏（2024）如
                  永大    商业银    大
                  如东    行股份    如
                                                 第 0014263 号
                        有限公    东
                         司
          截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的金额在 1,000 万元（含
                                                           合同金额
序号        发包方     承包方         合同名称             签订日期                          工程地点
                                                           （万元）
                  江苏皋开建      重型化工装备生                                        江苏如东洋口港
                   公司         总承包合同                                           工业区
          （二） 侵权之债
国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（三）
  根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  根据《审计报告》并经本所律师查验，除本补充法律意见书正文之“九、关
联交易及同业竞争”中已经披露的关联交易事项外，补充事项期间内，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  经本所律师查验《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，
报告期各期末，发行人其他应收款及其他应付款的具体情况如下：
  报告期各期末，发行人其他应收款情况如下：
                                                                         单位：元
    款项性质      2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
   保证金、借
    款、押金
  报告期各期末，发行人其他应付款情况如下：
                                                                         单位：元
   款项性质         2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
 应付股利、借款及
     利息
  根据永大股份的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 12
月 31 日，永大股份金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动发
生，合法有效。
  综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在
风险，发行人不存在重大偿债风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至本补充法律意见书出
具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况；发
行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来
款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
  十三、发行人章程的制定与修改
  补充事项期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
  十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已在补充法律意见书（二）中论述发行人取消公司监事会相关事项
以及董事会调整事项，经本所律师核查，除前述事项外，发行人补充事项期间未
发生其他重大变化。
  截至本补充法律意见书（三）出具之日，本所律师认为，发行人具有健全的
组织机构，具有健全的股东会、董事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定；发行人历次股东会、董事会、监事会会议的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效，未侵害股东的权利；股东会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；不存在对本次发行上市构成实质性
障碍的情形。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人的董事、监事
和高级管理人员的人员构成及任职资格情况，并在补充法律意见书（二）中论述
了发行人监事会的取消以及董事人员调整的相关事项，除前述事项外，补充事项
期间，发行人董事、监事和高级管理人员的人员构成及任职资格情况以及独立董
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（三）
事情况未发生其他变化。
  十六、发行人的税务及财政补贴
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
  （一）税种及税率
  根据《审计报告》、相关纳税申报资料及发行人说明，并经本所律师核查，
发行人在报告期内的主要税种、税率如下：
                                         永大如东/永大高
   税种           计税依据          永大股份税率
                                             通量
   增值税         应纳税增值额        13%、6%、5%    13%、6%、5%
城市维护建设税                          5%          5%
 教育费附加         实缴流转税额            3%          3%
 地方教育附加                          2%          2%
 企业所得税         应纳税所得额           15%          25%
  本所律师认为，发行人在补充事项期间内的上述主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
  （二）税收优惠
财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，并取得了证书号为
GR202032005208 的高新技术企业证书，发证日期为 2020 年 12 月 2 日，有效期
为 3 年，享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，并取得了证书号为
GR202332007118 的高新技术企业证书，发证日期为 2023 年 11 月 6 日，有效期
为 3 年，享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
  根据《财政部、国家税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）文件规定：自 2023 年 1 月 1 日
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
抵减应纳增值税税额。公司 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度执行上述政策。
  本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
  综上，本所律师认为，永大股份及其境内子公司报告期内的上述主要税种、
税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
     （三）依法纳税的确认情况
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2026 年 1 月 6 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间，无未申报记录、无欠缴税费记录、无偷漏税等重
大违法行为记录，不存在因违反国家税收管理法律、法规而被处以重大税收行政
处罚的记录。
  根据上述文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人在报告期内依
法纳税，未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
     （四）政府补助情况
  经本所律师核查，根据《审计报告》并经本所律师核查， 2025 年年度，发
行人获得的其他收益的政府补助合计 1,217.87 万元，发行人及其子公司补充事项
期间内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法有效
  综上，本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间内执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司补充事项期
间内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司补充事项期间内
享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；发行人及其子公司在报告期内
依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
  经本所律师核查后确认，补充事项期间：
 （一）发行人的环保合规性审查
  补充事项期间，发行人生产经营活动中的环境保护情况未发生变化。
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2026 年 1 月 6 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人未发生因发生因违反国家有关环境保护的
法律法规及其他规范性文件而收到行政处罚的情形。
 （二）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2026 年 1 月 6 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间，在市场监督管理领域无行政处罚信息。
 （三）其他合规性审查
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2026 年 1 月 6 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司补充事项期间，在
安全生产领域、土地管理、房产建筑、劳动保障等方面无行政处罚信息。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护、工商、产品
质量、安全生产、土地、房产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规
而遭受重大行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查后确认，本所律师已在补充法律意见书（二）中论述募集资
金的调整事项，除前述事项外，补充事项期间，发行人募集资金的运用未发生其
他变化。
  十九、发行人业务发展目标
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
    补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    经本所律师核查后确认，补充事项期间：
    （一） 发行人的行政处罚情况
    经本所律师核查，补充事项期间内，永大股份及其子公司不存在受到行政处
罚的情形。
    （二） 发行人的诉讼仲裁情况
    经本所律师核查，补充事项期间内，永大股份及其子公司不存在新增重大诉
讼仲裁的情形。
    （三） 发行人持股 5%以上主要股东、控股股东、实际控制人的行政处罚、
诉讼仲裁情况
    经本所律师核查，补充事项期间内，永大股份持股 5%以上的主要股东、控
股股东、实际控制人不存在行政处罚和诉讼仲裁的情形。
    （四） 发行人董事、监事、高级管理人员的行政处罚、诉讼仲裁情况
    根据发行人董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师的核查，截至补
充法律意见书出具日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
    （五） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于公司、持有公司 5%以上股
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
份的股东、公司的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，特
别对发行人引用法律意见书和本补充法律意见书相关内容进行审阅。本所律师确
认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，
《招股说明书》不会因引用本所出具的《补充法律意见书》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、需要说明的其他事项
  综上所述，本所律师认为，目前发行人已经北交所的审核通过，正在履行中
国证监会的注册程序，发行人已符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《北
交所上市规则》《适用指引第 1 号》关于向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市
的法律障碍；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容
适当。
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（三）
              第二部分 第一轮审核问询回复更新
一、 基本情况-问题 1.关于控制权稳定性
（1）关于实际控制人股权
  根据申请文件：①2009 年 8 月，李进、顾郁文共同出资设立发行人前身永
大有限。2016 年 9 月，李进将所持永大有限 71%股权转让给其父亲李昌哲，未
收取对价。②目前发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红，分别持股 61.62%、
李昌哲、李进、顾秀红签署一致行动协议：李昌哲和顾秀红不对外发表任何关
于公司的意见，所有意见均由李进对外发表。④根据后续股权安排，李昌哲所
持发行人股份全部由李进继承。请发行人：①结合前述股权转让协议内容、股
权转让前后相关主体参与公司经营管理情况、各方之间资金流水往来情况、历
次分红资金流向，以及一致行动协议及后续股权安排等，详细说明未按照股权
转让协议支付对价的原因，相关股权转让的背景及真实性，是否存在委托持股
或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明李昌哲关于股权及其他资
产安排的法律效力，是否取得共同财产权利人的同意，除李进、陈汉炎、李澜
外，是否存在其他财产继承权利人，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合前述情
况，以及实际控制人关于股份自愿限售承诺等，进一步说明是否存在影响发行
人股权清晰、控制权稳定的情形，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。
  回复：
  一、结合前述股权转让协议内容、股权转让前后相关主体参与公司经营管
理情况、各方之间资金流水往来情况、历次分红资金流向，以及一致行动协议
及后续股权安排等，详细说明未按照股权转让协议支付对价的原因，相关股权
转让的背景及真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷
  （一）股权转让协议内容
  “第一条 转让的标的、价格及价款的支付
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
转让给乙方（李昌哲）。
  第二条 承诺和保证
证该股权是合法的、完整的、无他项权限制的。
  第三条 股权交割和权利的取得
务的分界线。从股权生效（交割）日起，甲方在江苏永大化工机械有限公司的
  第四条 争议的解决
订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  第五条 协议的生效
  （二）股权转让前后相关主体参与公司经营管理情况
  股权转让前：公司于 2009 年设立于南通市如皋市，由于李昌哲一直居住在
如皋，且曾担任如皋市龙舌砖瓦厂办公室主任等职，在公司筹建期间负责协助公
司取得土地，并协调当地政府资源；在公司设立初期，主要负责人事及后勤工作，
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
帮助公司招聘当地员工，进行公司内部管理。李进自大学毕业后即在苏州市张家
港市工作，掌握了压力容器行业的相关技术和客户资源，主要在外拓展市场负责
获取订单。
  股权转让后：随着公司逐步发展壮大，公司管理结构逐步优化，在销售、生
产、采购等领域人员配备逐步加强，职业经理人陆续加入公司，加之考虑到年纪
和身体原因，李昌哲逐步淡化在公司的管理职能；同时，李进除了负责销售以外，
逐步接替李昌哲对公司的日常管理工作。
  （三）各方之间资金流水往来情况
  经核查，报告期内，李进与顾秀红之间因夫妻关系，往来较为频繁，主要用
于家庭日常理财及开支；顾秀红与李昌哲之间不存在大额资金往来；李进与李昌
哲之间存在一笔大额资金往来，2024 年李进与李昌哲存在 1,650 万元的往来，经
确认该款项系用于家庭理财，前述款项已结清。
  除自有账户互转外，发行人控股股东、实际控制人报告期内的主要资金收支、
存取现情况如下：
国浩律师（上海）事务所                                                                                          补充法律意见书（三）
                                                                                                              单位：万元
 核查对象         项目                                                大额                     大额                      大额
                     大额流入           大额流出        大额流入                        大额流入                   大额流入
                                                                流出                     流出                      流出
         直系亲属往来        1,658.00             -               -   1,650.00           -        8.40          -           -
              分红款               -           -        1,651.20           -   1,308.67           -   5,680.00           -
              投资理财     1,473.54      3,200.00               -           -          -   1,350.00    2,840.00    8,480.00
  李昌哲    日常家庭开支消
                                -           -               -       15.00          -      309.10          -           -
            费
         如东毅达股权转
                                -           -               -           -          -   1,000.00           -           -
            让款
         过年红包取现                 -           -               -           -          -           -          -        6.11
         直系亲属往来        1,800.00      1,734.00        2,050.00       69.82          -       50.00    160.00       470.00
         公司奖金及日常
            报销
              分红款               -           -         207.36            -    165.89            -    720.00            -
              投资理财     3,454.91      1,700.00         743.03    2,600.00     582.91       400.00    540.00       335.00
  李进
               保险           31.66           -               -      400.00          -           -          -           -
         朋友借款往来                 -           -         800.00       600.00          -           -          -      200.00
              亲戚往来              -           -               -           -          -       70.00          -       48.00
         日常家庭开支消
                                -      42.49                -      180.00          -      282.47          -       16.42
            费
国浩律师（上海）事务所                                                                           补充法律意见书（三）
         纽赛斯投资款             -          -             -   300.00        -        -          -          -
         家庭备用金存现
           （美元）
         直系亲属往来        40.00    1,800.00        121.45   400.00    89.43        -    984.80     160.00
              分红款           -          -        460.80        -   368.64        -   1,600.00          -
              投资理财   2,342.23    200.00          50.40   250.00   760.94   300.00   3,090.26   5,090.00
               保险           -     58.65              -   176.65    25.00   176.65          -    176.65
         朋友借款往来        13.00           -         15.00        -        -        -     65.48      65.48
         亲戚借款周转             -          -             -     5.00        -        -     22.00      20.00
              同事还款          -          -             -        -        -        -      5.00           -
         日常家庭开支消
  顾秀红                       -     98.54              -   112.80        -   315.68          -    165.77
            费
          派瑞斯奖金             -          -             -        -        -        -     25.21           -
         张家港永好奖金       18.00           -         13.50        -        -        -          -          -
         服务费收入（美
                            -          -          7.57        -        -        -          -          -
            元）
         家庭备用金存现
                            -          -             -        -     0.95        -          -          -
           （美元）
        境外税款（美元）        3.24      10.00             -        -        -        -          -          -
              购房款           -    200.00             -        -        -        -          -          -
 国浩律师（上海）事务所                                              补充法律意见书（三）
     针对上述大额资金流水情况（即单笔金额或单日多笔累计金额大于等于人民
 币 5 万元或等值外币）的流水，中介机构履行了如下核查程序：查看款项往来方，
 与发行人主要客户、供应商、员工名册及关联方名单进行比对；对存在大额交易
 的核查对象及款项往来方进行访谈，逐笔确认上述大额交易的性质，判断交易实
 质是否与公司业务相关，并签署书面确认记录；取得与资金往来相关的客观证据，
 如借款协议、股权转让协议、购房合同、装修合同、保险购买记录、消费记录、
 微信聊天记录等。
     根据上述银行流水情况，李进与顾秀红之间在报告期内往来较为频繁，两人
 系夫妻关系，往来主要用于日常家庭开支消费以及投资理财；顾秀红与李昌哲之
 间不存在大额资金往来；李进与李昌哲之间存在一笔大额资金往来即 2024 年
     （四）历次分红资金流向
 资金具体流向情况如下：
                                             分红     向实际控制人       实际控制人分
股东会决                           分红金额（万
               分红事宜                          支付     支付的金额        红资金主要流
 议年度                           元，含税）
                                             年度     （万元，税后）        向
          大有限股东会审议通过，                        年度                    出资
          公司向股东李昌哲、顾秀
          红和李进分配利润合计
          永大有限股东会审议通                         年度
          过，公司向股东李昌哲、
          顾秀红和李进分配利润
          合计 5,000.00 万元。
          永大股份 2022 年第三次
                                             年度
          向全体股东每股派发现
          金 0.192 元（含税），分
 国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（三）
          配利润合计 2,625.79 万
          元。
          永大股份 2024 年第二次
          临时股东大会审议通过，
                                               年度
          金 0.192 元（含税），分
          配利润合计 2,679.55 万
          元。
     截至 2021 年 10 月，永大有限注册资本为 12,000 万元，实收资本为 8,000
 万元。2021 年 11 月 20 日，经永大有限股东会审议通过，永大有限向当时的全
 体股东李昌哲、顾秀红和李进分配利润合计 5,000.00 万元，股东获得的分红在扣
 除个人所得税后，全部用于实缴对永大有限的出资。
     除用于实缴对永大有限的出资之外，李昌哲、顾秀红、李进取得的分红款后
 均用于购买理财，具体情况如下：
                                    李昌哲
                分红到账金额                         购买理财金
  分红到账日期                       购买理财日期                             购买产品
                 （万元）                          额（万元）
                                                            招银理财招赢朝招金多
                                                                   财计划
                                                            建信理财“建信宝”按日
                                                            开放式净值型理财产品
                                                            中银理财惠享天天进阶
                                                                       版
                                                            平安理财天天成长 3 号
                                                                   品[注 1]
                                    顾秀红
                分红到账金额                         购买理财金
  分红到账日期                       购买理财日期                             购买产品
                 （万元）                          额（万元）
                                                            工银理财·鑫天益纯债债
                                                             券型个人理财产品
                                                            上海信托信睿系列恒字
                                                                       信托
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（三）
                                                  健五个月封闭
                                                民生理财天天增利现金
                                                管理 138 号理财产品
                              李进
              分红到账金额                 购买理财金
分红到账日期                  购买理财日期                     购买产品
              （万元）                   额（万元）
                                                工银理财·添利宝私银尊
                                                    [注 2]
                                                平安理财天天成长 3 号
                                                     品
注 1：该理财产品由李昌哲转账 1,650.00 万元至李进账户，由李进购买
注 2：该理财产品由李进转账 300.00 万元至顾秀红账户，由顾秀红购买
   综上，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进除 2021 年度取得部分分红款后用
于向发行人实缴出资外，取得的其余历次分红均主要用于购买理财产品，不存在
分红资金流向发行人客户、供应商的情形，不存在体外代垫成本费用、进行商业
贿赂、利益输送等异常情形。
   （五）一致行动协议及其补充协议的内容
约定了发生意见或纠纷的解决机制、协议期限等条款，主要约定如下：
   “1、在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，在任何一方拟
就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东（大）会提出议案之前，或在董
事会和股东（大）会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表
决事项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行
动人应按照李进的意向进行表决；
亲自参加公司召开的董事会和股东（大）会，也可以委托本协议其他方代为参加
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
董事会和股东（大）会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东（大）
会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；
的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
见，所有意见均由李进为代表对外发表；
持股期间是否发生中断，各方均应按照本协议的约定履行。”
议》，进一步明确了一致行动的期限，具体为：“各方确认，自一致行动协议签
订之日起至本补充协议签订之日，各方均按照一致行动协议的约定保持一致行
动。同时各方确认自本协议签订之日起 5 年内，各方作为公司股东期间，无论其
具体持股比例是否发生变化、持股期间是否发生中断，各方均应按照原《一致行
动协议》的约定履行相关权利义务。”
  （六）后续股权安排
司股份事项之遗嘱》（以下简称“遗嘱”），对股权继承安排如下：“本遗嘱订
立之日，本人持有江苏永大化工机械股份有限公司 8,520 万股股份，前述股份全
部由李进继承。本遗嘱订立后，无论江苏永大化工机械股份有限公司的企业性质、
注册资本、股权结构如何变化，本人在江苏永大化工机械股份有限公司的所有股
份，均由李进继承。”
有的其他财产的安排，李昌哲在如皋市公证处重新订立了一份经公证的遗嘱，遗
嘱内容中关于股权的安排如下：
  “1、股权：本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司 8600 万股股份，鉴
于本人与妻子夏美英签署了夫妻财产协议，已明确上述股份归本人单独所有，因
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
此本人确认本人持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份在本人去世后遗
留给我三子李进。”
苏皋证字第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后果，李昌哲
订立遗嘱的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条和第一百四
十三条的规定。
  经核查，上述 2 份遗嘱中关于股权的安排相同，不存在相抵触的情形。
  同时根据 2025 年 8 月 8 日李昌哲出具的《确认函》，其 2025 年 8 月 6 日通
过公证方式订立的遗嘱系其真实意思表示，内容真实有效，不存在受到胁迫、威
胁等情形。截至确认函出具之日，李昌哲不存在其他遗嘱，未来也不会订立新的
遗嘱。2023 年 5 月 16 日订立的遗嘱中关于其持有公司股份的处理安排内容与其
于 2025 年 8 月 6 日订立的遗嘱一致。若未来发生争议，以经如皋市公证处公证
的遗嘱为准。
  （七）未按照股权转让协议支付对价的原因
  经核查，本次股权转让的原因系在公司设立初期李进、陈汉炎与李澜兄弟三
人在李昌哲的统一领导下为公司的发展做出了很多贡献的背景下，李昌哲出于家
族成员未来继续共同发展好永大有限的考量，经家族成员协商确定的家庭内部财
产分配。本次转让仅系家族内部的财产分配，因此李进未要求李昌哲根据股权转
让协议约定履行本次股权转让款的支付义务。同时，2025 年 7 月 1 日，李进与
李昌哲签订关于《股权转让协议之补充协议》，约定鉴于李昌哲已立下遗嘱，待
其身故后其持有的永大股份的股份均由李进继承，因此李进豁免李昌哲的股权转
让款支付义务。
  （八）相关股权转让真实，不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在纠纷
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
  根据分别对李进和李昌哲进行的访谈，李进和李昌哲均确认本次股权转让系
真实有效，均出于双方的真实意思表示，股权转让不存在委托持股或其他利益安
排，不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。
  同时经李昌哲配偶夏美英、李昌哲其他子女陈汉炎、李澜以及李进的配偶顾
秀红书面确认，前述人员均知晓并认可本次股权转让，对此不存在任何争议或纠
纷。
     二、说明李昌哲关于股权及其他资产安排的法律效力，是否取得共同财产
权利人的同意，除李进、陈汉炎、李澜外，是否存在其他财产继承权利人，是
否存在纠纷或潜在纠纷
     （一）李昌哲关于股权及其他资产安排具有法律效力，已经取得共同财产
权利人的同意
  根据 2023 年 5 月 16 日李昌哲与其配偶夏美英签署的《协议书》，李昌哲持
有的江苏永大化工机械股份有限公司全部股份为夫妻共同财产，夏美英自愿放弃
对该股权的一切权利的全部主张，并同意该股权归李昌哲单独所有，李昌哲有权
对其持有的永大股份的全部股份订立遗嘱。
  经查阅上述《协议书》，并经访谈李昌哲和夏美英：（1）《协议书》是李
昌哲和夏美英的真实意思表示，不是伪造的，没有被篡改过；（2）《协议书》
签署时，李昌哲和夏美英具有完全民事行为能力；（3）《协议书》签署时，李
昌哲和夏美英不存在重大误解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等
情形；（4）该《协议书》是李昌哲和夏美英唯一的一份夫妻财产分割协议，未
签署过其他与该协议内容相反的协议。
  据此，李昌哲有权对其当时所持有的永大股份的股份设立遗嘱。
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百三十三条，自然人可以依照本法
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。自然人可以立遗嘱将个人财
产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。
  李昌哲于 2023 年 5 月 16 日立下《关于持有江苏永大化工机械股份有限公司
股份事项之遗嘱》，将其当时所持有的永大股份所有股份由李进继承。
  经核查，上述《遗嘱》由两名见证人在场见证，遗嘱人和见证人均在遗嘱所
有页面上签名，且注明日期为 2023 年 5 月 16 日，符合《民法典》以及《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的相关规定。
  经访谈李昌哲以及上述《遗嘱》的见证人，该等人员均确认：（1）《遗嘱》
是真实的遗嘱，并非伪造且未被篡改；（2）《遗嘱》确立时，李昌哲具有完全
民事行为能力；（3）《遗嘱》是李昌哲先生的真实意思表示，不存在重大误解、
受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《遗嘱》是李昌哲
的唯一遗嘱，不存在其他遗嘱，也没有任何其他与该遗嘱内容相反的安排；（5）
见证人不存在下列不能作为遗嘱见证人的情形：①无民事行为能力人、限制民事
行为能力人以及其他不具有见证能力的人；②继承人、受遗赠人；③与继承人、
受遗赠人有利害关系的人。
有的其他财产的安排，李昌哲在如皋市公证处重新订立了一份经公证的遗嘱。
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条，公证遗嘱由遗嘱人经
公证机构办理。根据江苏省如皋市公证处出具的《公证书》（（2025）苏皋证字
第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后果，李昌哲订立遗嘱
的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条和第一百四十三条的
规定。
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百四十二条，遗嘱人可以撤回、变
更自己所立的遗嘱。立遗嘱后，遗嘱人实施与遗嘱内容相反的民事法律行为的，
视为对遗嘱相关内容的撤回。立有数份遗嘱，内容相抵触的，以最后的遗嘱为准。
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
  经核查，李昌哲于 2025 年 8 月 6 日订立的遗嘱中关于股份处理的安排与 2023
年 5 月 16 日订立的遗嘱中关于股份处理的安排一致，不存在内容相抵触的情形，
仅增加明确对于其拥有的其他财产的安排；同时根据李昌哲出具的《确认函》：
若 2 份遗嘱存在争议的，以公证遗嘱为准。
  据此，李昌哲关于股权的安排具有法律效力。
  （二）其他资产安排
  根据李昌哲于 2025 年 8 月 6 日在如皋市公证处订立的经公证的遗嘱，李昌
哲对其他财产的安排如下：“2、现金财产：本人持有 7 张银行卡以及 1 张存折，
本人确认前述银行账号中的现金及金融资产在我去世后剩余的金额中属于我的
份额，遗留给我的妻子夏美英、长子陈汉炎、次子李澜、三子李进四人平分。”
（（2025）苏皋证字第 1630 号），证明李昌哲知晓该遗嘱的法律意义和法律后
果，李昌哲订立遗嘱的行为符合《中华人民共和国民法典》第一千一百三十九条
和第一百四十三条的规定。
  据此，李昌哲已在 2025 年 8 月 6 日订立的公证遗嘱中明确了其他资产的安
排，具有法律效力。
  （三）李昌哲的财产继承权利人不存在纠纷或潜在纠纷
  根据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十七条规定，法定第一顺位继
承人包括配偶、子女、父母。根据在如皋市公安局九华中心派出所调取的李昌哲
户籍证明以及李昌哲出具的《调查表》显示的家庭关系，李昌哲的法定第一顺位
继承人情况如下：
  法定第一顺位继承人         姓名               备注
 父母           李其坤、王荷英         均已过世
 配偶           夏美英             -
 子女           陈汉炎             长子
              李澜              次子
              李进              三子
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
  鉴于李昌哲先生的父母均已过世，因此李昌哲的法定第一顺序继承人为配偶
夏美英，子女陈汉炎、李澜和李进。
昌哲持有的江苏永大化工机械股份有限公司全部股份的一切权利的全部主张，并
同意该股权归李昌哲单独所有，李昌哲有权对其持有的永大股份的全部股份订立
遗嘱。
  根据李昌哲经公证的《遗嘱》、李昌哲与夏美英签署的《协议书》以及本所
律师对李昌哲、夏美英的访谈确认，李昌哲和夏美英确认李昌哲通过公证订立的
《遗嘱》具有真实性、有效性且不存在任何异议。
  李昌哲子女陈汉炎与李澜分别出具《确认函》，主要内容如下：
  “本人知晓并认可父亲通过公证方式订立的新《遗嘱》，本人确认该遗嘱内
容真实准确、本人对该遗嘱不存在任何异议，并同意未来按照父亲遗嘱中所述的
安排对父亲未来身故后的遗产进行继承与分配，本人承诺在未来任何时候均不会
对《遗嘱》中安排的李昌哲持有的江苏永大化工机械股份有限公司股份全部由李
进继承提出任何主张或争议。本人对于父亲关于股份和其他财产的安排不存在任
何异议，与任何人就父亲股份和其他财产的安排不存在纠纷或潜在纠纷。”
  陈汉炎的配偶陈美云、李澜的配偶吴国珍分别出具了《确认函》，主要内容
如下：
  “本人知晓本人配偶父亲李昌哲曾于 2023 年 5 月 16 日订立《遗嘱》，对其
持有的江苏永大化工机械股份有限公司的股份做出安排，即未来其过世后其持有
的江苏永大化工机械股份有限公司的股份均由本人配偶的弟弟李进继承；也知
晓，李昌哲为进一步明确对于其所持有的江苏永大化工机械股份有限公司股份的
安排以及对其持有的其他财产的安排，于 2025 年 8 月 6 日通过公证方式再次订
立一份新的遗嘱。本人对李昌哲订立遗嘱的事项不存在任何异议，本人没有权利
对李昌哲处置其持有的股份和其他财产提出任何主张。
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
  同时本人知晓配偶曾于 2024 年 3 月 21 日出具了《关于李昌哲股份事项的说
明》，并于 2025 年 8 月 7 日就李昌哲订立新遗嘱的事项出具了《确认函》，本
人知晓并尊重配偶在前述文件中所说明和承诺的事项，该说明和确认系其真实意
思表示，其作出该说明并不存在损毁或减少或消灭我们夫妻共有财产的情形，本
人对此不存在任何异议，我们夫妻之间就前述事项不存在任何争议或纠纷以及潜
在争议或纠纷”。
  经核查，本所律师认为，李昌哲关于股权及其他资产的安排真实有效；鉴于
李昌哲配偶夏美英已自愿放弃对夫妻共同拥有的永大股份股权的一切权利的全
部主张，并同意该股权归李昌哲单独所有，因此李昌哲有权对其持有的永大股份
的全部股份以及其他财产中属于他个人的份额订立遗嘱，无需取得共同财产权利
人夏美英的同意；除李进、陈汉炎、李澜外，李昌哲配偶夏美英也系其财产继承
权利人，李昌哲的财产继承权利人即夏美英、陈汉炎、李澜、李进对于李昌哲的
股权安排及其他财产安排不存在纠纷或潜在纠纷。
  三、结合前述情况，以及实际控制人关于股份自愿限售承诺等，进一步说
明是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形，并视情况进行重大事项
提示及风险揭示
  如前所述，2016 年股权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；李昌哲关
于股权的安排真实有效，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司股权的清晰、控
制权稳定构成不利影响。
的流通限制和自愿锁定的承诺函》具体内容如下：
  “1.自公司审议本次发行的股东（大）会股权登记日次日起至公司完成本次
发行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可
以申请解除上述限售承诺。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
行人上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公
司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承
诺。
价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价
格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持
有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份
的，本人将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证
券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价。
后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证
券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限
售直接或间接持有的股份。
证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不
能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
或重新出具新的承诺。
予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
  经核查，实际控制人已经按照要求出具了自愿限售的承诺，不存在影响发行
人股权清晰、控制权稳定的情形。
  公司已在《招股说明书》“重大事项提示”之“五、控股股东的后续股权安
排”进行重大事项提示。
     四、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
行了访谈，了解本次股权转让的背景和具体情况；
所述股权转让原因的真实性；
的银行流水，了解双方的流水往来和资金流向；
致行动协议之补充协议》以及三人出具的《确认函》，了解三人之间一致行动的
有关约定；
工机械股份有限公司股份事项之遗嘱》以及如皋市公证处 2025 年 8 月 6 日出具
对于李昌哲订立的遗嘱的公证书，并对李昌哲进行访谈，了解订立遗嘱的原因和
背景；
偶夏美英进行了访谈，了解夏美英对于李昌哲处理永大股份的意见；
派出所调取的李昌哲户籍证明，了解李昌哲的亲属关系，确认其法定继承人的情
况；
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
认函》，了解该 2 人对于李昌哲遗嘱事项的意见，确认不存在争议或纠纷；
嘱事项的意见以及其配偶出具相关文件的意见，确认不存在争议或纠纷；
定的承诺函》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
哲不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
自愿放弃对夫妻共同拥有的永大股份股权的一切权利的全部主张，并同意该股权
归李昌哲单独所有，因此李昌哲有权对其持有的永大股份的全部股份以及其他财
产中属于他个人的份额订立遗嘱，无需取得共同财产权利人夏美英的同意；除李
进、陈汉炎、李澜外，李昌哲配偶夏美英也系其财产继承权利人，李昌哲的财产
继承权利人即夏美英、陈汉炎、李澜、李进对于李昌哲的股权安排及其他财产安
排不存在纠纷或潜在纠纷；
制人亲属控制的企业也出具同样的股份自愿限售承诺，不存在影响发行人股权清
晰、控制权稳定的情形，公司已在《招股说明书》中进行了重大事项提示。
（2）关于特殊投资条款
  根据申请文件：2022 年 11 月，发行人实际控制人与盛港投资、中皋投资、
疌泉投资等主体签署含有特殊投资条款相关投资协议，并于 2024 年 12 月签署
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
补充协议，目前相关协议仍持续有效。请发行人：结合尚未解除的特殊投资条
款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人是否
具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制人股权
清晰及稳定性的情形，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查程序，并发表明确意见。
  回复：
  自补充法律意见书（二）出具之日至补充法律意见书（三）出具之日，本题
所述事实情况及律师核查意见无变化。
二、 其他事项-问题 11 其他问题
（1）关于关联方。
  根据申请文件：派瑞斯、利广机械、利永精馏等关联方在报告期内注销；
实控人李进在 2020 年 5 月将实际控制的思瑞迪 41%股权转让；发行人设立初期
通过张家港永好（曾用名永大石化）向终端客户销售产品，开展业务。顾秀红
至今仍在张家港永好担任监事，2024 年从该企业领取薪酬。请发行人：①按照
企业会计准则、招股说明书格式准则等相关规定，详细梳理并说明关联方的认
定是否准确，关联方信息披露是否完整，关联方注销、关联方股权转让的原因
及真实性，是否存在关联交易非关联化情形。②结合相关关联法人经营管理、
主营业务及产品，以及发行人人员、技术、资产的来源，业务及客户的拓展过
程，说明相关关联方是否为公司实际控制人控制的企业，是否与公司存在同业
竞争或潜在同业竞争，是否与公司存在人员重叠、客户或供应商重叠，发行人
董监高、员工在关联企业处的领薪、报销情况，是否存在关联方体外代垫成本
费用情形。
  请发行人律师核查上述问题，并发表明确意见
  回复：
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  自补充法律意见书（二）出具之日至补充法律意见书（三）出具之日，本题
所述事实情况及律师核查意见无变化。
（2）关于生产经营合规性。
  根据申请文件：发行人从事压力容器产品生产需取得特种设备生产许可证
及安全生产许可证等相关资质，部分产品生产、出厂需经过监督检验过程，主
要通过招投标等方式获取订单。请发行人：①说明报告期各期需在出厂前获取
监督检验证明文件的产品类型、划分标准及依据、销售金额及占比，销售产品
中应取得监督检验证明文件而实际未取得的销售金额及占比，未获取监督检验
证明文件的原因及合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规及对公司生产经营的影响，规范整改措
施及有效性。②结合生产经营情况，说明在订单获取、安全生产与环保等方面
是否合法合规，是否存在处罚风险。
  请发行人律师核查上述问题，并发表明确意见
  回复：
  一、说明报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、划分
标准及依据、销售金额及占比，销售产品中应取得监督检验证明文件而实际未
取得的销售金额及占比，未获取监督检验证明文件的原因及合规性，是否存在
被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违
规及对公司生产经营的影响，规范整改措施及有效性。
  （一）报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、销售金
额及占比
  报告期各期，公司需在出厂前获取监督检验证明文件的产品为压力容器，其
销售金额及占比情况如下：
                               单位：万元
           国浩律师（上海）事务所                                                         补充法律意见书（三）
 项目        类型
                   金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比
需要在出       出厂前    3,891.56     5.35%     966.57      1.18%    4,558.03     6.40%    1,430.64     2.06%
厂前获取
监督检验       出厂后   49,328.40    67.86%   54,870.28    66.97%   45,429.34    63.78%   50,505.73    72.61%
证明文件
      小计         53,219.96   73.22%    55,836.85   68.15%    49,987.37   70.18%    51,936.37   74.67%
  营业收入           72,688.66   100.00%   81,933.17   100.00%   71,223.82   100.00%   69,558.81   100.00%
                根据上表，各期公司需在出厂前获取监督检验证明文件的压力容器销售收入
           分别为 51,936.37 万元、49,987.37 万元、55,836.85 万元与 53,219.96 万元，占营
           业收入的比例分别为 74.67%、70.18%、68.15%与 73.22%。
                （二）报告期各期需在出厂前获取监督检验证明文件的划分标准及取得监
           检证的过程
                根据《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）（以下简称《监
           察规程》），“4.1.3 制造监督检验 需要进行监督检验的压力容器（含本规程
           制造过程进行监督检验并且取得《特种设备监督检验证书》，方可出厂”，“6.1.3
           监检机构 监检机构指经国家质检总局核准，具有相应资质的特种设备检验机
           构”。
                公司产品制造过程中的监检主体为特种设备检验机构，即江苏省特种设备监
           督检验研究院（以下简称“特检院”）。
                根据《中华人民共和国特种设备安全法》（以下简称“《特种设备安全法》”）
           及《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）（以下简称《监察规
           程》）的规定，相关特种设备出厂前需按照特种设备安全技术规范的要求取得监
           督检验证明文件，且明确规定了需要取得监督检验证明文件的特种设备的工作压
           力、容积、盛装介质。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
  公司根据特种设备产品设计图纸上载明的工作压力、容积、盛装介质等信息
以及按照前述适用规定，划分产品是否需在出厂前获取监督检验证明文件。
  划分标准依据的规定如下：
当随附安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养
说明、监督检验证明等相关技术资料和文件，并在特种设备显著位置设置产品铭
牌、安全警示标志及其说明。”
要求压力容器制造企业履行监督检验程序，对于不在前述范围内的产品未要求履
行监督检验程序。具体规定如下：
  （1）工作压力大于或者等于 0.1MPa（注 1-2）；
  （2）容积大于或者等于 0.03m3 并且内直径（非圆形截面指截面内边界最大
几何尺寸）大于或者等于 150mm（注 1-3）；
  （3）盛装介质为气体、液化气体以及介质最高工作温度高于或者等于其标
准沸点的液体（注 1-4）。
  注 1-2：工作压力，是指在正常工作情况下，压力容器顶部可能达到的最高
压力（表压力）。
  注 1-3：容积，是指压力容器的几何容积，即由设计图样标注的尺寸计算（不
考虑制造公差）并且圆整，一般需要扣除永久连接在压力容器内部的内件的体积。
  注 1-4：容器内介质为最高工作温度低于其标准沸点的液体时，如果气相空
间的容积大于或者等于 0.03m3 时，也属于本规程的适用范围。”
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
     《监察规程》中关于监检程序规定如下：
     “6.1.7 监检程序”明确规定了压力容器监检的一般程序：1）受检单位约请
监检机构并且签署监检工作协议，明确双方的权力、责任和义务；2）监检员确
定监检项目；3）监检员对制造、施工过程进行监检，填写监检记录等工作见证；
     特检院主要根据《监察规程》规定，对应当取得监督检验证明文件的特种设
备产品进行制造监检，公司产品涉及规程中主要监检项目分类如下：
                                   监检项目分
序号                 监检项目
                                     类
 一    制造监检通用要求                         -
（一） 技术文件审查                             -
（二） 材料监检                               -
（三） 耐压试验与泄漏试验监检                        -
（四） 出厂资料审查                            C类
（五） 产品铭牌监检                            B类
（六） 监检钢印与监检证书                          -
 二    金属压力容器监检要求                       -
（一） 焊接过程监检                           C/B 类
（二） 产品焊接试件监检                           -
（三） 外观与几何尺寸监检                          -
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
                                 监检项目分
序号                 监检项目
                                   类
（四） 无损检测检查                          -
（五） 热处理监检                           -
（1） 热处理试件制备的审查                    C/B 类
（2） 热处理试件检查                        A类
（3） 热处理试件的试样和试验结果的确认              C/B 类
注：监检项目分为 A 类、B 类和 C 类，其要求如下：A 类，具有重大影响，监
检员现场确认合格后方可继续制造；B 类，具有较大影响，自检合格后可以继续
制造，监检员随后现场检查确认是否合格；C 类，具有一定影响，审查自检报告、
记录确认是否符合要求；C/B 类，除非其他条款要求选择 B 类，否则可选择按 C
类处理。
     根据上表，特检院主要根据《监察规程》对被划分为应当取得监检证书的特
种设备产品进行制造监检。公司应当取得监检证书的产品全部需要履行上述制造
监检程序，其中具有重大影响的主要监检项目包括耐压试验监检、产品焊接试件
检查、热处理试件检查，需特检院的监检员按规程现场确认合格后方可继续制造，
由监检员填写特检院内部的监检记录等工作见证，制造监检合格后由监检员打监
检钢印。公司申请监检证书的申报材料包括上述主要监检程序和监检项目内容，
由特检院监检合格后出具监检证书。
     公司压力容器出厂前已完成了《监察规程》规定的压力容器监检一般程序中
的第 1）至 4）项监检程序并打上钢印，表明公司已经制造监检合格。第 5）项
监检证书主要是公司整理前期制造监检过程中形成的检验检测报告等相关资料
报送特检院，特检院出具监检证书的过程，不涉及对压力容器开展检验检测等实
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
质性监检程序。虽然公司部分压力容器产品出厂前未取得监检证书，但是其已经
完成了主要监检程序并打上钢印，表明其已经制造监检合格，待公司整理制造监
检相关资料报送特检院即可取得监检证书。
    根据《监察规程》，“6.2.1.6 监检钢印与监检证书 监检钢印与监检证书应
当符合以下要求：……（3）经监检合格的产品，监检员汇总监检记录及见证资
料后，出具监检证书。”
    公司在耐压试验监检完成后，汇总制造监检过程中形成的文件资料，提交给
特检院由监检员进行审查，监检员审查合格后特检院出具监督检验证明文件。
    根据法律法规及行业规范的规定，公司下游客户在使用时向负责特种设备安
全监督管理的部门办理使用登记，需要取得特种设备产品的监督检验证明文件，
具体规定如下：
    《特种设备安全法》关于特种设备使用登记的规定：“第二条 特种设备的
生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、使用、检验、检测和特种
设备安全的监督管理，适用本法……第三十三条 特种设备使用单位应当在特种
设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门
办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应当置于该特种设备的显著位置。”
《特种设备使用管理规则》（TSG08-2017）关于使用登记的规定:“3.4.1 申请
填写使用登记表，向登记机关提交以下相应资料，并且对其真实性负责：……（4）
特种设备监督检验证明（安全技术规范要求进行使用前首次检验的特种设备，应
当提交使用前的首次检验报告）……3.4.1.2 按单位办理使用单位申请办理特种
设备使用登记时，应当向登记机关提交以下相应资料，并且对其真实性负责：……
（3）监督检验、定期检验证明……”。
    （三）销售产品中应取得监督检验证明文件而实际未取得的销售金额及占
比
     国浩律师（上海）事务所                                                            补充法律意见书（三）
        报告期内，公司特种设备产品出厂前，江苏省特种设备安全监督检验研究院
     均在产品铭牌上打上监检钢印。公司出厂前应当取得监督检验证明文件而实际未
     取得的产品销售金额及占比情况如下：
                                                                                   单位：万元
项目     类型
              金额          占比         金额             占比         金额         占比         金额         占比
需要在出   出厂
厂前获取   前
监督检验   出厂
证明文件   后
  小计         53,219.96   73.22%    55,836.85        68.15%   49,987.37   70.18%    51,936.37   74.67%
 营业收入        72,688.66   100.00%   81,933.17    100.00%      71,223.82   100.00%   69,558.81   100.00%
        报告期各期，公司出厂前未取得监督检验证明文件的产品的销售金额分别为
          （四）说明部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的原因、合
     理性
     装工作
        发行人的产品下游集中在煤化工、石油化工等领域，发行人的产品属于下游
     客户生产装置的部件，而下游客户的生产装置涉及的供应商和设备的数量较多，
     安装工期长、安装步骤环环相扣。部分情况下，若发行人的产品未到场，下游客
     户将无法推进后续安装工作，故对发行人的交货时间要求严格并催促交货。
        发行人下游客户主要为国内知名的大型工程公司及化工企业，具有较强的主
     导地位，客户化工装置由于涉及供应商数量较多，项目管理较为复杂，人力物力
     财力投入较大，出于成本控制角度考虑，存在压缩供应商生产周期以满足自身项
     目建设进度的情况。因此当客户存在催货需求并且知悉公司已履行了实质监检程
     序，即产品已经制造结束且监检合格并在产品铭牌敲打 TS-监检合格标识的前提
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（三）
下，客户会要求公司在部分特种设备产品未获取监督检验证书的情况下交付运
输、发往客户现场。
     公司部分压力容器产品出厂前未取得监督检验证明文件，但是已完成主要监
检程序并打上钢印，表明已经制造监检合格，待公司整理制造监检相关资料报送
特检院，特检院进行审核后出具监督检验证明文件。但由于特检院出具监督检验
证明文件的时间具有不确定性，因此为了满足下游客户的需求，当公司产品已经
制造监检合格的前提下，会在部分特种设备产品未获取监检证书情况下交付运
输、发往客户现场，该情形具有合理性。
     （五）说明部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的合规性，
是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重
大违法违规及对公司生产经营的影响
     根据《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例（2009 修订）》的相关
规定，特种设备产品在出厂前未获取监督检验证明文件，涉及的相关责任规定如
下：
序号    规定名称                      内容
                 第七十七条：违反本法规定，特种设备出厂时，未按照安全技术规
      《特种设备      范的要求随附相关技术资料和文件的，责令限期改正；逾期未改正
      安全法》       的，责令停止制造、销售，处二万元以上二十万元以下罚款；有违
                 法所得的，没收违法所得。
                 第七十六条：特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求附有设
      《特种设备
                 计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明
      安全监察条
      例（2009 修
                 责令停止生产、销售，处违法生产、销售货值金额 30%以下罚款；
       订）》
                 有违法所得的，没收违法所得。
                 关于《特种设备安全法》第七十七条的释义如下： 行政责任。即责
                 令限期改正；逾期未改正的，处 2 万元以上 20 万元以下罚款，有
      《特种设备      违法所得的，没收违法所得。责令限期改正，一方面要求应当尽快
     安全法释义》 改正，另一方面也要依照实际情况给予一个合理的时间，具体的期
                 限没有法律、行政法规明确规定的，按照《质量技术监督行政处罚
                 程序规定》第三十条的规定，一般不超过 30 日。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
  根据《监察规程》，“6.2.1.1 技术文件审查受检单位在制造投料前将压力
容器的设计文件、质量计划、焊接工艺规程（或者粘接工艺规程，下同）和热处
理工艺等相关工艺文件提交监检员审查。监检员逐台审查压力容器的设计文件、
质量计划和相关工艺文件，并且在设计总图上签字……”。
  公司压力容器产品的设计图纸系经监检员审核并签字确认，后续公司按照设
计图纸制造相应的压力容器产品，且材料采购、制造均受到特检院的过程监检，
需按上述监检项目分类进行监检，制造监检合格后由监检员打监检钢印，由特检
院出具监督检验证明文件。
  综上所述，监督检验证明文件对公司压力容器产品质量具有证明效力。
  根据上文，公司取得监督检验证明文件的压力容器产品的设计图纸、材料采
购、制造均接受了特检院的过程监检，监检合格后方可打监检钢印并取得监督检
验证明文件，监督检验证明文件对公司制造的压力容器产品质量具有证明效力。
明文件
  根据上文法律法规及行业规范的规定，公司下游客户在使用时向负责特种设
备安全监督管理的部门办理使用登记，需要取得特种设备产品的监督检验证明文
件。
  公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件，不符合《特种设备
安全法》的相关规定，可能被主管部门责令在合理期限内改正，若公司收到责令
限期改正要求且逾期未改正的，存在受到行政处罚的风险。但鉴于：
检钢印，并且最终均取得了监检证书。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
  南通市市场监督管理局于 2025 年 6 月 6 日已针对该事项出具无违法违规证
明，具体如下：“经核查，江苏永大化工机械股份有限公司（以下简称“永大股
份”）在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法
律、行政法规和规章，相关产品符合国家相关质量技术标准，相关监督检验证明
文件办理符合国家法律法规要求。
  自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，永大股份在特种设备监督检验方面符
合《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《固定式
压力容器安全技术监察规程》（TSG 21-2016）的相关要求，未发生违反国家及
地方有关特种设备监督管理、产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规章
的情况，不存在因违反特种设备监督管理、产品质量和技术监督方面的法律、行
政法规和规章而受到本局行政处罚的情形。”
上述情况的发生，2025 年以来，公司出厂前未获取监督检验证明文件的情况已
经逐步改善；
之日起 3 个完整会计年度内，实现压力容器产品出厂前未获取监督检验证明文件
的比例降至发货金额的 5%以内，严格遵守《特种设备安全法》等相关法律法规
规定的承诺；若公司因部分特种设备产品出厂时未取得监检证被主管部门责令在
合理期限内改正，本人将督促公司在规定期限内完成整改；若公司因部分特种设
备产品出厂时未取得监检证书被主管部门责令限期改正，逾期未改正而被进一步
采取停止制造或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施，本人将无条件全额
承担前述行政处罚对公司和其他股东造成的损失；
纠纷或潜在纠纷，不存在客户因使用公司未获取监检证书的特种设备而引致的重
大安全生产事故。
  综上，公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的情况存在被
相关主管部门处罚的风险，但鉴于报告期内公司压力容器产品出厂前均经制造监
检合格并由监检员打监检钢印，并且最终均取得了监检证书、公司已取得监管部
       国浩律师（上海）事务所                                                  补充法律意见书（三）
       门关于该事项的合规证明、实际控制人承诺其将无条件全额承担公司因该事项造
       成的损失，该情况不构成重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公
       司生产经营造成重大影响。
         （六）规范整改措施及有效性
         报告期后，发行人针对前期部分出厂未取得监检证书的产品加快办理证书进
       度，对新出厂的产品严格执行上述措施，积极办理相关产品监检证书，相关期后
       数据如下：
                                                                           单位：万元
                项目
                                   金额              占比             金额            占比
       应当取得监督检验证明文件
         而实际未取得的产品
           发出商品金额                   9,075.41       100.00%         34,726.61   100.00%
         根据上表，2025 年 1-3 月，公司产品出厂前未取得监检证书的比例为 40.88%，
       较 2024 年度有所下降；2025 年 4-12 月，公司产品出厂前未取得监检证书的比例
       大幅下降至 8.91%，公司相关规范措施具有有效性，公司将采取措施进一步下降
       产品出厂前未取得监检证书的比例，公司实际控制人也将持续进行督促。
         二、结合生产经营情况，说明在订单获取、安全生产与环保等方面是否合
       法合规，是否存在处罚风险。
         （一）订单获取
         报告期内，公司通过公开招标、邀请招标及其他方式获取订单，其他方式主
       要包括询比价采购、独家采购、商务谈判等。报告期内，公司通过招投标、非招
       投标模式取得的销售收入及占主营业务收入的比例如下：
                                                                           单位：万元
订单获取        2025 年度               2024 年度                2023 年度                  2022 年度
 方式      收入金额        收入占比     收入金额       收入占比       收入金额         收入占比      收入金额           收入占比
公开招标      1,755.22    2.43%   9,768.42    11.97%             -         -       785.25       1.14%
          国浩律师（上海）事务所                                                        补充法律意见书（三）
邀请招标           68,624.68    95.18%      70,708.40    86.61%   69,613.11    98.28%   66,722.25    96.46%
招投标小
 计
其他              1,718.04        2.38%    1,160.47     1.42%    1,218.18     1.72%    1,665.27     2.41%
 合计            72,097.94   100.00%      81,637.30   100.00%   70,831.29   100.00%   69,172.77   100.00%
            报告期内，公司大部分收入系通过招投标模式取得。
            招投标现有相关法规情况如下：
     序号    规定名称            条款                                    内容
          共和国招标                    施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行
          投标法》                     招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全
          （2017 年修                 的项目； （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
          正）                       （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
                           第十条     招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方
                                   式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标
                                   邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标
                           第六十     涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代
                           六条      赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有
                                   关规定可以不进行招标。
          共和国招标                    货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新
          投标法实施                    建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关
          条例》（2019                 的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所
          年修订）                     必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所
                                   需的勘察、设计、监理等服务。
                           第八条     国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招
                                   标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要
                                   求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公
                                   开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情
                                   形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核
                                   准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认
                                   定。第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况
                                   外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的
                                   专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
                                   （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、
                                   生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则
                                   将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标
                                   人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招
    国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
                       标。
                 第九条   除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列
                       情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专
                       有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通
                       过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提
                       供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工
                       或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
                 第二十   招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分
                 九条    实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服
                       务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当
                       依法进行招标。前款所称暂估价，是指总承包招标时不能确定价格而由
                       招标人在招标文件中暂时估定的工程、货物、服务的金额。
    的工程项目              预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；
    的规定》（国             （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的
    家发展和改              项目。
    革委员会令        第五条   本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理
    第 16 号，
    年 6 月 1 日起         必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）
    施行）                重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；
                       （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人
                       民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与
                       工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规
                       定标准的，必须招标。
       根据《中华人民共和国招标投标法》
                      《中华人民共和国招标投标法实施条例》
    以及《必须招标的工程项目规定》等法律、法规或规范性文件，境内实施的符合
    条件的特定工程建设项目及该等项目相关的重要设备及材料的采购应履行招投
    标程序。
       压力容器不属于法律强制要求招标的采购内容，由各客户自行决定采购程
    序。针对公司的应履行招投标程序的项目为来源于国资客户且货物采购合同金额
    在 200 万元以上的合同。
       经核查，发行人业务合同中需要履行招投标程序的部分已依法履行招投标程
    序，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  公司主要基于可靠的产品质量及良好的市场口碑获取订单。公司商务部搜集
市场信息，与客户进行广泛的技术交流，通过招投标等方式获得订单，获取客户
渠道合规。
  在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。根据已取得的公
司合规证明文件，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心销售
人员提供的无犯罪记录证明资料，各中介机构对公司主要客户的访谈情况，网络
公开信息检索结果和公司及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核
心销售人员的银行流水，报告期内公司及其董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员、核心销售人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查的情形。
  为防范商业贿赂，公司制定并有效执行了以下内控制度与措施：
管理制度》，要求员工在与公司客户往来过程中应当向客户告知公司的反商业贿
赂制度，不得向客户进行商业贿赂也不得接受客户的贿赂，并明确了公司商业贿
赂情况的举报渠道及责任后果；
法律、法规要求从事商业活动，严格防范公司在业务获取环节可能涉及的商业贿
赂风险；在与客户签订的销售合同中也约定了《反贿赂协议》；
的合规培训，督促相关工作人员学习并遵守相关法律法规及公司内部管理制度，
避免商业贿赂等违法违规行为的发生；
的风险。在支付相关费用时，需要审核相关证明资料，以确定相关费用的真实性；
部门负责人、财务总监、常务副总经理或总经理根据提交的材料对费用进行逐级
审核，以确保费用支出的准确、合规。
  综上所述，公司订单获取过程合规，不存在不正当竞争和其他商业贿赂情形。
  （二）安全生产
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
  报告期内，公司没有发生重大安全生产事故。根据江苏省如皋市政务服务中
心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公司《江苏省企业上市合法合规信息
核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，在应
急管理领域无行政处罚信息。根据江苏省如皋市政务服务中心于 2026 年 1 月 6
日出具的关于公司与子公司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与
子公司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，在应急管理领域无行政处
罚信息。
  （1）生产资质
  《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
  公司不属于上述需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可
证。
  压力容器属于特种设备，压力容器制造单位在取得特种设备（压力容器）制
造和生产许可证后，才能承接相应级别范围的制造任务。报告期内公司持有《中
华人民共和国特种设备生产许可证》，满足特种设备的生产许可要求。
  （2）日常安全管理
  《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第四条第一款规定，生产经
营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建
立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全生产资金、物资、
技术、人员的投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化、信息化
建设，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解
机制， 提高安全生产水平，确保安全生产。
     公司已根据《企业安全生产标准化基本规范》(GB/T33000-2016)，制定了《安
全生产与职业卫生目标管理制度》《安全生产与职业卫生责任制管理制度》《安
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
全生产规章和操作规程管理制度》等一系列安全生产相关的制度。公司严格执行
安全教育、安全检查、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
  综上，发行人建立了完善的安全生产管理制度及并有效执行，发行人保障安
全生产的措施切实有效。
  （三）环保
发行人已按规定配备环保设施、相关设施运作正常有效
  经核查，公司的生产过程如下：
  在生产过程中产生的废水、废气、噪声与固体废弃物，公司均采取有效措施
消除其对环境的不良影响，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
   （1）对于废水，公司投资建设废水处理设备，如公司钝化车间引进水中和
处理设施、车间投资建设或购置先进的排水管网和排气收集处理设施等。公司定
期安排专人进行水样抽样检测、定期安排专业检测机构进行水样抽样检测，实现
废水排口中 PH 值、悬浮物、石油类检测结果符合《污水综合排放标准》
（GB8978-1996），氨氮、总氮、总磷检测结果符合《污水排入城镇下水道水质
标准》（GB/T31962-2015）；
   （2）对于废气，公司安装全室内除尘机组及局部除尘机组，有效去除粉尘
污染物与处理气体，以达到排放要求。公司喷砂工序与喷漆工序的排气简中颗粒
物、挥发性有机物排放浓度及排放速率符合《大气污染物综合排放标准》
（DB32/4041-2021），钝化工序的排气筒中氮氧化物、氟化物的排放浓度及排放
速率符合《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021），氨排放速率符合《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-1993）；天然气的排气筒中颗粒物、二氧化硫、
氮氧化物排放浓度符合《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB32/3728-2019）；
   （3）对于噪声，公司通过选用低噪声设备并采取隔音、消音等措施，厂界
昼夜间噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），不会
对周围环境产生重大不利影响；
   （4）公司生产过程中产生的固体废弃物主要为废边角料，在分类收集后委
托有专业资质单位处理，生活垃圾由后勤部门统一收集处理；
   （5）公司每年委托第三方专业机构定期开展生产场所有害因素检测，以确
保环境安全。根据相关环保检测报告结果显示，公司各污染物检测项目实际排放
均未超过排放限值。
   根据《排污许可管理办法》（生态环境部令第 32 号）第三条规定：“依照法
律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单
位），应当依法申请取得排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物；未
取得排污许可证的，不得排放污染物。”
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
  发行人所属行业为 C35，经比对《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》中的行业类别，发行人实行排污重点管理，发行人已根据相关规定及时
取得排污许可证（91320682693363110K001Y）。
  根据公司委托第三方出具的《检测报告》，发行人在报告期内不存在未依法
取得排污许可证或者未进行固定污染源排污登记或者超越排污许可证范围排放
污染物等情况，也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 1 月 9 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日期间，在环境保护领域无行政处罚信息。
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2025 年 7 月 28 日与 2025 年 8 月 13 日出
具的关于公司与子公司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公
司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在生态环境保护领域无行政处
罚信息。
  根据江苏省如皋市政务服务中心于 2026 年 1 月 6 日出具的关于公司与子公
司《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，公司与子公司自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间，在生态环境保护领域无行政处罚信息。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
品是否应当获取监督检验证明文件及监督检验证明文件的出具日期、产品发货日
期及客户的签收日期、验收日期等，核查 2022-2025 年度发行人产品在出厂前未
取得监督检验证明文件的销售收入及其占主营业务收入的比例，核查发行人客户
在使用相关产品前是否已取得产品的监督检验证明文件；
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
法》
 《国家质量监督检验检疫总局关于发布<固定式压力容器安全技术监察规程>
的公告》《固定式压力容器安全技术监察规程》《特种设备使用管理规则》等法
律法规和行业规范，了解公司产品是否需在出厂前获取监督检验证明文件，了解
压力容器产品监检程序和监检项目，了解公司实际履行的监检程序和取得监检证
书的具体过程；
监督检验证明文件的原因以及后续的整改措施和整改情况，核查期后发货产品出
厂前取得监督检验证明文件的情况；
违规行为的证明文件；
取监检证书引致的纠纷或潜在纠纷以及是否存在重大安全事故进行了核查；
条例》《必须招标的工程项目规定》《国家发展改革委办公厅发布关于进一步做
好<必须招标的工程项目规定>和<必须招标的基础设施和公用事业项目范围规
定>实施工作的通知》 等招投标相关法律法规或规范性文件，了解必须履行招投
标程序的项目范围；
目基本情况；
招投标程序的资料，包括招标文件、投标文件、中标通知书、中标公告以及对应
签署的合同等资料；
作背景、订单获取方式、是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形、
合同履行是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险等事项进行核查；
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
执行人名单信息公布与查询网、 中国市场监督行政处罚文书网、如皋市市场监
督管理局、百度、信用中国等网站，核查是否存在因订单获取方式合规性、应履
行未履行招投标以及商业贿赂、回扣、不正当竞争而导致的行政处罚或诉讼、仲
裁情况，以及发行人及子公司是否存在因项目实际采用分包产生的相关合同纠
纷、诉讼或仲裁情形；
销售合同的《反贿赂协议》，了解与防范商业贿赂相关内控制度及执行情况；
年度以及 2025 年度是否存在异常资金往来；
公司及子公司不存在安全生产、环保等方面的行政处罚；
应急管理局网站进行查询，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在安全生产
事故；
是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求；
物监测报告，以及第三方监测机构出具的《检测报告》；查阅发行人提供的环保
设备清单、环保费用明细、
           《审计报告》以及第三方监测机构出具的《检测报告》；
态环境局网站进行查询，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在环境保护事
故。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
取得的情形，但公司压力容器产品出厂前均经制造监检合格并由监检员打监检钢
印，并且最终均取得了监检证书；公司已取得监管部门关于该事项的合规证明；
实际控制人承诺其将无条件全额承担公司因该事项造成的损失，该情况存在被相
关主管部门处罚的风险但不构成重大违法违规行为，该情况不会对公司生产经营
造成重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司生产经营造成重大不利
影响。
在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在因招投标相关问题与合同相对方发
生诉讼、仲裁等法律纠纷从而被认定为合同无效或被撤销的情形；
规而受到有关部门的重大行政处罚；生产经营符合安全生产相关规定，公司关于
安全生产的制度完备并有效执行；
环境保护主管政府部门处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
              第三部分 第二轮审核问询回复更新
问题1.其他问题（5）关于股权清晰及控制权稳定性。
  根据问询回复，①2009 年 8 月李进、顾郁文共同出资设立发行人前身永大
有限，2016 年 10 月李进将其所持永大有限 71%股权转让给李昌哲，李昌哲所
持公司股份将由李进继承；报告期内李昌哲、李进与直系亲属存在的大额资金
往来。②发行人实际控制人与盛港投资、中皋投资、疌泉投资等主体签署含有
回购股份的特殊投资条款相关投资协议。请发行人：①说明李进在公司设立、
历次增资中的出资资金来源，李昌哲受让李进所持公司股权未支付对价的原因
及及其合理性，是存在股权代持情形，相关股权是否权属清晰，是否存在争议
或潜在争议。②结合李昌哲关于股权及其他资产的安排，李进、陈汉炎、李澜
等对相关安排的确认情况，以及李进等人在公司设立、经营发展中发挥的作用，
说明是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形。③结合特殊投资条款
的触发情形、效力恢复的约定等内容，说明条款效力恢复的具体时点或情形、
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制人股权清晰及稳定性的情形。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项（5）并发表明确意见。
  回复：
  自补充法律意见书（二）出具之日至补充法律意见书（三）出具之日，本题
所述事实情况及律师核查意见无变化。
                  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（三）
                      第三节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏永大化工机械股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律
意见书（三）》签署页）
  本补充法律意见书于           年     月        日出具，正本一式叁份，无副本。
  国浩律师（上海）事务所
   负责人：       徐   晨                  签字律师：    秦桂森
         ________________                    ________________
                                              黄雨桑
                                             ________________

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