国浩律师（西安）事务所
关 于
陕西斯瑞新材料股份有限公司
调整及首次授予事项
的
法 律 意 见 书
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
法律意见书
致：陕西斯瑞新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份
有限公司委托，担任其 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、斯瑞新
指 陕西斯瑞新材料股份有限公司
材
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票
本激励计划 指
期权与限制性股票激励计划
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票
本次调整
期权与限制性股票激励计划调整事项
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票
本次授予
期权与限制性股票激励计划首次授予事项
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的条件购买公司一定数量股票的权
利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
限制性股票、第一类限制 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
指
性股票 设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制
激励对象 指 性股票的公司董事、高级管理人员、核心技
术人员、其他骨干人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票
授予日 指
的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股
《激励计划（草案）》 指
票期权与限制性股票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 国浩律师（西安）事务所
《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新
材料股份有限公司 2026 年股票期权与限制
本法律意见书 指
性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意
见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国
法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的
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重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关
方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。
（五）本所律师仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本激励
计划所涉及斯瑞新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、业
绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业
文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实
性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以
及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证
监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时
应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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第二节 正 文
一、本次调整及授予所获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予所获得的
批准和授权如下：
（一）公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权
议通过了《关于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划所涉事宜发表了核查
意见。
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董
事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的
全部事宜。
（二）本次调整及授予事项的批准与授权
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年 5 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2026 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激
励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）本次调整的依据
根据《激励计划（草案）》，在限制性股票授予登记、股票期权授予前，
如发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，由董事会根据股东会的
授权进行相应调整，将尚未实际授予登记的限制性股票直接调减或在其他激励
对象之间进行分配，将尚未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之
间进行分配。
公司本激励计划授予的激励对象中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与
本次激励计划，2 名激励对象因离职失去激励资格。
（二）本次调整的具体内容
基于上述情况，公司 2026 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议审
议通过了《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》。
调整具体内容为：本次激励计划拟授予股票期权从 3,000.00 万份调整为
首次授予股票期权数量由 2,400.00 万份调整为 2,395.70 万份，预留股票期权
数量上限相应调减至 598.00 万份，授予数量占激励计划权益总量及总股本的比
例也相应变化；限制性股票授予数量和人数不变。除上述调整内容外，本次实
施的激励计划其他内容与公司 2025 年年度股东会审议通过的激励计划一致。
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综上所述，本所认为，公司董事会对 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权公司董事会确定本激励计划股票期权/限制性股票的授予日。
励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次
授予日为 2026 年 5 月 29 日。经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，
且在公司 2025 年年度股东会审议通过《激励计划（草案）》后 60 日内。
综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司于 2026 年 5 月 20 日披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，
拟激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，均满足《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的
符合授予条件的 24 名激励对象授予 226.7699 万股限制性股票，授予价格为
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综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下
列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司四届董事会第十一次会议决议、《陕西斯瑞新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次
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授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的致同审字（2026）第 332A016972 号《审计报告》及公司出具的
书面说明，并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次
授予的授予条件已满足。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划
（草案）》的规定办理后续手续；
（二）公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；
（三）公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、
授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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