有研金属复合材料（北京）股份公司
本人作为有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，
在 2025 年的工作中，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，审慎行使
股东会和董事会赋予的权利，充分发挥自身专业优势与独立监督作用。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人宋建波，1965 年出生，博士学位，教授。1991 年 3 月至 1997
年 6 月于大连理工大学经济管理学院担任讲师，1997 年 9 月至 2000
年 6 月就读于中国人民大学会计学专业，2000 年 7 月至今任职于中
国人民大学，现任商学院教授。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之
间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，报告期内不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会、5 次股东会，本人均亲自出
席，无缺席、委托出席等情况。在审议各项议案时，始终秉持谨慎、
客观、独立的原则，会前认真研读议案及相关材料，主动与公司沟通
议案背景及关键问题，充分运用专业知识与履职经验，独立、客观地
发表专业意见，提出切实可行的合理化建议，并审慎行使表决权，有
效监督公司运作的合理性与公平性，为董事会科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无异议、反对
及弃权情形。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核
委员会委员。报告期内，本着客观公正、严谨务实的原则，亲自出席
公司召开的 5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、2 次薪酬与
考核委员会会议以及 1 次独立董事专门会议。对公司重大经营决策、
内控管理、财务报告、人员任命、关联交易等重要事项进行审慎核查
与独立判断，切实履行专门委员会委员职责。
（三）与会计师事务所的沟通
报告期内，本人通过通讯方式与负责公司审计工作的会计师进行
沟通，一是对年度审计工作计划、关键审计事项、重点审计领域及其
他相关内容进行交流，明确审计工作时间进度节点；二是在会计师正
式进场后，及时了解年度审计报告编制进程，及时发现报告编制中出
现的问题并解决问题，并督促年审注册会计师按时提交审计报告；三
是听取会计师对年度审计进展及关键审计事项的汇报，经过审计师的
沟通答复，本人认为没有需要特别关注事项，公司财务状况及内控状
态良好。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通
交流，了解中小股东重点关注事项，关注公司投资者管理方面的工作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）其他履职情况
报告期内，本人充分利用出席股东会、董事会、专门委员会的机
会到公司现场办公考察，通过与公司其他董事、高级管理人员及相关
部门负责人沟通交流，深入了解公司生产经营情况，为独立审慎决策
提供充分依据。此外，还与公司管理层一起对控股子公司进行实地调
研，听取负责人关于行业背景、生产经营及产品情况的汇报，累计现
场工作时间为 15 个工作日。通过现场会议、线上沟通、实地考察等
形式，全面掌握公司日常经营、规范运作及重大事项进展情况，及时
传导外部环境及市场变化对公司的影响。
公司为独立董事履职提供了充分保障，会前及时、准确提供会议
文件及相关资料，详尽解答议案咨询，为客观审慎决策奠定基础；公
司安排专人负责对接沟通，保障信息畅通，管理层高度重视与独立董
事的交流，使本人能够及时获取履职所需信息，保障独立董事职能有
效发挥。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 5 月 8 日召开第一届董事会独立董事专门会议
确认公司 2022 年-2024 年关联交易事项的议案》。
报告期内，公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所
相关法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东会和董
事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司
的关联交易均遵循公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
未出现侵害中小股东的权益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及
股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及内部控制评价报告
报告期内，本人作为独立董事严格履行监督职责，重点关注以下
事项：一是定期审阅公司年度财务报告，对关键会计政策、重大会计
估计及财务数据异常变动提出质询；二是与外部审计机构保持沟通，
了解审计过程中发现的问题及管理层整改情况；三是监督公司内部控
制制度的执行，确保财务信息披露的准确性和完整性。本年度未发现
公司财务报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除此外，公司严格按照相关法律法规的有关规定，积极推进企业
内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
应执业资质与专业服务能力，不存在影响独立性的情形，能够独立、
客观、公正评价公司财务状况与经营成果，诚信状况及执业质量满足
公司审计工作需要，公司续聘会计师事务所审议程序充分、恰当，符
合法律法规及《公司章程》相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 6 月 11 日召开第一届董事会第十次会
议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。本人认为公司聘任
高级管理人员的审议程序合法合规，高级管理人员候选人符合《公司
章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
酬情况，认为相关薪酬符合公司实际经营发展情况，符合公司绩效考
核与薪酬管理制度规定。
公司董事会审议通过了《关于修订〈员工股权激励实施方案〉的
议案》和《关于修订〈员工股权激励管理规定〉的议案》，本人认真
审核并发表了同意的意见，认为上述事项均符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、总体评价和建议
实守信、独立客观、勤勉尽责的履职原则，依法依规行使职权，积极
有效履行独立董事职责，在推动公司规范治理、维护全体股东特别是
中小股东合法权益等方面发挥了应有作用，为公司持续稳健发展提出
了合理化建议。
持续提升专业履职能力，加强与董事会及公司管理层的沟通交流，审
慎审核公司各项重大决策事项，充分发挥独立董事独立监督与专业咨
询作用，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司持续、稳定、高
质量发展，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合
法权益。
特此报告。
独立董事：宋建波
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