证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2026-024
汤臣倍健股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
公司于近日签署《天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金 13,000 万元投资天津砺思
星灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺思星灵”或“投资基金”），
砺思星灵募集资金拟专项用于标的项目投资，公司拟通过砺思星灵间接投资标的
项目，以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。
因砺思星灵投资标的项目事项存在较强的竞争性及不确定性，标的项目相关
信息需临时性保密，为确保本次投资的顺利实施，经审慎判断，公司根据《上市
公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序，待暂缓披露
的原因消除后将及时披露进展情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业
投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：天津砺思明棠企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
开园）
务（不含许可类信息咨询服务）
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。
（二）基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。
三、合伙协议的主要内容
（一）投资基金的基本情况
间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 875 号）
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
定可延长合伙企业经营期限。
管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职，不存在关联关系或利
益安排。
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
天津砺思明棠企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
合计 68,000 100%
（二）合伙协议主要内容
到期日前一次性缴付其全部认缴出资额。
伙人为天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），普通合伙人对于合伙
企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务
承担责任。普通合伙人和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。
伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人根据本协议约定享有对合伙企业事务独占
及排他的执行权。
的投资成本分摊比例间接参与对标的项目的投资。
如经执行事务合伙人合理判断因任何原因合伙企业无法完成对标的项目的
全部或部分投资，则执行事务合伙人有权决定尽快将各合伙人的未使用的实缴出
资金额及其产生的银行利息扣除各合伙人根据本协议应分摊的相关费用后返还
给各合伙人。如合伙企业最终未能对被投资企业进行任何投资的，合伙企业应按
照本协议的约定进行解散和清算。
事务合伙人负责。执行事务合伙人和管理人应于合伙企业完成投资后对标的项目
进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联方股
票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产
实现退出；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分
配。
他经执行事务合伙人合理确定的时点尽快进行分配。如合伙企业自投资项目部分
退出的，该投资项目退出的部分应根据第 4.2 条的规定对部分退出而得的可分配
资金进行分配；
可分配资金中的项目收入应根据投资成本分摊比例进行初步划分，可分配资金中
的其他收入应根据实缴出资额比例或执行事务合伙人合理决定的其他比例进行
初步划分。按上述初步划分归属于普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙
人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）实缴出
资额返还：直至该有限合伙人累计分配额等于其实缴出资额；
（2）优先回报：直
至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得每年单利 8%的优先回报；
（3）普
通合伙人追补及剩余分配：根据相关协议约定向普通合伙人进行追补分配及剩余
分配。
未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
在合伙企业清算结束前，如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体
合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配：
（1）如所分配为公开
交易的有价证券，以分配决定之日前十五个交易日内该证券的每日加权平均价格
的算术平均值确定其价值；
（2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该证券
的上市发行价格与上市后十五个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其
价值；
（3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确
定或由执行事务合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认。
执行事务合伙人按照本条约定向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资
项目已经进行处置，根据确定的价值按照第 4.2 条规定的原则和顺序进行分配。
合伙人会议的召集、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。合伙人临
时会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，经执行事务合伙人同意和持有合伙
权益 75%以上的有限合伙人同意通过方可做出决议。
以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。
四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资属于财务性投资，旨在借助专业投资机构优势资源，通过投资布局
建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提
升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。
公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，
不会影响公司的正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科
目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
终投资结果尚存在不确定性。
知不足、对标的项目技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的
风险。
技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按
计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退
出路径收窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能
性。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定
期获取其经营信息及财务状况，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控
制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。
五、关于本次投资事项的其他说明
超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二六年六月一日
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