证券代码：688811 证券简称：有研复材 公告编号：2026-012
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 1
日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意有研金属复合材料（北京）股份公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股 13,043.5137 万股（以下简称“本次发行”），信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具
了《有研金属复合材料（北京）股份公司验资报告》
（XYZH/2026BJAA16B0321），
公司已完成本次发行并于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。本次
发行完成后，公司注册资本由 371,238,468 元变更为 501,673,605 元，公司股份总
数由 371,238,468 股变更为 501,673,605 股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述变更公司注册资本、公司类型的相关事项，参照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关指引，公司拟对上市后适用《公司章程》的相关条
款进行如下修订：
序号 条款 修订前 修订后
根据战略发展规划,公司计划自通 公司于 2025 年 12 月 24 日经中
过上海证券交易所审核并经中国 国证券监督管理委员会（以下简
证券监督管理委员会(以下简称中 称中国证监会）批准，首次向社
国证监会)批准注册后，向社会公 会公众发行人民币普通股
众发行人民币普通股(以下简称首 13,043.5137 万股（以下简称首次
次公开发行)并在上海证券交易所 公开发行），于 2026 年 4 月 10
上市。 日在上海证券交易所科创板上
市，股票简称：有研复材， 股
票代码：688811。
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
公司股份总数 371,238,468 股，均 公司股份总数 501,673,605 股，均
为普通股。 为普通股。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高 公司全资子公司的董事、高级管
级管理人员执行职务违反法律、行 理人员执行职务违反法律、行政
政法规或者本章程的规定，给公司 法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全 造成损失的，或者他人侵犯公司
资子公司合法权益造成损失的，连 全资子公司合法权益造成损失
续 180 日以上单独或者合计持有 的，连续 180 日以上单独或者合
公司 1%以上股份的股东，可以依 计持有公司 1%以上股份的股东，
款规定书面请求全资子公司的董 九条前三款规定书面请求全资子
事会/董事、监事会/监事向人民法 公司的董事会/董事向人民法院
院提起诉讼或者以自己的名义直 提起诉讼或者以自己的名义直接
接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监 公司全资子公司设审计委员会
事、设审计委员会的，按照本条第 的，按照本条第一款、第二款的
一款、第二款的规定执行。 规定执行。
…… ……
持有公司 5%以上有表决权股份
持有公司 5%以上有表决权股份的 的股东，将其持有的股份进行质
股东，将其持有的股份进行质押 押的，应当在 2 个交易日内通知
的，应当自该事实发生当日，向公 上市公司，并披露本次质押股份
司作出书面报告。 数量、累计质押股份数量以及占
公司总股本比例。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和 公司控股股东、实际控制人应当
证券交易所的规定行使权利、履行 依照法律、行政法规、中国证监
义务，维护公司利益。 会和证券交易所的规定行使权
公司控股股东及实际控制人对公 利、履行义务，维护公司利益。
司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益。
公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使以
公司股东会由全体股东组成。股
下职权：
东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的发展战略和规
使以下职权：
划；
（一）选举和更换董事，决定有
（二）决定公司的经营方针和投资
关董事的报酬事项；
计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担
（三）审议批准公司的利润分配
任的董事，对其履职情况进行评
方案和弥补亏损方案；
价，决定其报酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册
（四）审议批准董事会的报告；
资本作出决议；
（五）审议批准公司年度财务预算
（五）对发行公司债券作出决
方案、决算方案；
议；
（六）审议批准公司利润分配方案
（六）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案；
清算或者变更公司形式作出决
（七）审议批准公司业绩考核和重
议；
大收入分配事项；
（七）修改本章程；
（八）对公司增加或减少注册资本
（八）对公司聘用、解聘承办公
作出决议；
司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、
（九）审议批准本章程第四十九
清算、申请破产、变更公司形式作
条规定的担保事项；
出决议；
（十）审议公司在一年内购买、
（十一）审议批准公司章程和章程
出售重大资产超过公司最近一
修改方案；
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司重大国有资
（十一）审议批准变更募集资金
产转让、子公司国有产权变动事
用途事项；
项；
（十二）审议股权激励计划和员
（十三）审议批准公司重大财务事
工持股计划；
项和重大会计政策、会计估计变更
（十三）审议法律、行政法规、
方案，以及为公司股东或者实际控
部门规章或者本章程规定应当
制人提供担保事项；
由股东会决定的其他事项。
（十四）对公司年度财务决算进行
经股东会决议，股东会可以依法
审计、对公司重大事项进行抽查检
向董事会授权，但不得将《公司
查；
法》规定由股东会行使的职权授
（十五）决定聘用或解聘负责公司
予董事会行使。
财务会计报告审计业务的会计师
……
事务所及其报酬；
（十六）批准本章程第四十九条规
定的对外担保事项；
（十七）审议公司连续一年内累计
计算购买、出售重大资产涉及资产
总额或者成交金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十九）审议批准股权激励计划和
员工持股计划；
（二十）审议批准法律、法规、规
范性文件和本章程规定的应由股
东会决定的其他事项。
经股东会决议，股东会可以依法向
董事会授权，但不得将《公司法》
规定由股东会行使的职权授予董
事会行使。
……
公司发生的交易（提供担保除外）
公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交股
达到下列标准之一的，应当提交
东会审议：
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同
存在账面值和评估值的，以高者为
时存在账面值和评估值的，以高
准）占公司最近一期经审计总资产
者为准）占公司最近一期经审计
的 50%以上；
总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
（二）交易的成交金额占公司市
一期经审计净资产的 30%以上，
值的 50%以上；
或绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）的最
（三）交易标的（如股权）最近一
近一个会计年度资产净额占上
个会计年度相关的营业收入占公
市公司市值的 50%以上；
司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占
万元；
上市公司最近一个会计年度经
（四）交易产生的利润占公司最近
审计营业收入的 50％以上，且超
一个会计年度经审计净利润的
过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公
（五）交易标的（如股权）最近一
司最近一个会计年度经审计净利
个会计年度相关的净利润占公司
润的 50％以上，且超过 500 万元；
最近一个会计年度经审计净利润
（六）交易标的（如股权）最近
的 30%以上，且金额超过 500 万
一个会计年度相关的净利润占
元；
上市公司最近一个会计年度经
（六）交易标的（如股权）的最近
审计净利润的 50％以上，且超过
一个会计年度的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为
……
准）占公司最近一期经审计净资产
的 30%以上，或绝对金额超过
……
股东会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由半数 能履行职务或不履行职务时，由
以上董事共同推举的一名董事主 过半数的董事共同推举的一名董
持。 事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会自行召集的股东会，
会召集人不能履行职务或不履行 委员会召集人不能履行职务或不
职务时，由半数以上审计委员会成 履行职务时，由过半数的审计委
员共同推举的一名审计委员会成 员会成员共同推举的一名审计委
员主持。 员会成员主持。
…… ……
下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案 过：
和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会成员的任免及其报酬 （二）董事会拟定的利润分配方
和支付方法； 案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方 （三）董事会成员的任免及其报
案； 酬和支付方法；
（五）聘用、解聘会计师事务所； （四）除法律、行政法规或者本
（六）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以
（七）除法律、行政法规或者本章 外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）发行公司债券； （二）公司分立、分拆、合并、
（三）公司分立、分拆、合并、解 解散和清算；
散、清算、申请破产和变更公司形 （三）本章程的修改；
式； （四）公司一年内购买、出售重
（四）本章程的修改； 大资产或者向他人提供担保的
（五）公司连续 12 个月内累计计 金额超过公司最近一期经审计
算购买、出售重大资产或者向他人 总资产 30%；
提供担保的金额超过公司最近一 （五）股权激励计划和员工持股
期经审计总资产 30%； 计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程
（七）法律、行政法规或本章程规 规定的，以及股东会以普通决议
定的，以及股东会以普通决议认定 认定会对公司产生重大影响的、
会对公司产生重大影响的、需要以 需要以特别决议通过的其他事
特别决议通过的其他事项。 项。
……
单一股东及其一致行动人拥有
…… 权益的股份比例在 30%及以上
股东会选举两名以上独立董事时， 的公司股东会选举两名以上非
应当实行累积投票制。 独立董事，或者股东会选举两名
…… 以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（三）制订公司发展战略和规划； （三）决定公司发展战略和规划；
（四）制订公司投资计划，决定经 （四）决定公司投资计划，决定
营计划、投资方案及一定额度以上 经营计划、投资方案及一定额度
的投资项目； 以上的投资项目；
（五）制订公司的年度财务预算和 （五）决定公司的年度财务预算
决算方案； 和决算方案；
…… ……
（十五）根据有关规定和程序，聘 （十五）审议批准公司业绩考
任或解聘公司总经理，根据总经理 核；根据有关规定和程序，聘任
的提名聘任或者解聘公司副总经 或解聘公司高级管理人员；制定
理、财务总监、总法律顾问等公司 经理层成员经营业绩考核和薪
高级管理人员，根据董事长提名聘 酬管理制度，组织实施经理层成
第一百一十
三条
定，决定高级管理人员的经营业绩 案、考核结果和薪酬分配事项；
考核和薪酬等事项； （十六）决定公司的重大收入分
（十六）制订公司的重大收入分配 配方案，包括公司工资总额预算
方案，包括公司工资总额预算与清 与清算方案等，批准公司职工收
算方案等，批准公司职工收入分配 入分配方案、公司年金方案，按
方案、公司年金方案，按照有关规 照有关规定，审议子公司职工收
定，审议子公司职工收入分配方 入分配方案；
案； ……
…… （十八）在股东会授权范围内，
（十八）在股东会授权范围内，决 决定公司对外投资、收购出售资
定公司对外投资、收购出售资产、 产、资产抵押、对外担保事项、
资产抵押、对外担保事项、委托理 委托理财、关联交易、对外捐赠、
财、关联交易、对外捐赠等事项； 融资方案等事项；
…… ……
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保
第一百一十
四条
权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠、融资方案等权限，建立
序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投
家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业
会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
在股东会审批权限范围外，董事会
对交易（提供担保除外）的批准权
限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，
或绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且金额超过 100
万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，或
绝对金额超过 1,000 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元人民币以上，或
者公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计总资产 0.1%以上的交
易；
（八）前款董事会权限范围内的事
项，如法律、法规及规范性文件规
定须提交股东会审议通过，须按照
法律、法规及规范性文件的规定执
行。
公司发生日常经营范围内的交易，
达到下列标准之一的，应当经董事
会审议：
（一）交易金额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，且绝对
金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会
计年度经审计营业收入或营业成
本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
（四）其他可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。
除法律、法规、规章、规范性文件
及本章程另有规定外，上述事项应
经全体董事过半数审议通过。
公司拟实施的对外担保行为，应当
经董事会审议，董事会审议对外担
保事项时，应经出席董事会的 2/3
第一百一十 以上董事同意，且不得少于董事会
五条 全体董事的 1/2。
前述对外担保事项属于本章程第
四十九条规定的情形的，还应当提
交股东会审议。
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开四次会议，
第一百三十
六条
书面通知全体董事。 以前书面通知全体董事。
…… ……
在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事
第一百六十
七条
得担任公司的高级管理人员 担任公司的高级管理人员
…… ……
董事会秘书履行下列职责： 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特 （一）负责办理公司信息披露事
色现代企业制度和公司治理机制 务，组织制订公司信息披露事务
建设，组织开展公司治理研究，组 管理制度并维护制度的有效执
织制订公司治理相关规章制度； 行，督促公司及相关信息披露义
第一百七十 （二）组织公司治理制度体系的实 务人遵守信息披露相关规定；
七条 施，管理相关事务； （二）组织和协调定期报告草案
（三）负责股东会工作的组织落 编制工作，督促总经理、财务负
实，具体承担股东日常联络、股东 责人等高级管理人员及公司相
会会议筹备、议案准备、档案管理、 关部门按时提供定期报告有关
制度建设等职责； 内容，按照规定的内容和格式汇
（四）组织筹备董事会会议，准备 总形成定期报告草案；建议审计
董事会会议议案和材料； 委员会对定期报告中的财务信
（五）组织保管董事会会议决议、 息进行审核；建议董事长召集董
会议记录和会议其他材料； 事会审议定期报告并披露；在职
（六）组织准备和递交需由董事会 责范围内关注定期报告的重大
出具的文件； 异常情形并及时开展核实，发现
（七）负责与董事的联络，负责组 问题的，向董事会报告并提出整
织向董事提供信息和材料的工作； 改建议；
（八）协助董事长拟订重大方案、 （三）及时汇集公司应予披露的
制订或者修订董事会运作的各项 重大事件信息，向董事会报告，
规章制度； 并按规定的内容和格式编制临
（九）跟踪了解董事会决议的执行 时报告，组织临时报告的披露工
情况，及时报告董事长，重要进展 作；
情况还应当向董事会报告； （四）负责办理公司信息披露暂
（十）负责董事会与审计委员会的 缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
日常联络； 披露信息的登记、保管和报送工
（十一）法律、行政法规、公司章 作；
程规定的其他职权。 （五）负责公司信息披露的保密
工作，组织制订内幕信息管理制
度并维护制度的有效执行，按照
规定登记、保管和报送内幕信息
知情人档案，在未公开重大信息
泄露时，立即向证券交易所报告
并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股
东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；筹
备组织董事会会议和股东会会
议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情
况，确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、证券交易所
相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组
织机构设置和职权分配等不符
合法律法规和证券交易所相关
规定的，及时向董事会报告并提
出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，及时向
审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理
人员及其他相关人员就相关法
律法规、证券交易所规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员
及其他相关人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，
确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事能够
获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体
报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄
清等符合规定的处理建议，督促
公司等相关主体及时回复证券
交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投
资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司
与股东、实际控制人、投资者、
董事、中介机构、媒体、证券监
管机构等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生
品种变动管理事务，管理公司股
东名册；每季度检查持股百分之
五以上股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等持有和买卖本
公司股票的披露情况；发现违法
违规的，应当督促相关人员按规
定整改，并及时向证券交易所报
告；
（十四）负责管理公司、董事和
高级管理人员及相关人员的身
份信息，按照证券交易所要求办
理相关主体信息的填报和维护；
（十五）协助公司董事会加强中
国特色现代企业制度和公司治理
机制建设，组织开展公司治理研
究，组织制订公司治理相关规章
制度；
（十六）组织公司治理制度体系
的实施，管理相关事务；
（十七）法律、行政法规、公司
章程规定的其他职权。
本章程经股东会审议通过后生效，
部分条款系根据公司股票公开发
第二百四十 本章程经股东会审议通过后生
条 效。
自公司首次公开发行并上市后施
行。
本次修订导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修订外，
《公
司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表在
股东会审议通过后代表公司办理工商变更登记等相关事宜。上述变更以市场监督
管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东会审议。本次修订后
的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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