北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
京天股字（2026）第 171-3 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受深圳市铂科新材料股份有限公
司（以下简称公司或铂科新材）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管
指南第 1 号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市铂科新材料股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、批准和授权
（一）2026 年 5 月 15 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2026 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，同意本
次激励计划调整限制性股票授予价格及数量（以下简称本次调整）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整已经取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2026 年 5 月 19 日披露
了《深圳市铂科新材料股份有限公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本
实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司总股本 289,888,200 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金
股利人民币 57,977,640.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，合计转增 115,955,280 股，本次转增后公司总股本将增加至 405,843,480
股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定，公司董事会应当对相关股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价
格及数量进行调整。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划》的相关规定：
若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）派息、增发
公司发生派息或增发股票时，限制性股票的授予或归属数量不做调整。
（三）本次调整的结果
根据《激励计划》的相关规定：
调整后的授予价格=（43.72-0.20）÷（1+0.4）=31.09 元/股
调整后的授予数量=5,880,136×（1+0.4）=8,232,190 股
据上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
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