深圳市铂科新材料股份有限公司
关联（连）交易管理办法（草案）
（H 股发行上市后适用）
（【】年【】月）
深圳市铂科新材料股份有限公司 关联交易管理办法（草案）
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关联（连）交易管理办法（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
（连）交易，保证公司关联（连）交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》
（以下简称“
《香港上市规则》”）等有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制订本办法。
第二条 本办法对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和
管理层必须遵守。
第三条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面协议。协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司
应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联（连）交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联（连）
交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联
（连）交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
（连）方通过关联（连）交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联（连）交易的内容
第六条 根据《创业板股票上市规则》，关联（连）交易是指公司及控股子公
司与关联（连）人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
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(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
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(十八) 有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士
进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人
士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易
或持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在
公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。
“财务资助”包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
《香港上市规则》第十四 A 章下，以及香港证券及期货事务监察委员
（九）
会及香港联合交易所有限公司认定为关连交易的交易或事项。
公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业
板股票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按
照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。
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公司进行交易时应根据具体情况分别依照《创业板股票上市规则》和《香港
上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方
是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适
用的决策程序及披露要求。
第八条 关联（连）人包括关联法人、关联自然人和符合《香港上市规则》
第 14A 章所定义的关连人士。
第九条 根据《创业板股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 根据《创业板股票上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公
司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事（如有）
和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 根据《创业板股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然
人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本办法第七条、第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条、第九条规定的情形之一。
第十三条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
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（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百
分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括
该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
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（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连
的人士。
以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上
市规则》中的定义为准。
第十四条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司的非重大附属
公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所
述的含义，下同）每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将
该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非
重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。
第三章 关联（连）交易的决策权限
第十六条 公司与关联（连）法人达成的关联交易总额在 300 万元以下或者
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占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易由总经理批准。
法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》规定可由总经理批准的其他关联（连）交易事项。
第十七条 符合下列标准之一的关联（连）交易事项应当由董事会会审议批
准：
（一）公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易事项；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；
（三）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
或《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项；
（四）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议；
（五）根据《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交董事会审议、股东
会审议及/或进行公告的关联交易。
上述第（一）项、第（二）项应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董
事会审议程序。
未达到以上标准之一的关联交易，由总经理审议批准。但总经理本人或其关
联方为交易对方的或占有重大利益的，应由董事会批准。
应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议。
第十八条 符合下列标准之一的关联（连）交易事项应当由股东会审议批准：
（一）公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，或按《香港上市规则》第十
四A章的要求需要提交股东会审议的关联（连）交易，除应当及时披露外，还应
当比照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东会审议。关联（连）交易虽未达到本条规定的标准，但公司股
票上市地证券监管机构认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评
估报告。独立财务顾问及独立董事对关联（连）交易的意见须包括在拟向股东发
布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布；
（二）其他根据《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的
交易；
本条第二款第（二）项所述的关联（连）交易如为下列情形之一的交易时，
可以不进行审计或者评估：
资主体的权益比例；
（三）公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露并提交股东会审议。
第十九条 公司不得为本办法规定的 人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，以及与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算。已经履行相关审批
程序的，不再纳入累计计算范围。
根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内
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进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交
易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规
定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，
该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以
下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联（连）交易的审议程序
第二十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第十一条第（四）项的规定）；
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）；
（六）任何在交易中占有重大利益的董事;
（七）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联（连）股东所持表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第二十二条 股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第十一条第（四）项的规定）
（六）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
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第二十三条 对于股东没有主动说明关联（连）关系并回避、或董事会在公
告中未注明的关联（连）交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十四条 股东会决议应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
第二十五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联（连）
人发生的下列交易，可以免于按照本办法第十八条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联方进
行下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分
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豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行相
关披露（包括但不限于公告、年度审阅及股东批准程序（如适用）方面的要求。
对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述
规定：
（一）公司需与关联（连）方就每项关联（连）交易签订书面协议，协议内
容应当反映一般商务条款并明确计价基准；
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港
上市规则》要求的程序。
第五章 关联交易的执行
第二十八条 所有需经股东会批准后方可执行的关联（连）交易，董事会和
公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
第六章 附则
第二十九条 本办法自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
交所挂牌上市之日起生效实施，若本办法与国家日后颁布、修改的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以法律、法规及
《公司章程》的规定为准。
第三十条 本办法所称“以上”、
“以下”，含本数；
“超过”、
“低于”，不含本
数。
第三十一条 本办法由董事会负责解释。
（以下无正文）
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