深圳市铂科新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
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董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
（【】年【】月）
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董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
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第一章 总 则
第一条 为建立、完善深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司董
事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。
第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“
《香港上市规则》”
）、《深圳市铂科新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，特制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、
法规和公司股票上市地证券监管规则的规定。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考
核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬
与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，
不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动丧失
委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》
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规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情
及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本议事规则的
规定予以补足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会
提交提案。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬政策与方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；及就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查公司董事及高级管理人员履
行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）检讨和批准向执行董事和高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，
以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨和批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等
安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人（如股票上市地证券监管规则等所定义）不得参与厘
定其自身的薪酬；
（八）审议批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（九）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（十）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括非金钱利益、退
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休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿）；就非执行董事的薪酬向董事会提
出建议；
（十一）董事会授权以及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》规定的其他职责。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考
核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，由薪酬与考核委
员会进行考评。
薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决
方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
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第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点;
（二）会议期限;
（三）会议需要讨论的议题;
（四）会议联系人及联系方式;
（五）会议通知的日期。
第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各
位委员。
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，发出当日为通知送达日。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的
委员）过半数同意方为有效。
第二十一条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可
以撤销其委员职务。
第二十三条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；
薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发
表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成
员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在
合理的时间查阅会议记录。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期
为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明;
（三）会议议程;
（四）委员发言要点;
;
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第六章 附 则
第二十九条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、董事（包括独立董事）；高级
管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三十条 本议事规则经董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有
限公司挂牌上市之日起生效并实施。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
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券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十二条 本议事规则解释权归公司董事会。本议事规则中“独立董事”的含义与《香港
上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
（以下无正文）
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