深圳市铂科新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对董事
和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）
《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《证券及期货条例》（香港
法例第 571 章）
（以下简称“《证券及期货条例》”）、
《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
（以下简称
“《标准守则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的
自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事和高级管理人员
存在更严于本制度的规定、与持有和买卖公司股票相关的承诺且不违反法律、法
规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。公司董事和高级管理人员所持
公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和
高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管
理人员也被视为对下述人士所持有的权益或衍生权益拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的法团；
（三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)就酌情
权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；
（四）协议采取一致行动以取得上市法团股份权益的人士；
（五）其他不时修订的《证券及期货条例》规定的情况。
第四条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以
公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员计划买卖公司股票及其衍生品种的，应在
买卖前 3 个交易日内填写《买卖公司证券联络单》
（附件 1），将买卖计划提交给
董事会秘书。董事会秘书收到《买卖公司证券联络单》后，应检查公司信息披露
及重大事项进展等情况，于《买卖公司证券联络单》所计划的交易时间前予以回
复。公司董事及高级管理人员在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行公司证
券的交易行为。董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应对《买卖公司证券联络单》、回复内容等资料进行编号登记并妥善
保管。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，按照公司股票上市
地证券交易所规定向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向公司股票上
市地证券交易所和证券登记结算机构申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券交
易所和证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上
市地证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的
法律责任。
第九条 公司应当按照公司股票上市地证券登记结算机构的要求，对董事和
高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持公司股票可转让的一般原则和规定
第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超
过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公
司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在前述可转让股份数量范围内转让其所持公司股
份的，还应遵守本制度第十八条的规定。
第十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售
条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转
让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构申请解
除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让
股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，公司
股票上市地证券登记结算机构自其就任时确定的任期届满起六个月内将其持有
及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动
解锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他
情形的。
第十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖的情况;
（二）公司采取的处理措施;
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
（四）本所要求披露的其他事项。
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第十九条 公司董事（及其配偶或任何未成年子女（亲生或收养或继子女）、
任何家族信托、该董事或其家属（以上）控制 1/3 或以上投票权的公司或按该董
事或其家属指示行事的人士），高级管理人员及前述人员的配偶如知悉与本公司
证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起；或以其作为另一上市发行人董事的
身份拥有与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起，至有关资料依法
披露之日止，在下列期间不得进行公司股票及其衍生品种的买卖：
（一）公司年度业绩公告前 60 日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发
之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告时，将包括公司延
迟公布年度业绩的期间；
（二）公司季度业绩及半年度业绩公告前 30 日内或有关财政年度结束之日
起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟业绩公告时，将包
括公司延迟公布季度业绩及半年度业绩的期间；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任
何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的
期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员及有关雇员
也不得在同一期间买卖公司的证券；
（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第七
条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七）如该等人员以其作为另一董事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握
与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（八）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
公司董事及高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
公司董事、高管及有关雇员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密
义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公
开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
除本公司通知的禁止交易期外，全体董事及受限制人士在持有本公司或其附
属公司的任何价格敏感信息时均不应进行交易。
在禁止交易期外，董事及受限制人士（即使并无掌握有关本集团的价格敏感
信息）须在买卖本公司证券前寻求董事长同意。
《标准守则》要求董事会作为整体及单独批准受限制人士名单。管理层将不
时向董事会提呈可能掌握与本公司证券有关的内幕消息人员名单，以供批准为受
限制人士。
《标准守则》要求本公司促使各董事（及受限制人士）单独确认其遵守《标
准守则》的情况，以纳入本公司的企业管治守则。该项确认将以书面形式分发予
董事供执行。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
第二十一条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第五
条和第二十四条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持公司股票及衍生品种发生变
动当日及时填写《股份变动情况申报表》（附件 2），并通知董事会秘书。
在事实发生 2 个交易日内，由董事会秘书向公司报告并由公司在公司股票上
市地证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其
他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖公司股份的，公司进行
内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，公司
董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由
相关部门处罚。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法
律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的
规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
深圳市铂科新材料股份有限公司
附件 1：
买卖公司证券联络单
编号（董事会秘书填写）
公司董事会：
本人姓名
本人身份 董事/高级管理人员
A 股股东账户
原持股数量
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量
拟交易日期 自 年 月 日至 年 月 日
（附上经本人签字的交易清单）
本人确认，已知悉《证券法》
《公司法》
《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等公司股票上市地证券监管规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握
关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件 2：
股份变动情况申报表
编号（董事会秘书填写）
公司董事会：
通过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。具体情况如下：
本人姓名
本人身份 董事/高级管理人员
A 股股东账户
上年末所持公司股份数量
本次变动前持股数量
本次交易方向 买入/卖出
本次交易数量
本次交易后持股数
交易日期 自 年 月 日至 年 月 日
（附上经本人签字的交易清单）
本人严格依据《证券法》
《公司法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市
《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、《香港联合交易所有限公司证
规则》、
券上市规则》等公司股票上市地证券监管规则进行交易，且并未掌握关于公司证
券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
首页
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