深圳市铂科新材料股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
（【】年【】月）
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董事会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为健全和规范深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市铂科新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际
情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第二章 董事会的职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，其中：
除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股东会批准的对外担保外，其余对外
担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上
董事审议同意。
的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或
者，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，经公司董事会审议后及时披露。
定公司下列重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
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对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或其他组织，应当以协议约定
的全部出资额作为计算标准；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用本条的规定；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当累计计算。已经履行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）根据公司股东会决议设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会并制定相应的工作规则；
（十五）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况的
报告；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》或股东会授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：
（一）负责管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
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凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自
行决定。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，至少有 1 名成员为具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业
资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立董事，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十一条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于 3 名，提名委员会必须有一名与其他成员性别不一致的成员，除战略与 ESG
委员会外的其他各委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会
工作细则由董事会审议通过后实施。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公
司章程》及《董事会提名委员会议事规则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公
司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十四条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为
董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期
会议，定期会议于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写
明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，
也可以自行召集董事会临时会议。
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告或
《公司章程》规定的其他方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情
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况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应在会议上作出说明。
第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、
特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十六条规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每
位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限
未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经
达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有
效的董事会决议。
第十八条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应
当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十九条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通
知全体董事，通知方式为：以专人送出、邮件、传真、电子邮件或公司章程规定的其
他方式进行。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面
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委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并经委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开
前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准
备意见。
第二十三条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任
和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十四条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程另有更严格规定的按规定执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 公司总经理应当列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要可
以列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则规定执行。
第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否
停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取
到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议
进程、会议表决和决议。
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第二十九条 公司拟进行应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，以及依据法律法规、
公司股票上市地证券监管规则有关规定及《公司章程》规定的其他事项，应由全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表
决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担
责任。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会决议表决方式为记名方式投票。除非全体董事的过半数同意
以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，
则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视频或者电话会
议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过
视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式
参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件并
通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会议结束后 3 日内或
董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件
送达董事会秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记
录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致
的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
第七章 董事会决议和会议记录
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第三十四条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有
效。
第三十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的
董事应当在决议的书面文件上签字。
第三十六条 董事会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十七条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和
证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议
记录的保存期限不少于 10 年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括独立董事的意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第四十条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第四十一条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的或其他公司股票上市地证券监管规则规定的董事应当回避
的情形，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构发表意见的，说明所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十二条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促
检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
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第四十三条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过
后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第四十四条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会
聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，
报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书，以及总经理提名副总经理、财务总监等其他高
级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以
及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒等。董事长提
出免除总经理或董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务总监等其他高
级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十五条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能
部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司管理层会议
审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构
组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要
求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。
第四十六条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务
部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算
的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务
部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银
行信贷方案，报董事会批准。
第四十七条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交
易管理办法》执行。
第九章 附则
第四十八条 本规则中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”
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第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的有关规定执行。
本规则与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不
一致时，按照法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则相关规定和《公
司章程》执行。
第五十条 本规则经股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票在香港联合交易所
有限公司上市之日起生效实施。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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