北京维通利电气股份有限公司
《股东会议事规则》
修订时间：2026 年 6 月
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范北京维通利电气股份有限
公司（以下简称“公司”）法人治理结构的运作方式，保证股东会能够依法行使
职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规和《北
京维通利电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规
则。
第二条 股东会是公司的权力机构，公司应当严格按照法律、行政法规、公
司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，临时股东会应在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股
份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十三条 召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应包括会议召开当日。
第十四条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或股东代理
人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人士入场。
第十九条 公司召开股东会原则上以现场会议形式召开，地点为公司住所地
或股东会通知中确定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第二十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十四条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 股东（或股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活动
提出质询或建议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在
股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
第三十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十三条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第三十五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五章 股东会的议事程序
第三十六条 股东会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东会议案；
（五）参会股东对议案进行逐项表决；
（六）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（七）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（八）会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并宣布结果；
（九）会议主持人宣布股东会现场会议结束。
第三十七条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守以
下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语
言要言简意赅。
（四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定
的发言期间不得被中途打断。
（五）股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第六章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非职工代表担任的董事，决定董事的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会对以下程序性问题由出席现场会议的股东采用举手
表决方式按照普通决议进行表决：
（一）对出席会议人员的资格确认；
（二）表决票计票人、监票人及表决票统计结果宣布人的临时任命；
（三）股东关联性质的认定及回避制度的执行；
（四）对某一事项是否属于程序性事项的认定；
（五）其他仅涉及程序性事项的表决。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；关联交易事项由出席会议的非关
联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属于
特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。该关联股东未说明关联关系情况
并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表决。
第四十五条 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监管部门反映，也
可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行
使上述权利不影响股东会的正常召开；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 除法律、行政法规、公司章程及其细则另有规定外，股东会
应采取记名方式投票表决。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应及时公告，公告应列明出席会议的股东（和代
理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项
提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提
案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十五条 提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第七章 附则
第五十八条 在本规则中，“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条 本规则未尽事宜，应当依照法律、法规、规范性文件和公司
章程及其细则的规定执行。
第六十条 本规则为公司章程之附件之一，经公司董事会审议并报经股东会
批准后生效，修改时亦同。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
北京维通利电气股份有限公司
董事会
二〇二六年六月
首页
微信公众号
证券之星APP
