北京维通利电气股份有限公司
《董事会议事规则》
修订时间：2026 年 6 月
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京维通利电气股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》及其他相关法律、行政法规和《北京维通利电气股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。公
司设董事长1名，全部董事由股东会选举产生。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第三条 公司证券部作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调
工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安
排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责做好会
议记录，协助主持人清点票数。
第四条 董事会秘书分管证券部，保管董事会和相关印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章 董事会的召集
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前通知。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律法规规定的其他情形。
第八条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书（证券部）或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
如前述提议人为董事长的，董事长应签发书面提议，并将书面提议交予董事
会秘书（证券部）。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（证券部）应当分别
提前10日和3日通知全体董事、总经理、董事会秘书和其他需要列席的人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点、召开方式；
（二）事由及议题；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出
会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的
数据送达所有董事。
当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会的召开
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，其他
高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需
要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十五条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的表决权。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读各位独立董事共同达成或各自发表的书面认可意见。
第二十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十三条 董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
第五章 董事会的议事程序
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，采用书面记名投票的方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券部工作人员应当及时收集董事表决
票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，将董事会
决议复印件以电子邮件方式通知董事，董事会决议原件留存公司备查。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程和股东会的授
权行事，不得越权形成决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十七条 依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定，董事会审议的
事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。
未出席董事会会议的董事如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理
表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的
无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）有关主管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
第二十八条 过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排公司有关工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责
任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免
除其责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。
在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十五条 在本规则中所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及其细则的规定执行。
第三十七条 本规则为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东会批准
后生效，修改时亦同。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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