北京维通利电气股份有限公司
《对外担保管理制度》
修订时间：2026 年 6 月
第一章 总 则
第一条 为规范北京维通利电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进
公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京维通利电气股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。本制度所称对
外担保，是指公司及其全资或控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、
质押或其他形式的担保，包括公司为其全资子公司及控股子公司提供的担保；公
司全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内法人或者其他组织提供的担保
等。
公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司及控股子公司对外担保总额之和。担
保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置和定金。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。公司分支机构
不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 被担保企业的资格
第五条 公司原则上只对控股子公司、全资子公司提供担保；公司对全资子
公司、控股子公司以及控股子公司之间担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计年度
担保总额，根据对外担保金额、被担保对象的资质履行相应的董事会或股东会决
策程序。
第六条 严格限制对控股子公司、全资子公司以外的公司或其他组织提供任
何形式的担保。公司发生以下情况的，需要及时向董事会报告，并评估担保风险：
（一）因股权结构变化对被担保公司不再具有控制权，担保应解除没有解除，
到期需要继续提供担保的；
（二）对控股子公司外按照出资比例提供担保或没有按出资比例提供担保而
需要提供反担保的；
（三） 其他需要对控股子公司以外提供担保的情形。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程
及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规
定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第八条 公司在决定担保前，公司财务相关部门应认真调查被担保人的经营
情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核
验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利
益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司总经理审核，并按
本制度规定履行相应的审议批准程序。
第九条 申请担保人应向公司财务相关部门提交担保申请书，说明需担保的
债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范。公司应当采取必要措施核查被
担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提
供担保。申请担保人应向公司提供的资料包括但不限于以下：
（一）担保申请书、企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、
经营范围与本公司关联关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料（包括申请公司作为担
保人签署的担保合同）；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 申请担保人提供的反担保，不应低于公司为其提供担保的数额。被
担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
拒绝提供担保。
公司财务相关部门应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司提供担保属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后，提
交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规规定需提交股东会审议的其他情形。
股东会审议上述除本条第一款第（四）项以外的担保事项，需经出席会议股
东所持有表决权股份总数1/2以上通过。
股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议股东所持有
表决权股份总数的2/3以上通过。
股东会在审议本条第一款第（六）项担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第十三条 本制度第十二条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数出席外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应
当经出席董事会会议2/3以上的非关联董事同意。若非关联董事人数不足3人的，
应提交股东会审议。
第十四条 独立董事应在年度报告中，对年度期末尚未履行完毕和当期对外
担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十五条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其
他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。
担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保
合同等法律文件，对于违反法律、法规、公司章程及其细则、股东会或董事会有
关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会汇报。
公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表公司签
署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文
件。
未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、总经理以及公司的分支机构不
得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
第十六条 签订互保协议时，公司财务相关部门应及时要求对方如实提供有
关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应
要求对方提供相应的反担保。
第十七条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务相关部门会同
证券部，完善有关法律手续，及时办理抵押、质押登记等。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规
则》及本制度规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，
及时通知公司履行信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十九条 对外担保过程中，公司财务相关部门的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与证券法务部等相关部
门进行沟通及提供公司对外担保情况；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十条 公司财务相关部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债
务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应事先做好风险防
范措施；
（六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前1个月通知）。
第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十二条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露义务。公司的
对外担保事项出现下列情形之一时， 应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十四条 公司财务相关部门及其他相关部门应根据可能出现的其他
风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公
司总经理办公会议或董事会。
第二十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务相关部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行
使追偿权。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 责任追究
第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或
本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十一条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予行政处分，并要求其承担赔偿责任。
第三十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并
要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及其细则的规定执行。
第三十五条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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