证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2026-042
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”）于 2026 年 5
月 29 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投
资的议案》。
为进一步拓展华兰股份业务布局，优化产业结构，提升核心竞争力，董事
会同意华兰股份全资子公司海南灵擎数智医药科技有限公司（以下简称“灵擎
数智”）使用自有资金人民币 20,500 万元向无锡自然常数科技有限公司（以下
简称“自然常数”或“公司”）进行增资入股。本次灵擎数智以自有资金人民币
民币 102.50 万元的注册资本，剩余计入自然常数的资本公积），进一步取得本
次交易完成后自然常数基于完全摊薄基础上 34.17%的股权。
截至本公告披露日，灵擎数智与自然常数、黄小鲁先生、晶泰智药技术
（上海）有限公司（以下简称“晶泰科技”）、无锡自然常数企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“核心团队持股平台”）、无锡自然常数生物科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）、和特能源（福建）股份有限公司
（以下简称“和特能源”）及浙江栗桃信息咨询服务有限公司（以下简称“浙江
栗桃”）签署了《关于无锡自然常数科技有限公司之投资协议》（以下简称“本
协议”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本次投资事项在华兰股份董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批
准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 本次对外投资的背景与目的
目前，国内医药产业正迎来数智化转型的关键时期。2025 年 4 月，工业和
信息化部等七部门联合印发《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030 年）》，
明确提出深入推进人工智能赋能新型工业化，推动新一代信息技术与医药产业
链深度融合，加快推进医药工业数智化转型，进一步提高企业核心竞争力，提
升药品质量安全水平，增强供应保障能力，培育和发展新质生产力，促进医药
工业高质量发展。
本次投资，可以优化业务结构、推动产业升级，在不影响现有主营业务正
常开展的前提下，提升华兰股份综合竞争力与可持续发展能力，切实维护华兰
股份及全体股东的长远利益。
三、 投资标的情况
（一）标的公司基本情况
名称 无锡自然常数科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MAEL651Y2E
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 黄小鲁
注册资本 2900 万元整
成立日期 2025 年 05 月 28 日
住所 无锡市新吴区菱湖大道 99-4 五号楼 260
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；医学
研究和试验发展；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护
服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服
经营范围
务；云计算装备技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能
理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成
服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东 晶泰智药技术（上海）有限公司
实际控制人 XtalPi Holdings Limited
经核查，截至本公告披露之日，自然常数不属于失信被执行人。
（二）本次交易前序事项及本次交易生效先决条件
截至本公告披露日，自然常数注册资本总额为人民币 2,900 万元，其中晶
泰科技的认缴出资额为人民币 2,900 万元，实缴出资额为人民币 1,500 万元。为
达成本次交易之目的，自然常数注册资本总额将从人民币 2,900 万元减至人民
币 60 万元，在本次减资完成后，晶泰科技的认缴出资额将减至人民币 60 万元，
晶泰科技实际缴付至自然常数的出资款中，超出人民币 60 万元的注册资本的部
分将计入自然常数资本公积。
减资完成后，核心团队持股平台、员工持股平台与 Johan Auwerx（“核心顾
问”）先生将于本次交易前向自然常数增资（合称“管理层股东增资”），具体情
况如下：
（1）核心团队持股平台向自然常数增资取得自然常数新增注册资本人民币
（2）员工持股平台向自然常数增资取得自然常数新增注册资本人民币 30
万元，每一元注册资本的认购价格为人民币 1 元；
（3）核心顾问向自然常数增资取得自然常数新增注册资本人民币 30 万元，
每一元注册资本的认购价格为人民币 1 元。
（1）自然常数注册资本应变更为人民币 180 万元，自然常数在全面摊薄基
础上的股权结构应如下表所示：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
晶泰智药技术（上海）有限公司 60 33.33%
无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙） 60 33.33%
无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙） 30 16.67%
Johan Auwerx 30 16.67%
总计 180 100.00%
为本协议之目的，“全面摊薄”应包含自然常数所有已发行或通过协议承诺
发行的股权数量、所有股权期权安排、认股权证安排、各种可转换为自然常数
股权的安排以及反稀释安排所带来的影响。如存在以上安排，则自然常数注册
资本应按有关安排全面执行后的结果调整计算。
（2）各方进一步确认，投资人（和特能源、浙江栗桃及灵擎数智合称为
“投资人”，下同）承担本协议约定的义务、推进和实施本次交易以自然常数将
注册资本、股东、股权结构变更为与上表所示完全一致、且自然常数及上表所
示全体股东均认可并遵守本协议约定的全部内容为前提。
（三）股权结构变化
（1）截至本公告披露日，自然常数注册资本为人民币 2,900 万元，股权结
构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
晶泰智药技术（上海）有限公司 2,900 100%
（2）减资完成后，自然常数注册资本为人民币 60 万元，股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
晶泰智药技术（上海）有限公司 60 100%
（3）本次交易生效先决条件完成后，自然常数注册资本应变更为人民币
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
晶泰智药技术（上海）有限公司 60 33.33%
无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙） 60 33.33%
无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙） 30 16.67%
Johan Auwerx 30 16.67%
总计 180 100.00%
（4）本次交易完成后，公司注册资本变更为人民币 300 万元，届时公司在
全面摊薄基础上的股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
海南灵擎数智医药科技有限公司 102.50 34.17%
晶泰智药技术（上海）有限公司 60.00 20.00%
无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙） 60.00 20.00%
无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙） 30.00 10.00%
Johan Auwerx 30.00 10.00%
和特能源（福建）股份有限公司 10.00 3.33%
浙江栗桃信息咨询服务有限公司 7.50 2.50%
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
总计 300.00 100.00%
（四）其他情况说明
（EPFL）综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样本库的
全球独家开发许可或授权（
“EPFL 许可”）。
EPFL 是全球前沿科研机构，在生命科学、工程技术、信息技术等领域具备
深 厚 科 研 积 累 。 Johan Auwerx 教 授 现 任 EPFL 综 合 系 统 生 理 学 实 验 室
（Laboratory of Integrative Systems Physiology）负责人，长期从事线粒体代谢、
转录调控网络以及复杂表型的遗传学机制研究。
利的条款。
四、 本次交易的定价依据
本次投资为战略投资，交易价格由各方市场化友好协商确定；定价过程参
考了国内外同赛道企业的融资估值水平，并充分考量自然常数技术独特性、团
队壁垒、研发进展及未来成长空间，灵擎数智本次投资对应的估值水平，与同
期参与融资的其他两家投资人完全一致，同股同价，不存在差异化定价或利益
输送情形，定价公允合理，符合行业惯例，不存在损害华兰股份及全体股东利
益的情形。
五、 交易对手方情况
（一）投资协议中的交易对手方情况
姓名 黄小鲁
性别 男
国籍 中国籍自然人
居民身份证号码 450204************
住所 江苏省苏州市
信用情况：黄小鲁不属于失信被执行人。
名称 晶泰智药技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MABXPD4D0Y
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 温书豪
注册资本 美元 10000.0000 万
成立日期 2022 年 09 月 21 日
住所 上海市浦东新区环桥路 207 号 1 幢 103 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；
工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研
经营范围
发；智能机器人销售；机械设备研发；人工智能应用软件开
发；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东 QuantumPharm Limited
实际控制人 XtalPi Holdings Limited
信用情况：晶泰智药技术（上海）有限公司不属于失信被执行人。
名称 无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAK93DUP9M
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州自然常数企业管理有限公司（委派代表：黄小鲁）
出资额 10 万元整
成立日期 2026 年 03 月 31 日
主要经营场所 无锡市新吴区净慧东路 196 号 C 栋 1501 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；医学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；人工
智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理服
经营范围 务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技
术服务；人工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软件
开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；人工智
能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
时军 有限合伙人 99%
合伙人构成
苏州自然常数企业
普通合伙人 1%
管理有限公司
信用情况：无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执
行人。
名称 无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAK9JKFF8M
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州自然常数企业管理有限公司（委派代表：黄小鲁)
出资额 10 万元整
成立日期 2026 年 03 月 26 日
主要经营场所 无锡市新吴区净慧东路 196 号 C 栋 1502 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；医学研究和试验发展；软件开发；货物进出
口；技术进出口；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护
服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服
经营范围
务；云计算装备技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能
理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成
服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
邱静远 有限合伙人 99%
合伙人构成
苏州自然常数企业
普通合伙人 1%
管理有限公司
信用情况：无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执
行人。
名称 和特能源（福建）股份有限公司
统一社会信用代码 91350181597892979H
类型 股份有限公司
法定代表人 严勇
注册资本 壹亿壹仟贰佰捌拾捌万肆仟陆佰圆整
成立日期 2012 年 07 月 03 日
福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦 17 层
住所
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；企业管理咨
询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
控股股东 严勇
实际控制人 严勇、林建芳
信用情况：和特能源（福建）股份有限公司不属于失信被执行人。
名称 浙江栗桃信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码 91330702MAEWXHK48B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 周立翔
注册资本 伍仟万元整
成立日期 2025 年 09 月 30 日
住所 浙江省金华市婺城区城中街道中山路 281 号六楼
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理；财务咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；计算机系统服务；信息系统集成服务；国内货物运输代
理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；日用百货销
售；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东及实际控制人 周立翔
信用情况：浙江栗桃信息咨询服务有限公司不属于失信被执行人。
（二）截至本公告披露日，灵擎数智、华兰股份及其控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与上述 7 位交易对手方均不存在
关联关系。
六、 投资协议的主要内容
（一）本次交易生效先决条件
上的股权结构应如下表所示：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
晶泰智药技术（上海）有限公司 60 33.33%
无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙） 60 33.33%
无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙） 30 16.67%
Johan Auwerx 30 16.67%
总计 180 100.00%
为本协议之目的，“全面摊薄”应包含自然常数所有已发行或通过协议承诺
发行的股权数量、所有股权期权安排、认股权证安排、各种可转换为自然常数
股权的安排以及反稀释安排所带来的影响。如存在以上安排，则自然常数注册
资本应按有关安排全面执行后的结果调整计算。
以自然常数将注册资本、股东、股权结构变更为与上表所示完全一致、且自然
常数及上表所示全体股东均认可并遵守本协议约定的全部内容为前提。
（二）本次交割前提条件
各投资人按照本协议约定向公司支付其应缴付的增资款应当以下列条件
（“交割前提条件”）全部满足或被该投资人书面豁免为前提。任何被投资人书
面豁免的交割前提条件将作为保证方（公司、黄小鲁及核心团队持股平台单称
或合称为“保证方”，下同）须于交割后及时履行的义务或承诺。
协议签署日）至交割日（包括交割日）均保持真实、准确且不具误导性，具有
如同在交割日作出的同等效力和效果。
应予以履行和/或遵守的承诺、义务和约定（包括本协议约定的本次交易前序事
项）。
政府部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生
重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
或市场环境等变动），也没有发生过任何可能导致该等变动或重大不利影响的事
件、事实（包括但不限于本协议相关条款中列举的任何事项）。
限于如下内容：（1）批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹
划的事项；（2）通过公司新章程；（3）公司本次交易前的全体股东均放弃对本
次交易相关新增注册资本的优先认购权；（4）根据相关协议约定组建新的董事
会。
文件、公司章程。
的劳动合同或劳务合同、保密及竞业限制协议和知识产权归属协议。
综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样本库的全球独家
开发许可或授权（“EPFL 许可”
）。
书”），其中应明确相关投资人应缴付的增资款金额以及公司接收增资款的银行
账户信息。
项下的所有交割前提条件已经满足或被投资人书面豁免。
（三） 交割前提条件的豁免
本协议所述交割前提条件仅为投资人利益而设，仅可由各投资人决定分别
且不连带地豁免或放弃。为免疑义，各投资人确认交割前提条件是否满足或豁
免的权利是分别且彼此独立的，任一投资人认为交割前提条件尚未满足或决定
不豁免某项交割前提条件不影响其他投资人确认交割前提条件满足或豁免相关
交割前提条件并完成与自身相关的交割。
（四）本次交易
免的前提下，投资人同意按照本协议的约定以合计人民币 24,000 万元（“增资
款”）认购公司新增注册资本合计人民币 120 万元，超出其所认购的公司新增注
册资本的增资款计入公司的资本公积（
“本次交易”）。具体而言：
（1）灵擎数智同意按照本协议的约定以人民币 20,500 万元（“灵擎数智增
资款”）认购公司新增注册资本人民币 102.5 万元，超出其所认购的公司新增注
册资本的增资款计入公司的资本公积；
（2）和特能源同意按照本协议的约定以人民币 2,000 万元（“和特能源增
资款”）认购公司新增注册资本人民币 10 万元，超出其所认购的公司新增注册
资本的增资款计入公司的资本公积；
（3）浙江栗桃同意按照本协议的约定以人民币 1,500 万元（“浙江栗桃增
资款”）认购公司新增注册资本人民币 7.5 万元，超出其所认购的公司新增注册
资本的增资款计入公司的资本公积。
面摊薄基础上的股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
海南灵擎数智医药科技有限公司 102.50 34.17%
晶泰智药技术（上海）有限公司 60.00 20.00%
无锡自然常数企业管理合伙企业
（有限合伙）
无锡自然常数生物科技合伙企业
（有限合伙）
Johan Auwerx 30.00 10.00%
和特能源（福建）股份有限公司 10 3.33%
浙江栗桃信息咨询服务有限公司 7.5 2.5%
总计 300.00 100.00%
（五）优先认购权
如公司拟增加注册资本、发行新股或授予可认购或可转换为公司股权或注
册资本的权利、认股权证或其他权益类证券（该等新增注册资本、新股或可转
换的权益类证券合称为“新增注册资本”）（“后续增资”），灵擎数智及其他两家
投资人有权（但无义务）在收到后续增资通知后十（10）个工作日内（“优先认
购期”）书面通知（“优先认购通知”）公司，自行及/或指定其关联方以同等条
件优先于公司除投资人外的其他股东及第三方，按其届时在公司中的持股比例
认购全部或部分的新增注册资本（
“投资人第一顺位优先认购权”）。
（六）优先购买权
在遵守本协议的前提下，如任何限制转股股东拟向任何第三方（“预期买
方”）转让其直接或间接持有的公司股权（“转让股权”）或者接受预期买方提出
购买转让股权的要约，其应立即向所有股东发出书面通知（“股东转让通知”）。
在收到股东转让通知后的十（10）个工作日（“优先购买期”）内，灵擎数智及
其他两家投资人可以向限制转股股东发出书面通知（“优先购买通知”），表明其
有意根据股东转让通知所列明的条款和条件，按其届时在公司中的持股比例购
买转让股权。
（七）灵擎数智的信息权与检查权
灵擎数智有权向公司委派一名财务人员（“财务监督人员”），该财务监督人
员的主要职责包括：（1）监督公司投资款的使用情况，核查资金用途是否符合
投资协议的约定，财务监督人员有权核查公司投资款使用期间的银行流水并要
求公司对资金使用做出说明或提供证明资料，若出现违反约定的使用资金的情
形，公司应立即予以纠正整改，由此产生的全部责任、损失及违约责任均由相
关责任方自行承担；（2）协助灵擎数智实现本协议约定的信息权与检查权；（3）
在协议约定的期限内，根据中国有关法律法规的规定、企业会计制度和有关财
务制度，协助编制完整、准确和适当的公司财务报表。为免疑义，财务监督人
员不与公司签署劳动合同、不在公司领薪，亦不得干预公司管理层的独立运作。
财务监督人员在履行职责过程中接触的公司信息，适用本协议约定的保密义务。
公司应为财务监督人员履行上述职责提供必要的工作条件和便利。
（八）董事会的组成
公司的董事会由五（5）名董事组成，其中：灵擎数智有权提名二（2）名
董事（“投资人董事”），晶泰科技有权提名一（1）名董事（“晶泰董事”），核心
团队持股平台有权提名二（2）名董事，其中核心团队持股平台应提名黄小鲁和
Johan Auwerx 为公司董事。被提名的董事经股东会选举任命后生效。各股东应
采取所有必要行动确保按上述约定被提名的候选人在股东会上当选为董事。
（九）反稀释调整
本次交易完成后，若公司增加注册资本、或发行新股（包括可转换为或可
行权为股权的证券票据）、或进行后续融资（但经投资人同意的公司以股权为
对价收购其他实体的情形除外），且该等增资或新股发行或后续融资交易（以
下称“低价融资”）的每一元注册资本单价或每股单价（“新单位价格”）低
于任何投资人在其对公司的投资交易中所取得的公司的每一元注册资本的或每
股所支付的对价（“原始单位认购价格”，对投资人而言，原始单位认购价格
为人民币 200 元/一元注册资本；如有资本公积转增注册资本、送红股等导致
公司股本变化，投资人在其投资交易中获得的单位认购价格应相应调整），则
该投资人有权要求将所取得的公司的每一元注册资本或每股单位的价格按照以
下公式进行调整，并重新确定该投资人在公司相应轮次融资中应当获得的公司
股权/股份数（“调整后的股权数”）。该投资人有权选择要求公司无偿或以
投资人认可之名义价格或适用法律法规允许的最低价格向投资人增发注册资本
/股份，或者核心团队股东（指黄小鲁、Johan Auwerx 以及核心团队持股平台，
下同）以名义对价或适用法律法规允许的最低价格向该投资人转让其所持有的
公司股权/股份（“补偿股权”），使得在认购/受让补偿股权后，该投资人持
有的公司股权/股份数达到调整后的股权数（“反稀释权利”）。
P2=P1*(A+B)/(A+C)
为上述公式之目的，各字母的含义如下：
P2 为低价融资及调整后投资人的单位认购价格；P1 为原始单位认购价格；
A 为低价融资之前公司的注册资本总额或股份总数（在完全稀释的基础上）；
B 为假设低价融资采用 P1 作为新单位价格的情况下，所增加或发行的注册资
本数额或股份总数；C 为低价融资将增加或发行的注册资本数额或股份总数。
（十）优先认购权与反稀释调整之限制
本协议相关条款约定的优先认购权和相关条款约定的反稀释调整权利不适
用于以下情形：
册资本；
全体股东转增注册资本；
（十一）回购权
如果公司未能在本协议约定的期限内实现合格上市（“回购触发事件”），则
各投资人有权要求公司（“回购义务人”）回购其届时所持的全部或部分公司股
权（“拟退出股权”）。
回购义务人回购投资人股权的价格（“回购价格”）为拟退出股权对应的投
资人支付的投资款加上按每年 8%（单利）的年化回报率计算的投资回报（自
交割日起，计算至投资人收到全部回购价款之日），再加上已宣布但尚未支付的
股息。为免疑义，回购价格应根据拆股、股份分红、资本重组及类似事件进行
相应调整。
在回购触发事件发生后的任何时间，有权要求回购的投资人（
“回购权人”）
应先向回购义务人发出书面通知（“回购通知”），回购义务人应在收到回购权人
的回购通知后九十（90）日（“回购期限”）内向投资人全额支付回购价格并履
行回购后的相应变更手续。若有多位回购权人同时发出回购通知，回购义务人
可供用于支付回购价格的资金或资产不足以向所有回购权人支付其全部回购价
格的，则该等资金或资产应在该等回购权人之间按其本可获得的回购价格的相
对比例进行分配。
（十二）领售权
在公司完成合格上市前，如果代表 70%以上表决权的公司股东以及黄小鲁
与灵擎数智（合称“领售股东”
）同意一项整体出售交易，且该项交易对应的公
司整体估值不低于公司合格上市所要求估值的 80%，则除领售股东以外的本协
议其他各方（“被拖售方”）承诺将采取一切措施配合领售股东完成整体出售交
易，包括但不限于在股东会上投赞成票并促使其各自提名的公司董事在董事会
上投赞成票同意整体出售，根据领售股东的要求转让被拖售方所直接或间接持
有的公司的全部或部分股权，放弃其在本协议项下以及中国法律项下的优先购
买权并不可撤销地同意该等转让，签署一切必要的文件以使得整体出售得以顺
利完成。
（十三）交割
各投资人应当自本协议相关条款所述的交割前提条件全部满足或被投资人
书面豁免后十（10）个工作日内（或该投资人与保证方共同书面同意的其他日
期和时间），将其应缴付的增资款一次性汇入公司指定的银行账户（“交割”，投
资人将前述增资款汇入公司指定银行账户之日称“交割日”）。
（十四）违约责任
对于因下列事项使得投资人或其关联方、前述主体各自的代表、董事、员
工、管理人员、继承人和受让人（每一主体称为“受偿主体”）承受或发生的所
有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包
括但不限于律师和顾问的付费和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任
何诉求，公司股权价值的减损，以及公司损失导致的投资人的损失）（单称或合
称为“损失”），保证方应共同和连带地向受偿主体作出足额赔偿：
诺或约定义务；
由而承受或产生的所有损失，而该等权利主张或诉由是由于交割之前出现或存
在的保证方或其任何关联方、董事、雇员等的任何行为、不作为、事件、条件、
债务或负债导致的。
（十五）协议的生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后于协议约定日期
起生效。本协议附录、附件与本协议具有同等效力。若附录、附件与本协议的
约定有冲突，则以本协议为准。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合
同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
七、 本次对外投资对华兰股份的影响
华兰股份当前经营有序、财务结构稳健。本次投资是在保证华兰股份主营
业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响华兰股份生产经营活动和
现金流的正常运转。
鉴于本次投资金额较大，自然常数所处领域技术迭代快、研发不确定性高，
叠加市场竞争、经营管理等多重因素，未来存在业绩亏损、价值大幅缩水的风
险。若相关风险发生，华兰股份将面临大额投资损失，并相应计提资产减值，
将对华兰股份财务状况、经营成果及整体盈利水平造成重大负面影响。
华兰股份本次投资决策审慎，交易安排合规，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
八、 主要风险及风险控制措施
（一） 主要风险
化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。因此，华兰股份存在投资收益
不达预期等相关风险。
数据有限，未来盈利能力及估值实现存在重大不确定性。本次交易估值由各方
市场化友好协商确定，定价过程参考了国内外同赛道企业的融资估值水平，并
充分考量自然常数技术独特性、团队壁垒、研发进展及未来成长空间，若其技
术研发、商业化、融资等进程不及预期，可能导致本次投资估值无法支撑，并
最终形成投资损失。
可能受其经营情况以及国家相关政策影响，存在相关主管部门审批不通过的风
险。若自然常数减少注册资本无法顺利完成，将直接影响本次投资的进展，对
本次投资造成不利影响。
综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样本库的全球独家
开发许可或授权（“EPFL 许可”
）可能受地域政策差异、沟通协同、研发进度、
资源投入等因素影响，存在无法顺利合作、合作事项推进滞后或终止的风险。
本在跨境运输及清关过程中）可能出现无法转移、无法完好保存的风险，从而
影响生物样本的使用。
经营团队稳定性依赖程度较高。因此自然常数业务发展在一定程度上依赖核心
技术人员，如核心人员发生变动，可能对自然常数经营产生不利影响。
用与市场推广存在不确定性。若技术研发和产品开发不能达到预期效果，将有
可能使自然常数无法进行产品的市场推广以及商业化落地。
确归属于自然常数的知识产权。自然常数尚未建立有效的知识产权布局和保护
机制，存在核心技术被第三方抢先申请的风险。
易的交割以多项先决条件满足为前提，包括但不限于 EPFL 许可取得、外部融
资完成等。上述条件受合作方进度、政策及市场环境等因素影响，存在无法按
期达成的可能，若上述条件无法满足，本次交易将无法按计划推进或完成。
后续经营可能涉及境外投资（ODI）备案/核准程序，受国家对外投资政策、外
汇管理规定及境外监管要求影响，存在无法按期完成或无法获批的风险。若
ODI 备案未通过，可能对自然常数经营产生不利影响。
术研发、团队建设、市场拓展及境外合作需持续大额资金投入，本次资金可能
无法满足其未来长期发展需求。若未来外部融资环境不及预期、后续融资无法
按时足额到位，自然常数可能出现资金紧张、研发投入不足、业务推进受阻甚
至资金链紧张的情形，将直接影响本次投资效果与投资安全，并可能对华兰股
份整体投资收益、财务状况及经营成果产生不利影响。
加市场竞争、经营管理等多重因素，未来存在业绩亏损、价值大幅缩水的风险。
若相关风险发生，华兰股份将面临大额投资损失，并相应计提资产减值，将对
华兰股份财务状况、经营成果及整体盈利水平造成重大负面影响。
权要求自然常数回购股权。回购权不等于保本安排，其实现取决于自然常数届
时的财务状况、现金流、资产状况及法律程序等因素，若自然常数无法履行回
购义务，华兰股份仍可能无法收回全部投资本金及预期收益。
控制。自然常数后续经营决策、技术路线、融资安排、上市或退出安排需多方
协商，存在治理效率下降或股东分歧影响项目推进的风险。
主业在技术路径、商业模式和盈利周期方面存在差异。相关业务协同效果、商
业化路径存在较大不确定性。
（二） 风险控制措施
华兰股份将根据本次投资事项的后续进展，积极防范和应对可能面临的各
种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
九、 备查文件
（一）《第六届董事会第十七次会议决议》
（二）《战略与投资委员会 2026 年第六次会议决议》
（三）《第六届董事会第九次独立董事专门会议决议》
（四）《关于无锡自然常数科技有限公司之投资协议》
（五）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
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