就深圳证券交易所上市公司管理一部
《关于对中交地产股份有限公司 2025 年年报的问询函》问询意见的专项说明
深圳证券交易所上市公司管理一部：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“我们”）接受委托，审计了中交城市
发展控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2025 年度按照企业会计准则编制的财务报
表，并于 2026 年 4 月 13 日出具了编号为安永华明(2026)审字第 70071827_A01 号的无保
留意见审计报告。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对公司 2025 年度的
财务报表执行审计程序的目的，是对公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，是否公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年
度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金
额或个别附注单独发表意见。
根据深圳证券交易所上市公司管理一部（以下简称“贵部”）出具的《关于对中交地产股
份有限公司 2025 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2026〕第 27 号）(以下简称“问询
函”)的问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项
做出说明，具体如下：
一、 问询函问题1中与财务报表项目相关的问题
具体问题1
年报显示，你公司 2025 年营业收入为 147.07 亿元，归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“净利润”）为-17.10 亿元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“扣非后净利润”）为-17.21 亿元，分别同比变动-19.64%、66.99%、67.65%。报告期
内公司业务收入仍主要来源于房地产业务，公司房地产业务收入 133.33 亿元，同比下降
现营业收入 117.70 亿元、14.76 亿元、10.48 亿元和 4.14 亿元，实现净利润-4.93 亿元、-
金流”）分别为-1.06 亿元、4.11 亿元、-4.02 亿元和-1.81 亿元。请你公司：
（1）分业务板块说明公司所处行业环境、经营状况，并结合市场经营环境、行业发展
状况、同行业可比上市公司业绩等，说明营业收入同比下降，净利润、扣非后净利润同比大
幅上升的原因，三者变动趋势存在较大差异的原因及合理性。
（2）补充列示房地产业务收入明细，各项主要成本的金额和内容，并结合房产销售的
项目情况、客户类型、销售模式等，说明房地产业务毛利率大幅下滑并转负的原因及合理性，
毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司，是否存在期后收入冲回、收入跨期确认等
情况。
（3）结合业务构成、行业特点、经营周期、收入确认政策等因素，说明 2025 年度分季
度营业收入、净利润、经营活动现金流大幅变动的原因及合理性，是否符合行业季节性规律。
请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见。
（一） 公司回复
回复（1）
（1）公司 2025 年度营业收入分业务板块构成情况
单位：万元
类别 2025 年 2024 年 同比增减
房地产销售 1,333,257.47 1,718,091.27 -22.40%
物业服务（含资产管理与运营） 128,981.75 89,965.68 43.37%
其他 8,450.23 22,147.30 -61.85%
营业收入合计 1,470,689.45 1,830,204.25 -19.64%
（2）从上表看出公司 2025 年营业收入主要来自房地产销售板块和物业服务板块。
业务收入 133.33 亿元，同比下降 22.40%，主要系公司于 2025 年 8 月 31 日完成重大资产
重组，不再从事房地产开发业务，由于重组交割，房地产开发业务在 9-12 月的收入不再纳
入公司合并报表范围，导致报告期营业收入较上年同期减少。
与多元服务。报告期内，公司物业基本盘实现稳健增长。多个项目于 2024 年后期陆续进场，
并在 2025 年释放完整年度收入，如新郑环卫一体化 A 区、B 区项目（2024 年下半年进场）
动）2025 年收入较上年增加 2,500 余万元；北京国家会计学院（2024 年年中进场）2025
年收入较上年增加 800 余万元。得益于上述项目的拉动，报告期内公司整体收入达 12.9 亿
元，同比增长 43.37%，呈现稳步增长的良性态势。
在较大差异的原因及合理性。
（1）报告期内，公司营业收入同比下降，主要系公司于 2025 年 8 月 31 日完成重大资
产重组，不再从事房地产开发业务。由于重组交割，房地产开发业务在 9-12 月的收入不再
纳入公司合并报表范围，导致报告期营业收入较上年同期减少。
（2）报告期内，公司净利润及扣非后净利润均实现同比大幅上升，一是 2024 年公司
对存在减值迹象的房地产项目，结合其实际情况计提了较大金额资产减值损失，导致 2024
年净利润亏损金额较大；二是随着本年重大资产重组的完成，房地产开发业务整体置出，该
板块原有的经营性亏损得到有效阻断，公司转型后的轻资产业务保持稳健盈利，公司盈利结
构得到实质性改善。
（3）三者变动趋势基于上述原因，虽存在较大差异，但真实、准确地反映了公司剥离
重资产、向轻资产战略转型落地后的实际经营成果，不存在异常情况。
回复（2）
单位：万元
类别 内容 金额
房地产销售收入 售房收入 1,333,257.47
土地成本 1,007,504.34
建筑安装成本 164,564.39
房地产销售成本
其它成本 181,983.32
销售成本合计 1,354,052.05
报告期内，公司房地产业务毛利率大幅下滑并转负，主要系：一是核心结转项目属限价
房，售价受限导致毛利空间被极大压缩，无法对冲其他项目的亏损。报告期内，公司房地产
收入主要来源于北京区域“奥森春晓”及“北清云际”两个项目的集中交付，两项目合计确
认收入 93.43 亿元，占地产总收入比重极高。该两项目系公司在土地获取时即被政府明确限
定销售均价的“限价房”项目。在项目开发周期内，受宏观市场环境影响，建安及各项配套
成本呈上升趋势，但项目终端备案售价必须严格执行政府限价标准，无法随成本上升而动态
“奥森春晓”与“北清云际”项目的毛利率被极度压缩至 0.21%和 2.35%。
调整，
二是部分非限价存量项目为加速资金回笼，实施以价换量策略导致阶段性负毛利。如本
年交付的南京山语春风项目（毛利率-46.41%）
、重庆中交漫山项目（毛利率-12.55%）及重
庆西园雅集项目（毛利率-37.24%）
。在房地产行业深度调整期，项目去化周期拉长，为切实
缓解公司流动性压力，公司结合所在板块成交均价及竞品动态，对上述存量现房实施了一定
程度的价格折让以实现快速去化，从而形成负毛利。
综合上述低毛利及负毛利项目的影响，导致报告期内公司地产业务整体毛利为负。
根据 4 月底已公开披露数据，公司在申万行业分类“房地产开发”的上市公司中，选取
与公司收入规模相近（2024 至 2025 年营业收入在 500 亿元以内）的可比公司，包括中国
铁建房地产、中铁置业及中国电建地产集团。公司及可比公司毛利率情况如下：
公司 2025 年 2024 年
可比公司均值 6.68% 9.91%
上市公司 -1.56% 6.45%
报告期内，公司房地产业务毛利率大幅下滑，与同行业可比公司相比变动趋势一致，符
合行业整体特征。
由于受房地产行业整体影响，公司近两年极少获取新项目，且 2025 年公司将全面剥离
地产业务，无法形成项目多周期的利润平滑效应，故在单一结算期内的毛利率波动较行业平
均水平显得更为剧烈，具备商业合理性。
《企业会计准则第 14 号——收入》执行，
公司报告期内的房地产业务收入确认严格按照
不存在期后收入冲回、收入跨期确认等情形。
回复（3）
公司房地产销售采用时点法确认收入。公司一季度集中交付了北京“奥森春晓”、
“北清
云际”两大项目，导致一季度营收形成明显峰值。该特征符合房企按交付节点集中确认收入
的行业规律。
受业务构成重大变化影响，公司于 2025 年 8 月 31 日完成重组，彻底剥离房地产开发
业务。四季度起公司仅保留物业等轻资产运营，由于无新增房产交付，营收大幅下降；但同
时亏损源切断，带动四季度净利润亏损收窄。
前三季度现金流量净额波动较大且二季度为正，主要系各季度工程款支付的金额与节奏
存在差异所致。待四季度地产置出后，公司经营模式将由资金密集型切换为物业费收缴等轻
资产模式，整体趋于平稳。
综上所述，各季度指标大幅变动系房地产业务按节点集中交付与 8 月底重大资产重组
叠加所致，符合行业特点与公司实际经营情况，具备合理性。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对公司 2025 年度的财务报表审计中，我们针对公司房地产业务的收入确认与成本
核算主要执行了以下审计程序：
（1）检查竣工备案证明文件、面积实测报告以及房屋销售合同中的有关约定，评价
项目是否已达到交付条件；
（2）检查购买方付款文件；
（3）检查房屋交付文件，如入伙公告、交房通知书、房屋交接单等；
的期间是否正确，检查是否存在跨期情况；
除上述审计程序外，我们进行了如下核查工作：
进行对比；
及合理性，并结合重大资产重组情况，复核其是否符合预期。
基于我们为公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作和上述核查
工作，我们认为公司针对营业收入同比下降，净利润、扣非后净利润同比大幅上升的原因，
三者变动趋势存在较大差异的原因及合理性；房地产业务毛利率大幅下滑并转负的原因及
合理性，毛利率水平及变化趋势并与同行业可比公司趋势一致，不存在重大期后收入冲回、
收入跨期确认情况；以及 2025 年度分季度营业收入、净利润、经营活动现金流大幅变动
的原因及合理性说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信
息一致。
二、问询函问题2中与财务报表项目相关的问题
具体问题2
年报显示，报告期内公司完成重大资产重组，将公司持有的房地产开发业务相关资产及
负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”），该交易产生资本公积
差额由投资收益转入资本公积，更正金额为 64.87 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总
资产 23.77 亿元，同比下降 97.79%，归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）
与运营业务收入 12.90 亿元，收入占比 8.77%，较上年增加 43.37%，毛利率 15.66%，同
比下降 8.74 个百分点。另外，你公司前期披露的《重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》显示，截至报告书签署日，你公司对 8 家标的公司及其子公司的担保尚未解除，地产集
团需在 2025 年 12 月 31 日前解除公司的担保责任或提供其他合理可行措施，确保公司不
因上述担保事项发生损失。请你公司：
（1）结合资产交割及过户、债权债务转移等情况，说明相关资产及负债是否满足出表
条件；详细列示剥离房地产开发业务相关资产及负债的具体会计处理过程，并说明会计差错
更正公告与年报资本公积确认金额存在一定差异的原因及合理性，资本公积的确认金额是否
准确，计入“资本公积——股本溢价”明细科目的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定。
（2）结合物业服务和资产管理与运营业务行业环境、经营情况、业务开拓情况、在手
订单情况等，说明该业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，分
析毛利率水平是否处于合理区间，是否存在业务收入、毛利率持续下滑的风险及拟采取的应
对措施。
（3）详细梳理你公司与已剥离的房地产开发业务相关资产及负债之间的担保情况，并
说明地产集团是否已按约定解除你公司的担保责任或提供其他合理可行措施，确保上市公司
不因上述担保事项发生损失。
（4）鉴于你公司已将原有主要资产及业务对外剥离，且剩余业务存在毛利率下滑风险，
请你公司及年审机构结合上述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，出具标
准无保留审计意见的恰当性。
请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对于重大资产出售会计处理
所采取的审计程序及获取的审计证据情况，并报备相关底稿和资产置出明细。
（一） 公司回复
回复（1）
件
根据本次重大资产重组的交割及协议约定，相关资产及负债已满足出表条件，具体分析
如下：
一是与标的资产相关的收益权与风险已实质转移。根据《资产出售补充协议》，自交割
日起，交易对方已成为标的公司的股东，享有标的股权对应的全部股东权利，并承担全部股
东义务。标的资产相关的未来收益权及经营风险已完整转移至交易对方，公司对交易标的不
再享有任何权利。
二是与标的负债相关的现时义务已彻底解除。协议明确约定，标的债权、债务移交给交
易对方，相关的义务、风险及收益均转移。这意味着自交割日起，公司已不再承担标的资产
对应的现时偿债义务，相关的负债风险已由交易对方实质性承接。
三是或有事项及历史遗留风险实现有效隔离。对于交割日前已发生的诉讼、仲裁、合同
及索赔等或有事项，协议明确约定任何与交易标的有关的或有负债均由交易对方承担。这一
条款在法律层面切断了历史潜亏或未决诉讼对公司未来现金流的影响，实现了风险的彻底隔
离。
综上所述，自交割日起，公司已丧失对标的资产及负债的控制权，标的资产的风险和报
酬已转移给交易对方，相关的现时义务及或有风险已全部解除。公司对交易标的不再享有任
何权利或承担任何义务，相关资产及负债的终止确认条件已全部满足，符合《企业会计准则》
关于资产及负债终止确认的各项规定。
（1）总部单体
终止确认置出的房地产开发业务对应的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价 1 元
之间的差额计入资本公积科目。具体会计分录如下：
借：货币资金 （名义金额 1 元）
借：置出的合并各项负债合计 493 亿元
其中：应付职工薪酬 1 亿元
其他应付款 109 亿元
一年内到期的长期借款 5 亿元
一年内到期的应付债券 48 亿元
一年内到期的长期应付款 169 亿元
其他流动负债 2 亿元
长期借款 6 亿元
应付债券 72 亿元
长期应付款 81 亿元
贷：置出的合并各项资产合计 445 亿元
其中：其他应收款 251 亿元
一年内到期的非流动资产 78 亿元
长期应收款 22 亿元
长期股权投资 94 亿元
贷：资本公积 48 亿元
（2）合并层面
借：置出业务归属少数股东所有者净权益 139 亿元
借：置出的合并各项负债 869 亿元
贷：置出的合并各项资产 943 亿元
贷：资本公积 65 亿元
上述合并层面分录中各项数据取自《中交地产股份有限公司年度审计报告》（安永华明
（2026）审字第 70071827_A01 号）113 页“已处置的房地产开发业务的相关财务信息列
示”对应数据。
置出资产少数股东权益为正，主要系合并报表编制逻辑及子公司亏损结构分布所致，具
体原因如下：
一是合并报表编制原则：根据《企业会计准则》相关规定，合并报表中的少数股东权益
系由少数股东对子公司的投入资本以及子公司自成立日起累计实现的经营损益共同构成。因
此，少数股东权益的余额不仅受子公司当期盈利情况影响，还包含了其历史投入的资本积累。
二是亏损分布的结构性特征：公司亏损金额较大的项目为全资或高股比子公司，低股比
子公司盈利能力较强，所以置出资产少数股东权益为正数。
积的确认金额是否准确。
会计差错更正公告与年报确认的资本公积金额存在 1,300 万元差异，主要系对置出资
产内部顺流交易影响的梳理精度不同所致。公司会计差错更正公告时，资本公积数据为基于
当时获取的置出资产财务信息计算而得；在年度报告编制及年审期间，针对重组交割内部顺
流交易，获取了更为详实、准确的数据，从而对权益变动进行了更为精准的量化调整。
会计准则》的规定
（1）交易业务为股东承接公司债务
本次交易中，股东以 1 元对价承接上市公司的净负债，承担了超过资产的债务，相关差
额应当计入所有者权益（资本公积） 。
（2）计入“资本公积——股本溢价”的合理性
公司在具体核算时未计入“其他资本公积”，是因为该明细科目通常用于核算其他权益
工具投资公允价值变动、股份支付等暂记性利得或损失；而本次交易属于股东真实的、实质
性的资本性投入。股东以代偿债务方式消灭公司负净资产，与直接注入现金还债在本质上并
无二致。将其计入“股本溢价”，确保了财务报表与底层商业逻辑的一致性。
综上所述，公司将上述差额计入“资本公积——股本溢价”
，准确反映了交易的经济实
质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
回复（2）
报告期内，公司物业管理业务全年新拓展面积 757.8 万平方米，在管面积 5,762.59 万
平方米，其中城市服务在管面积 3,142 万平方米；资产管理与运营在管面积 36.6 万平方米。
物业及资产运营业务实现收入 12.90 亿元，同比增长 43.37%，归母净利润为 0.33 亿
元。公司重组转型后主营业务毛利与净利润均为正，表明业务自身造血能力正常，不存在持
续经营问题。但毛利率同比出现下滑，主要系一是行业迈入"价值深耕期"，存量竞争加剧，
公司外拓策略阶段性侧重规模拓展与市场份额提升；二是公司创新业务尚处探索期，标准化
体系尚未运用成熟，管理半径加大但规模效应未能及时释放，叠加公司战略转型过程中积极
拓展城市片区化管理、资产管理等新赛道，跨区域、多业态扩张使前期投入尚待逐步消化；
三是品质提升与改造投入在短期内增加了成本支出，导致报告期内轻资产业务整体毛利率下
降。
根据 4 月底已公开披露数据，公司选取了物业管理收入规模相近的可比公司（2025 年
相关收入在 10 亿元至 50 亿元区间），具体包括：南都物业、新大正、建发物业及特发服务
等。公司物业管理板块毛利率及可比公司毛利率情况如下：
公司 2025 年 2024 年
可比公司均值 16.76% 17.20%
上市公司 15.66% 24.41%
公司毛利率变动趋势与行业整体保持一致，2025 年处于同行业合理区间内。2024 年，
公司毛利率高于 A 股物业公司平均水平，主要得益于以下结构性因素：一是高毛利业务结
构优势突出，商写、交通及城市服务等核心高毛利业态合计收入占比超过 50%，综合平均
毛利率超过 25%；二是增值服务体系日趋成熟，相关业务毛利率提升至近 40%，为 2024 年
毛利率水平贡献了关键增量，成为公司毛利率高于行业均值的重要因素。
多业态拓展前期投入较大、规模效应未充分释放，叠加品质升级改造成本增加。整体来看，
值。
业务收入方面不存在持续下滑风险。公司物业管理业务全年新拓展面积达 757.8 万方，
万元、汕头珠池街道、新津街道保洁服务收入同比增加约 2,500 万元等，在管面积已近 5,800
万方，存量基本盘为收入提供了坚实基础。同时，随着城市服务、资产管理等新业务的持续
导入与孵化，收入结构更加多元，将保持稳健增长态势。
毛利率方面存在波动风险。一是行业存量竞争格局短期内难以彻底扭转；二是公司前期
拓展的新赛道项目仍处于培育期和投入期，规模效应的释放需要一定的时间周期；三是人工
及材料等刚性成本的上涨可能对利润空间持续造成挤压。
拟采取的应对措施：一是强化成本管控与数字化赋能，优化人员配置与集中采购，通过
精细化管理对冲毛利率下行压力；二是优化项目结构，筛选优质项目，加大高毛利业态拓展
力度，改善整体业务结构；三是推动规模效应释放，加快城市服务、资产管理等新业务标准
化模式复制，缩短项目“爬坡期”，实现降本增效；四是拓宽增值服务渠道，丰富收入来源
并优化收入结构，培育新利润增长极。
回复（3）
经公司全面梳理，根据 2025 年 6 月 16 日及 2025 年 7 月 24 日签署的《资产出售协
议》及其补充协议中对债权债务处理的约定，重组交割前公司为原房地产开发业务提供的担
保，地产集团均已按上述协议约定完成担保责任的解除。重组完成后，公司未发生新增担保
行为。报告期内担保相关情况，均为交割前公司为置出标的公司或其子公司提供的担保（详
见 2026 年 4 月 15 日披露的 2025 年度报告）
。截至报告期末，公司对置出标的公司相应债
务提供的担保已全部解除，公司不会因此发生任何损失。
回复（4）
尽管公司原有房地产业务已剥离且剩余业务毛利率短期承压，但公司持续经营能力不存
在重大不确定性，原因如下：
一是历史包袱彻底出清，财务结构根本好转。通过本次重大资产重组，公司剥离了高负
债、高减值风险的房地产重资产业务，公司资产负债率由年初的 89.75%降到 48.26%，转
变为以轻资产为主的健康形态，财务抗压能力显著增强。
二是轻资产业务具备稳健的现金流造血能力。虽然物业管理及资管业务受行业竞争影响
毛利率下滑，但该类业务属于“轻资产、低负债”模式。报告期内，该业务收入实现了 43.37%
的较高幅度增长，同时该业务能提供持续稳定的现金流，足以覆盖日常刚性支出。
三是公司具备明确的战略定位。公司已明确将物业管理与资产运营作为核心主业，随着
新拓项目度过培育期并趋于成熟，整体毛利率有望逐步趋稳，公司未来的经营发展路径清晰、
可行。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对公司 2025 年度的财务报表审计中，我们针对公司重大资产重组及重组后主营业务，
主要执行了以下审计程序：
处理，并检查协议中关于公司解除担保责任的规定；
其他重大资产和负债抽样检查业务相关单据；复核重组业务会计处理及其对归属于上市公司
股东的所有者权益的影响；
能力产生重大疑虑的事件或条件的重大不确定性；询问及复核管理层对持续经营能力的评估
和假设；复核经营现金流情况、订单情况等关键业务财务数据，评估管理层持续经营能力假
设的合理性。
除上述审计程序外，我们进行了如下核查工作：
基于我们为公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作和上述核查
工作，我们认为公司针对本次重组交易的会计处理、公司对物业服务和资产管理与运营业务
毛利率下滑的说明、公司对担保责任解除的说明、对重组后业务持续经营能力的说明，在所
有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
三、问询函问题3中与财务报表项目相关的问题
具体问题3
年报显示，你公司第一大客户为关联方中国交通建设集团有限公司及所属单位，销售额
为 6.41 亿元，占年度销售总额的比例为 4.36%。中国交通建设集团有限公司及所属单位同
样为你公司第一大供应商，采购额为 7.23 亿元，占年度采购总额的比例为 4.91%。请你公
司：
（1）补充与你公司发生交易的中国交通建设集团有限公司及所属单位的具体情况，包
括但不限于成立时间、注册资本、关联关系、近三年主要财务数据、股权结构等，并结合主
要销售内容、主要采购内容说明中国交通建设集团有限公司及所属单位既是你公司主要客户
又是主要供应商的原因及合理性，上述交易是否真实、合理、具有必要性，是否涉嫌利益输
送。
（2）结合公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经
审阅的备考财务数据，进一步测算前五名客户和供应商中关联销售和采购所占的比例，交易
完成后你公司的主要销售、采购是否均依赖于关联方，你公司已采取的确保关联交易合规性、
定价公允性的措施，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
（一） 公司回复
回复（1）
报告期与公司发生交易的中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”
）及所属
主要单位的具体情况如下：
主要销售客户情况表
单位:亿元
股权结构
关联方 关联关系 成立时间 注册资本 交易金额
（控股股东）
国务院国有资产
中交集团 本公司的最终控制方 2005 年 72.74 0.63
监督管理委员会
中 交 中 南工 程 局有
同受中交集团控制 中国交建 2004 年 15.00 0.54
限公司
中 国 交 通建 设 股份
有限公司（以下简称 同受中交集团控制 中国交建 2006 年 161.66 0.43
“中国交建” ）
中交财信（聊城市）
同受中交集团控制 中国交建 2021 年 0.50 0.31
建设投资有限公司
中交物业有限公司 同受中交集团控制 地产集团 2011 年 2.00 0.24
中交隧道局（北京）
同受中交集团控制 中国交建 2008 年 0.30 0.22
置业有限公司
中交投资有限公司 同受中交集团控制 中国交建 2007 年 125.00 0.21
股权结构
关联方 关联关系 成立时间 注册资本 交易金额
（控股股东）
中 交 第 三航 务 工程
勘 察 设 计院 有 限公 同受中交集团控制 中国交建 1992 年 7.31 0.18
司
中交滨江（上海）建
同受中交集团控制 中交集团 2020 年 5.00 0.15
设管理有限公司
中 交 天 津航 道 局有
同受中交集团控制 中国交建 1988 年 58.07 0.12
限公司
中 交 国 际铁 道 运营
同受中交集团控制 中国交建 2021 年 5.50 0.12
有限公司
中 交 建 筑集 团 有限
同受中交集团控制 中国交建 1981 年 21.77 0.12
公司
中 交 一 公局 集 团有
同受中交集团控制 中国交建 1987 年 76.59 0.11
限公司
上 海 振 华重 工 （集
同受中交集团控制 中交集团 1992 年 52.68 0.09
团）股份有限公司
上 海 航 道物 流 有限
同受中交集团控制 中国交建 1993 年 1.05 0.09
公司
中 交 第 一航 务 工程
勘 察 设 计院 有 限公 同受中交集团控制 中国交建 1993 年 7.23 0.08
司
海 南 中 交总 部 经济
同受中交集团控制 中国交建 2019 年 2.00 0.07
发展有限公司
中 交 七 鲤古 镇 （赣
州）文化发展有限公 同受中交集团控制 中国交建 2019 年 1.00 0.07
司
中 交 雄 安产 业 发展
同受中交集团控制 地产集团 2021 年 38.00 0.06
有限公司
地产集团 同受中交集团控制 中交集团 2015 年 150.00 0.06
中交（天津）轨道交
通 运 营 管理 有 限公 同受中交集团控制 中国交建 2025 年 1.00 0.06
司
重 庆 中 交置 业 有限
同受中交集团控制 中国交建 2014 年 0.50 0.06
公司
中 交 高 新科 技 产业
同受中交集团控制 中国交建 2014 年 3.00 0.06
发展有限公司
中交（天津）疏浚工
同受中交集团控制 中国交建 2007 年 20.60 0.06
程有限公司
中 交 海 投城 市 发展
同受中交集团控制 中国交建 2016 年 0.50 0.05
建设有限公司
中交路建（重庆）建
同受中交集团控制 中国交建 2022 年 2.77 0.05
设发展有限公司
中 交 第 二航 务 工程 同受中交集团控制 中国交建 1992 年 4.28 0.05
股权结构
关联方 关联关系 成立时间 注册资本 交易金额
（控股股东）
勘 察 设 计院 有 限公
司
中 交 地 产宜 兴 有限
同受中交集团控制 地产集团 2013 年 9.00 0.05
公司
合 计 4.34
注：主要销售客户为交易金额超过 500 万元的单位。
主要供应商情况表
单位:亿元
股权结构 2025 年
关联方 关联关系 成立时间 注册资本
（控股股东） 度
中交一公局集团有限
同受中交集团控制 中国交建 1987 年 76.59 1.98
公司
中交建筑集团有限公
同受中交集团控制 中国交建 1981 年 21.79 1.69
司
民航机场建设工程有
同受中交集团控制 中交集团 1980 年 10.00 0.92
限公司
中交第二航务工程局
同受中交集团控制 中国交建 1990 年 53.29 0.66
有限公司
中交一公局集团建筑
同受中交集团控制 中国交建 2021 年 4.90 0.59
工程有限公司
中交第三公路工程局
同受中交集团控制 中国交建 2004 年 21.56 0.53
有限公司
中交第四航务工程局
同受中交集团控制 中国交建 1983 年 49.66 0.15
有限公司
中交第二公路工程局
同受中交集团控制 中国交建 1996 年 54.42 0.13
有限公司
中交瑞通建筑工程有
同受中交集团控制 中国交建 2018 年 3.01 0.13
限公司
中交第一航务工程局
同受中交集团控制 中国交建 1985 年 72.95 0.11
有限公司
中交路建（重庆）建
同受中交集团控制 中国交建 2022 年 2.77 0.11
设发展有限公司
合 计 7.00
注：主要供应商为交易金额超过 1000 万元的单位。
控股股东近三年财务数据
单位:亿元
关联方 利润总 利润总 利润总
资产 负债 收入 资产 负债 收入 资产 负债 收入
额 额 额
中交集团 25,655 19,312 9,675 437 27,085 20,728 10,018 335 27,860 21,827 9,638 240
中国交建 16,844 12,252 7,587 364 18,583 13,905 7,719 364 20,191 15,512 7,311 269
地产集团 6,889 5,550 1,683 60 6,505 5,151 1,818 -16 5,662 4,457 1,822 -31
备注：从前述明细可以看出，公司与中交集团及所属单位发生交易的主体较多，且部分
下属单位级次低、交易规模较小。鉴于该等单位的履约能力实质依赖于控股股东，且其单体
财务数据为非公开数据，为客观反映其履约能力，本次统一采用控股股东方公开披露的年度
审计报告数据。
公司与中交集团及所属单位互为客户与供应商，主要系基于不同业务板块间的专业化分
工，两项交易具有独立的商业实质：
：销售额 6.41 亿元主要来自物业管理和资产租赁。中交集团拥有
销售端（轻资产服务）
大量自持及运营的办公、商业物业，公司作为专业服务商提供支持，属于集团内部的“服务
协同”。
采购端（重资产开发）：采购额 7.23 亿元主要来自房地产开发项目的工程建设。公司房
地产开发项目通过招投标程序引入中交集团下属建筑企业作为施工总承包方，属于正常的
“工程发包”行为。需要特别说明的是，上述工程采购支出，均发生于公司房地产业务置出
之前，随着地产项目的剥离，此类大额工程采购已不具备持续性。
综上所述，销售端对应轻资产服务板块，采购端对应置出前的房地产开发板块，两者在
合同主体、交易标的和业务场景上完全隔离。该情形符合大型集团内部“专业分工、协同发
展”的普遍商业逻辑，不存在循环交易或无商业实质的情形。
经核查，公司与中交集团及其所属单位的上述交易真实、合理且具有必要性，不存在利
益输送情形，具体依据如下：
一是业务背景必要，真实发生：如前所述，销售端基于集团内部物业与资产的轻资产运
营需求，采购端基于历史地产项目的工程发包需求，均具备独立的商业实质与业务必要性，
相关合同、发票及其他入账资料齐全。
二是定价机制公允：两端交易均采取了市场化的定价机制。其中，物业及租赁业务参照
同类市场独立第三方价格确定；工程施工业务均严格履行了招投标程序，不存在通过偏离市
场的定价进行利益输送的安排。
三是审议程序合规：报告期内，公司销售端发生的关联交易金额已包含在 2025 年度日
常关联交易预计额度内。 公司 2025 年度日常关联交易预计额度为 7.25 亿元
（详见公告 2026-
，报告期内实际发生金额未超出合计预计额度，相关交易均在预计范围内正常履行。公
司采购端发生的关联交易金额是针对获取地产开发项目所开展的招投标，按工程进度及支付
节奏，各年均有结算入账。上述所有关联交易均严格遵循公司治理规则及关联交易管理制度，
履行了相应审批程序，决策链条合规、透明。子公司通过公开招标形成的关联交易涉及的已
披露的相关公告主要如下：
序 中标金额 公告
公司名称 中标单位
号 （万元） 编号
中交第一航务工程局有限 2025-
公司 004
中交第一航务工程局有限 2024-
公司 010
武汉锦绣雅和置业有限公司 中交一公局集团有限公司 33,557.27
北京力盈房地产开发有限公司 46,946.46
合 计 219,805.53 —
回复（2）
占的比例如下：
公司前五名客户中的关联销售金额为 6.40 亿元，占总销售额的比例为 46.55%；前五
名供应商中的关联采购金额为 0.89 亿元，占总采购额的比例为 7.75%。
基于上述数据，对于关联销售，尽管占比具有一定体量，但未过半数，公司超一半的销
售额仍来源于独立第三方，销售端并非由关联方单一主导。
该等关联销售具有阶段性特征，符合公司当前的发展特点：中交集团体系内确有大量自
持物业与商业项目，公司现阶段承接此类业务，是发挥专业优势、获取稳定现金流的务实选
择。这种内部协同模式当前起到了稳固基本盘、为外拓提供资质背书的作用，符合公司现阶
段的发展需求与全体股东利益。未来，随着公司外部业务拓展的不断深入，客户结构将进一
步优化。
性或显失公平的关联交易
针对上述及所有关联交易，公司已采取并持续执行以下措施以确保其合规性与定价公允
性：
所有关联交易合同均参照市场化原则签订，交易价格以独立第三方市场价格为依据，确
保定价公允，且严格履行关联交易决策程序。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对公司 2025 年度的财务报表审计中，我们针对相关问题执行了以下主要审计程序：
料；
除上述审计程序外，我们进行了如下核查工作：
一致，并复核管理层计算的关联交易和采购所占比例。
基于我们为公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作和上述核查
工作，我们认为公司对中国交通建设集团有限公司相关关联方交易的合理性说明在所有重大
方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
四、问询函问题4中与财务报表项目相关的问题
具体问题4
年报显示，你公司应收账款期末余额为 8.10 亿元，坏账准备计提比例为 8.27%，较去
年同比上升 4.03 个百分比，同时今年新增单项计提坏账准备金额 0.13 亿元；合同资产账面
余额为 0.39 亿元，减值准备计提比例为 1.59%，较去年上升 1.35 个百分点；年末公司存货
账面余额为 0，同时也未于年内计提存货跌价准备，2023、2024 年你公司分别计提存货跌
价准备 13.46 亿元、34.96 亿元。请你公司：
（1）说明按欠款方归集的期末余额前十名和单项计提坏账准备的应收账款对应的具体
客户的名称及关联关系、成立时间、合作年限、交易背景、账面余额、坏账准备余额、当期
坏账计提金额、账龄、建设进度或结算进度、合同约定的回款安排、是否存在逾期建设或回
款等情形、客户资信情况和履约能力、公司期末及期后回款情况等，说明减值计提是否充分、
谨慎。
（2）详细说明你公司最近两年应收账款坏账准备的计提方法、测算过程、确认依据，
与以前年度相比是否发生重大变化，是否符合《企业会计准则》的规定，并结合应收账款对
象的信用风险及变化情况、账龄结构、逾期情况、回款预期等，说明你公司应收账款坏账准
备计提金额同比大幅增长的原因及合理性。
（3）结合本期合同资产计提减值准备的具体项目情况、回款情况、客户财务及资信情
况等，说明你公司合同资产减值准备计提金额同比大幅增长的原因及合理性，并结合减值准
备的计提方法、测算过程、确认依据，说明以前年度减值计提金额是否充分、合理。
（4）结合你公司剥离房地产开发业务相关资产及负债的具体情况、剩余资产情况、存
货跌价准备计提政策等，说明你公司年末存货余额为 0 及未计提存货跌价准备的原因及合
理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
（一） 公司回复
回复（1）
按欠款方归集的期末余额前十名应收账款，主要系公司向关联方提供物业管理服务所产
生的交易，具体情况如下：
单位：万元
序 当期坏账计
单位全称 关联关系 成立时间 账面余额 坏账准备 账龄
号 提金额
序 当期坏账计
单位全称 关联关系 成立时间 账面余额 坏账准备 账龄
号 提金额
公司严格遵循公司会计政策，针对前十名客户计提信用减值，具体依据如下：
（1）集团内部单位
①资信优良类（按 0.5%比例计提）
涉及客户：序号 1“中交集团”
、序号 2“中交中南工程局有限公司”、序号 3“中交一
公局集团建筑工程有限公司、序号 5“中交一公局集团有限公司”、序号 6“中国交建”及序
号 9“中交隧道局（北京）置业有限公司”（其中序号 2、3、9 均为序号 5 的子公司）。
计提依据：上述客户均为中交集团核心成员企业，资信状况优良，历史回款记录良好。
基于其极低的信用风险，统一按 0.5%计提，符合预期信用损失模型要求。虽部分款项账龄
超过 1 年，但双方持续有业务往来，款项正在陆续结算中，公司也将持续跟踪其回款进展。
当期坏账变动说明：序号 5“中交一公局集团有限公司”当期计提为负数（-2.37 万元）
，
系因本期收回部分长账龄款项，导致坏账准备转回。
②单项计提类（按 50%计提）
涉及客户：序号 8“三亚中交瀚星投资有限公司”
客户背景：该客户成立于 2010 年，为集团内项目公司，主要从事房地产开发业务。
逾期及风险情况：受房地产行业下行影响，该公司项目去化困难，资金链紧张，经营出
现困难，履约能力显著下降。
计提依据与充分性：公司综合评估其实际经营状况、还款意愿及还款来源后，判断其信
用风险显著提高，但不排除未来通过资产处置等方式部分回款的可能。基于谨慎性原则，根
据其报表相关数据评估债权偿债率约 50%，按此比例单项计提坏账准备 1,002.39 万元。公
司将持续关注该客户经营变化，必要时进一步调整计提比例。
（2）第三方客户（按预期信用损失模型对应损失率计提）
①政府机构类客户
涉及客户：序号 4“汕头市澄海区凤翔街道办事处”
、序号 7“汕头市龙湖区珠池街道办
事处”
客户性质：街道办事处为政府派出机构，具备政府信用背书，还款来源主要为财政资金，
信用风险较低，历史上未发生实质性坏账损失，坏账计提不存在减值计提不足的情形。
②企业类客户
涉及客户：序号 10“北京中安恒智科技发展有限公司”
客户背景：成立于 2020 年 12 月，为第三方企业，其与公司业务为出租产生。
逾期及风险情况：该客户成立时间较短，因业务发展款项回笼较慢。
公司按预期信用损失模型计提坏账准备 568.37 万元，计提比例累计达 30%。
计提依据：
公司将持续评估其回款可能性。
（3）期后回款及催收措施
截至回复日，上述应收款项的期后回款工作有序推进，已实现约 5,100 万的资金回笼。
剩余未结清款项均处于合同约定的付款周期内，将随后续服务期间的结算节点，由关联方按
合同约定节奏持续支付，目前相关客户履约意愿及能力未发生不利变化，回款路径清晰且具
备持续性。
为保障上述回款计划的有效执行，公司已建立并严格执行多层级的应收账款催收及风控
程序：一是建立与欠款单位常态化对账机制，核对费用明细，明确回款节点，确保应收尽收；
二是定期跟踪回款进展，对未按时支付的单位加强沟通，制定分期还款计划，加快资金回流；
三是对重点欠费单位实施“专人跟踪”，定期督导推进；四是针对集团关联方款项，经双方
核对无误后纳入集团内部清欠管理平台，依托平台强化统筹，提升内部清欠效率。
综上所述，公司已按照款项风险特征分类计提，确保了信用风险得到充分、合理的反映。
回复（2）
最近两年，公司应收账款坏账准备均系基于往来方信用风险特征进行组合分析后，严格
按照《企业会计准则》关于预期信用损失模型的要求进行计提，会计政策未发生重大变化。
状况及实际经营情况的重新评估，导致坏账准备计提金额同比增幅较大，具体原因如下：
一是个别客户信用风险显著增加：对部分存在特定风险的内部往来单位（如三亚中交瀚
星投资有限公司） ，基于其 2025 年实际经营情况，由按组合计提变更为单项计提，计提比
例大幅提高至 50%。
二是整体账龄结构发生变化：部分内部往来余额随着账龄跨期增加，基于预期信用损失
模型测算的整体损失率相应上升，从而导致按组合计提的坏账准备金额增加。
综上所述，本报告期坏账准备增长客观反映了相关应收账款的信用风险及变化情况，具
有充分的确认依据和合理性，符合《企业会计准则》的规定。
回复（3）
合同资产减值为公司全资子公司中交房地产管理集团所产生，具体情况说明如下：
单位：万元
关联关
项目 期末原值余额 本期计提坏账 坏账余额
系
汕尾市万德隆投资有限公司 第三方 2,579.72 7.02 12.90
中国交建 关联方 356.78 1.78 1.78
华通置业有限公司（本部） 关联方 957.18 47.87 47.87
北京一二零一印刷有限公司 关联方 42.45 0.20 0.20
合 计 3,936.13 56.87 62.75
合同资产减值准备本期计提 56.87 万元，主要系公司结合期末合同资产的最新信用风
险状况，对预期信用损失进行了重新评估与动态调整。其中华通置业等三个内部单位项目因
账龄跨期增加及项目推进变化，基于预期信用损失模型测算的对应损失率有所上升，导致该
部分项目坏账计提金额合计增加 49.85 万元。
上述内部往来单位整体经营状况良好，风险可控，以前年度坏账政策符合当时风险特征。
本年度减值计提金额的增加客观反映了相关资产的最新可收回性，符合《企业会计准则》的
规定，且对公司整体财务情况未产生重大影响。
回复（4）
本次重大资产重组中，公司已将原房地产开发业务相关的全部资产及负债作为标的资产
一并置出。由于房地产开发企业的存货（开发成本和开发产品）均包含在置出资产范围内，
且交割手续已于报告期内实施完毕，因此自交割日起，公司账面不再持有任何与地产开发相
关的存货。公司剩余业务已转型为轻资产运营模式，无需持有开发类存货，故年末存货余额
为 0。
针对置出前的地产存货，已于 2024 年末实质完成评估程序，并按评估价格作价，相关
资产及负债的法律交割流程于 2025 年完成。由此，相关存货未来的收益与风险均已转移至
承接方，与上市公司无关。
基于上述重组背景，公司对置出前相关地产业务情况进行了复核，认为相关资产在置出
时点未出现较 2024 年末明显重大变化情况，故交割基准日未进行额外计提，符合会计准则
要求。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对公司 2025 年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
账款账龄的准确性；
信用风险评估情况；
其预计未来可获得的现金流量评估的依据，包括客户的信用历史和经营状况、以往的交易历
史和回款情况；
以及管理层参照历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定的坏账准备计提比例的合理性；
算，对合同资产计提变化进行合理性分析；
明细，以确认重组后存货余额以及基于重组安排下 2025 年不计提存货减值的合理性。
基于我们为公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公
司对应收账款减值计提情况、大幅增长原因、合同资产减值准备计提情况、存货减值情况的
说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
五、问询函问题5中与财务报表项目相关的问题
具体问题5
年报显示，你公司其他应收款账面余额为 0.52 亿元，主要为代垫款和其他，金额占比
分别为 33.45%、37.35%，其中应收关联方款项金额为 0.10 亿元，占比 19.03%。其他应收
款坏账准备金额为 0.03 亿元， 坏账计提比例为 6.38%，其中单项计提的坏账准备余额为 0.02
亿元，计提比例为 100%。请你公司：
（1）详细列示代垫款及其他中包含的其他应收款的具体情况，包括但不限于应收对象
基本信息、关联关系、款项形成原因、合同约定的支付条款，并结合应收对象经营状况、财
务状况、信用状况、回款进度等，说明截至目前你公司尚未收回前述款项的原因及合理性，
坏账准备计提是否充分合理，你公司已采取和拟采取的回款措施，是否存在潜在对外财务资
助或资金占用。
（2）详细说明报告期内单项计提坏账准备涉及的欠款方及与公司关联关系、款项形成
背景、账龄及相关款项逾期时间，以前年度坏账准备计提金额是否充分、合理，你公司已采
取的追偿措施，是否存在潜在对外财务资助或资金占用。
（3）说明应收关联方款项是否构成对外财务资助或资金占用，你公司是否履行审议程
序与信息披露义务。
请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
（一） 公司回复
回复（1）
应收对象基本信息及关联关系：代垫款及其他中主要为代物业管理区域内的小业主垫付
的水电费，为独立第三方，和公司不存在关联关系。
款项形成原因：根据物业服务合同的约定及行业惯例，公司定期统一垫付区域水电费后，
再按实际用量向小业主收取，形成代垫债权。
应收对象经营状况、财务状况及信用状况：由于应收对象均为小业主，其资信状况稳定，
无重大债务危机或破产重整等不利情形；从历史信用状况来看历史履约意愿良好，无大面积
恶意拖欠记录，信用风险较低。
回款进度、尚未收回的原因及合理性：期末未收回主要系结算周期错配导致的时间差，
具有行业普遍性。公司对外刚性垫付时点早于内部抄表及合并物业费的收款时点，该情形非
业主违约，符合行业商业逻辑，具备合理性。
坏账准备计提合理性：公司严格按既定政策，对此部分款项以预期信用损失模型对应损
失率计提为主、对存在风险的款项单项计提为辅而进行，计提金额充分、合理。
回款措施有效落实：公司已建立多渠道、常态化的催收机制，通过微信、支付宝、网银
等线上便捷通道及上门收费等方式加速资金回笼；针对迟延缴费对象，采取发放催款通知书、
催收函或将其与物业费合并进行连带催收等约束措施，保障债权实现。
不存在潜在对外财务资助：该代垫行为系履行物业合同“代收代付”义务的行业通行做
法，不涉及以获取收益为目的的资金让渡，不符合财务资助实质要件。
不存在资金占用情形：该款项属高频滚动结算，期末余额仅为时点性滚动底数，不存在
长期滞留，被非经营性占用的情形。
回复（2）
单位：万元
公司名称 关联关系 账龄及逾期时间 原值金额 累计计提坏账金额
楚天情公司 第三方 5 年以上 90.00 90.00
鸭子桥项目垫款 第三方 5 年以上 10.00 10.00
中房集团海南公司 关联方 5 年以上 100.00 100.00
合计 200.00 200.00
该款项系公司全资子公司中交物业服务集团有限公司在 2022 年重组整合前发生的历史
遗留应收款项，主要为正常业务形成的应收租金及行业通行商业模式形成的代垫水电费等，
形成时间超 20 年，款项已经逾期并全额计提减值。
鉴于上述款项账龄较长，且历经公司重组整合、原经办人员更替等客观因素，回款风险
极高。公司基于谨慎性原则，在以往年度已对该笔款项全额计提坏账准备。以前年度计提金
额充分、合理，已完整覆盖预期信用损失。
公司并未因全额计提而放弃债权，目前仍积极与相关欠款方保持沟通，梳理原有合同及
履约凭证，并已评估诉讼可行性，尽最大努力挽回损失。
该款项系历史经营过程中形成的正常商业往来，并非公司以获取利息或收益为目的的资
金让渡，不存在潜在对外财务资助，亦不存在非经营性资金占用的情形。
回复（3）
公司其他应收款中，关联方款项金额为 982.64 万元，具体如下：
项目 金额（万元）
保证金、押金 628.49
代垫水电费 248.81
其他 105.34
合 计 982.64
上述款项为公司与关联方正常经营过程中产生的履约保证金及代垫的水电费等，具有真
实商业背景，不涉及资金让渡，不构成对外财务资助或资金占用。
上述款项属于日常关联交易预计范畴，公司已按规定履行审议程序并进行了信息披露。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对公司 2025 年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
重大款项相关协议，评估管理层相关款项不形成对外财务资助或资金占用结论合理性；查
看公司重大关联交易审议文件及日常关联交易公告；
基于我们为公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公
司对其他应收款具有商业合理性、减值计提合理性的说明，在所有重大方面与我们在执行审
计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
六、问询函问题6中与财务报表项目相关的问题
具体问题6
年报显示，你公司其他权益工具投资余额为 0.59 亿元，被指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的原因均为“战略投资”。你公司对投资性房地产采用成本模式计量，
账面价值为 1.40 亿元，其中包含房屋建筑物和土地使用权，减值准备计提金额为 0。请你
公司：
（1）详细说明其他权益工具投资的具体情况，包括但不限于被投资单位基本情况、关
联关系、投资原因、投资金额、持股比例、公允价值变动等，说明对上述对象投资的原因及
必要性，公司与上述投资对象是否有经营往来、应收预付以及非经营性资金往来等情况。
（2）详细说明在手投资性房地产包含的项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及
重大资产重组过程中处置的投资性房地产的基本情况，并结合上述信息说明重大资产重组中
选择性出售投资性房地产的原因及合理性。
请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
（一） 公司回复
回复（1）
公司其他权益工具投资主要系公司全资子公司中交房地产管理集团有限公司持有的对
中交高新科技产业发展有限公司的战略投资，期末金额 0.56 亿元，我方股权比例为 15%，
不具备重大影响；公司与被投资单位属于关联方，同受中交集团控制；报告期内，上述投资
公允价值变动金额为-439 万，未产生重大影响。
业竞争，公司出资收购了中国交建持有的北京联合置业有限公司 100%股权（公告编号：
限公司的股权。 2020 年 3 月，北京联合置业有限公司更名为中交房地产管理集团有限公司。
经核查，公司向上述参股公司提供物业服务并据此确认收入 588.96 万元，因部分款项
尚在结算期内，报告期内形成相应的经营性应收账款 135.15 万元。除上述物业服务外，双
方未发生商品采购、产品销售等其他经营性业务往来，亦无预付款项。在非经营性方面，除
正常投资持股关系外，公司与其不存在资金拆借、代收代付等其他资金往来，也不存在占用
公司资金的情形。
回复（2）
公司在手的投资性房地产，为公司全资子公司中交地产产业发展有限公司经营的深圳中
交科技城园区项目，位于深圳龙岗区，项目业态为工业厂房及宿舍，可出租面积 19.27 万方，
已出租面积 17.45 万方，出租率 90.56%。
在本次重大资产重组中，公司已将原房地产开发业务相关的投资性房地产（主要为原开
发项目“重庆中房嘉汇”的配套商业），随同地产开发资产负债包整体置出至地产集团。
一是重组后，公司主营业务已全面转型为物业管理与资产运营，保留的深圳中交科技城
园区项目 1.40 亿元投资性房地产系支撑现有轻资产运营业务开展的核心资产；二是被置出
的投资性房地产，其本质上均是为原房地产住宅开发项目配套的商业或持有型物业，与原地
产开发业务高度绑定。将其随同房地产开发业务整体置出，有利于保持原地产资产包的完整
性，实现重组后上市公司与原地产业务的彻底切割。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对公司 2025 年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
证明、进行盘点、并测算管理层折旧计提金额是否合理；
基于我们为公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为
上述公司对其他权益工具投资情况的说明及投资性房地产的说明在所有重大方面与我们在
执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
七、问询函问题7中与财务报表项目相关的问题
具体问题7
你公司披露的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，
你公司与子公司及其附属企业、其他关联方及其附属企业存在多笔非经营性往来款项，往来
形成原因包括借款及利息、代垫款、减资款等。请你公司逐笔列示相关款项的发生时间、交
易金额、交易内容、账龄、付款安排是否与协议约定一致等具体情况，交易对方与你公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在其他业务往来，交
易已履行的审议及披露程序，是否存在违规财务资助或非经营性资金占用。
请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
（一） 公司回复
经全面核查，公司与子公司及其他关联方之间的非经营性往来款项基本为基于房地产开
发合作业务的客观背景产生，且已通过本次重大资产重组随标的公司一并置出，不存在违规
财务资助或非经营性资金占用的情形。
属企业的往来金额为 347.31 亿元，此部分经过置出，期末余额为 0。
发生时间与内容：该类款项主要发生于重组交割日之前，形成原因包括“借款及利息”
、
“代垫款”、
“减资款”等。其中“借款及利息”系历史上公司作为控股股东，为支持下属房
地产项目公司开发运营而提供的股东借款及相应利息；
“代垫款”系公司为其垫付职工薪酬；
“减资款”系个别项目公司减资程序中应退还给公司的款项。
账龄情况：由于房地产行业开发周期较长的特性，大部分借款的账龄超过 1 年。但该等
款项在地产项目存续期间均签署了规范的借款协议，实质上属于项目开发周期的配套融资，
具备充分的客观合理性。
付款安排与协议一致性：上述款项在重组前的付款安排均与借款协议约定保持一致。针
对个别因项目销售进度不及预期导致到期预见不能偿还的款项，公司均及时与项目公司签订
了展期协议，不存在违约逾期情形。
联营公司，此部分经过置出，期末余额为 0。
发生时间与内容：发生于重组交割日之前，主要为“借款及利息”、
“代垫款”。此系公
司在与华润、金地、万科等合作开发房地产项目时，按合作合同约定，按股权比例向项目公
司提供的股东借款等。
账龄与付款安排：账龄分布于各区间，付款安排严格受限于各合联营公司的《合作开发
协议》及《股东借款合同》，实际执行与协议约定一致，未发生实质性违约。
上股东、董事、监事及高级管理人员为正常的合作开发业务，不存在其他业务往来或利益安
排，不存在利益输送情形。相关交易均已按规履行审议及披露程序。
一是上述向子公司及合联营公司提供的借款，均发生在房地产业务存续期间，且严格履
行了内部审议和披露程序，符合监管规则的相关要求；二是汇总表中虽将部分款项列为“非
经营性往来性质”，但其本质是正常的商业资金支持，符合房地产行业特点，且上述所有涉
及“借款及利息”、
“代垫款”“减资款”的非经营性往来，其期末余额已全部通过 2025 年
、
度重组置出动作实现清零。相关债权已随项目公司股权一并转让至地产集团，公司不再承担
相关债权回收风险。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对公司 2025 年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
合理的商业实质；抽样检查应收款项相关协议等业务单据；查看公司重大关联交易审议文件；
否与审计过程中获取的证据存在重大不一致情形；
基于我们为公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上
述公司对重组日其他应收款及长期应收款关联往来情况说明，在所有重大方面与我们在执行
审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
八、问询函问题8中与财务报表项目相关的问题
具体问题8
你公司于 2026 年 1 月 31 日对外披露《关于前期会计差错更正的公告》
，由于公司对会
计处理的相关规定理解存在偏差，导致 2025 年第三季度报告相关财务数据及披露信息不准
确，公司于同日对 2025 年第三季度报告进行更正，更正金额为 64.87 亿元。年报显示，如
果公司对财务报告重新报送以更正财务报告中的错报，包括对报告年度财务报告错报进行更
正重报和以前报告年度出现的错报在当年财务报告中进行更正，此类情况可认定内部控制存
在重大缺陷，但你公司的内控评价报告中并未认定公司存在内部控制重大或重要缺陷。请你
公司核实会计差错更正是否准确、完整，并说明公司财务报告内部控制是否建立健全并有效
实施，是否存在重大缺陷，为避免类似情况发生已采取的整改措施，并自查是否存在其他会
计差错情形。
请年审会计师进行核查，分析说明公司内控是否存在重大缺陷，发表标准无保留意见的
内控审计报告是否合理、审慎。
（一） 公司回复
公司 2025 年三季报更正系重大资产重组交割日一次性特殊重组业务的判断性更正，仅
涉及会计科目分类调整，不影响公司营业收入、不影响扣除非经常性损益后的净利润以及合
并报表归属于上市公司股东的所有者权益总额，不会对公司持续经营能力产生实质性影响；
相关差异主要源于特殊事项的会计处理导致报表科目列报不同，并不代表公司主营业务出现
重大变化，亦不代表公司内部控制出现问题。公司及时履行董事会及审计与风险委员会审议
程序后对外披露，表明会计核算复核机制、定期报告编制审核机制等发现性控制有效运行；
公司已于 2026 年 1 月完成更正并披露，不涉及舞弊、资金占用、违规担保等情形。公司内
部控制规范有效，不存在重要或重大缺陷，故在 2025 年年度内部控制审计中不界定为重要
缺陷或重大缺陷。
（二）会计师回复
我们与管理层了解了 2025 年第三季度报告会计差错更正的原因；了解到相关更正并
非由于舞弊导致，更正前后数据并不影响 2025 年第三季度末归属于母公司所有者净资产
指标（相关指标为资本市场财务数据使用者对 ST 公司最为关注指标） 。
基于我们执行的内部控制审计程序，我们认为，中交城市发展控股集团股份有限公司
于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制结论是合理、审慎的。
九、问询函问题9中与财务报表项目相关的问题
具体问题9
你公司已向我所申请撤销退市风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退
市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.12
条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险
警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请年审机构核查并发表明确意见。
（一）公司回复
公司 2024 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》9.3.1 条的相关规定，公司股票交易于 2025 年 4 月 16 日被深圳证券交易所
实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.8 条规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款规定
情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的
年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所
申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
公司根据《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如
下：
《股票上市规则》 是否触
公司逐项核查情况 及相关
第 9.3.12 条第一项至第七项规定 情形
公司 2025 年度经审计的利润总额为
-1,708,656,100.12 元，
归属于上市公
（一）经审计的利润总额、净利润、扣 司 股 东 的 净 利 润 为 -
除非经常性损益后的净利润三者孰低 1,709,639,669.84 元，归属于上市公
否
为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿 司股东的扣除非经常性损益的净利
元。 润为-1,721,451,600.12 元，扣除后的
营业收入为 14,675,958,363.12 元。
故公司不存在该情形。
公司最近一个会计年度经审计的归
（二）经审计的期末净资产为负值。 属于上市公司股东的净资产为 否
安永华明会计师事务所（特殊普通合
（三）财务会计报告被出具保留意见、 伙）对公司 2025 年度财务会计报告
无法表示意见或者否定意见的审计报 出具了标准无保留意见的审计报告。 否
告。 审计报告已于 2026 年 4 月 15 日在
巨潮资讯网披露。
《股票上市规则》 是否触
公司逐项核查情况 及相关
第 9.3.12 条第一项至第七项规定 情形
（四）追溯重述后利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 公司不存在追溯重述的情形。 否
亿元；或者追溯重述后期末净资产为负
值。
安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2025 年 12 月 31 日的财
（五）财务报告内部控制被出具无法表 务报告内部控制出具了标准无保留
否
示意见或者否定意见的审计报告。 意见的审计报告。内部控制审计报告
已于 2026 年 4 月 15 日在巨潮资讯
网披露。
（六）未按照规定披露内部控制审计报
公司 2025 年度内部控制审计报告已
告，因实施完成破产重整、重组上市或
于 2026 年 4 月 15 日在巨潮资讯网 否
者重大资产重组按照有关规定无法披
披露。
露的除外。
公司已于 2026 年 4 月 15 日在巨潮
资讯网披露了《2025 年度报告》 ，公
（七）未在法定期限内披露过半数董事
司全体董事保证年度报告内容真实、 否
保证真实、准确、完整的年度报告。
准确、完整，年度报告的披露时间在
法定期限内。
综上所述，对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在
第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市
风险警示的条件。根据《股票上市规则》第 9.3.8 条和第 9.3.9 条规定，公司已于 2026 年 4
月 15 日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形
》第 9.3.12 条规定的股票终止
（1）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025 年修订）
上市情形
公司对照《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形，逐项自查如下：
是否
《股票上市规则》 触及
公司逐项核查情况
第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形 相关
情形
（一）经审计的利润总额、净利润、扣 公司 2025 年度经审计的利润总额为-
否
除非经常性损益后的净利润三者孰低 1,708,656,100.12 元，归属于上市公司股
是否
《股票上市规则》 触及
公司逐项核查情况
第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形 相关
情形
为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿 东的净利润为-1,709,639,669.84 元，归
元。 属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-1,721,451,600.12 元，扣除
后的营业收入为 14,675,958,363.12 元。
故公司不存在该情形。
公司最近一个会计年度经审计的归属于
（二）经审计的期末净资产为负值。 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 否
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）财务会计报告被出具保留意见、
对公司 2025 年度财务会计报告出具了标
无法表示意见或者否定意见的审计报 否
准无保留意见的审计报告。审计报告已于
告。
（四）追溯重述后利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 公司不存在追溯重述的情形。 否
亿元；或者追溯重述后期末净资产为
负值。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内
（五）财务报告内部控制被出具无法
部控制出具了标准无保留意见的审计报 否
表示意见或者否定意见的审计报告。
告。内部控制审计报告已于 2026 年 4 月
（六）未按照规定披露内部控制审计
报告，因实施完成破产重整、重组上市 公司 2025 年度内部控制审计报告已于
否
或者重大资产重组按照有关规定无法 2026 年 4 月 15 日在巨潮资讯网披露。
披露的除外。
公司已于 2026 年 4 月 15 日在巨潮资讯
（七）未在法定期限内披露过半数董 网披露了《2025 年度报告》，公司全体董
否
事保证真实、准确、完整的年度报告。 事保证年度报告内容真实、准确、完整，
年度报告的披露时间在法定期限内。
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未 公司已于 2026 年 4 月 15 日披露了《2025
在规定期限内向本所申请撤销退市风 年度报告》，并于同日向深圳证券交易所 否
险警示。 提交了撤销退市风险警示的申请。
（九）撤销退市风险警示申请未被本 公司已向深圳证券交易所提交了关于撤
否
所审核同意。 销对公司股票交易实施退市风险警示的
是否
《股票上市规则》 触及
公司逐项核查情况
第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形 相关
情形
申请，目前尚在审核中。
公司不存在深圳证券交易所认定的其他
（十）本所认定的其他情形。 否
情形。
经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的任一股票终止上市情形。
（2）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025 年修订）
》第九章规定的股票交易应被
实施退市风险警示的情形
公司对照《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形，逐项
自查如下：
《股票上市规则》 是否
触及
第九章规定的股票交易应被实施退市 公司逐项核查情况
相关
风险警示的情形 情形
《股票上市规则》第 9.3.1 条（财务类强制退市）
公司 2025 年度经审计的利润总额为-
（一）最近一个会计年度经审计的利
东的净利润为-1,709,639,669.84 元，归
润总额、净利润、扣除非经常性损益后
属于上市公司股东的扣除非经常性损益 否
的净利润三者孰低为负值，且扣除后
的净利润为-1,721,451,600.12 元，扣除
的营业收入低于 3 亿元。
后的营业收入为 14,675,958,363.12 元。
故公司不存在该情形。
公司最近一个会计年度经审计的归
（二）最近一个会计年度经审计的期
属于上市公司股东的净资产为 否
末净资产为负值。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）最近一个会计年度的财务会计
对公司 2025 年度财务会计报告出具了标
报告被出具无法表示意见或者否定意 否
准无保留意见的审计报告。审计报告已于
见的审计报告。
（四）追溯重述后最近一个会计年度
利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润三者孰低为负值，且扣除
公司不存在追溯重述的情形。 否
后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯
重述后最近一个会计年度期末净资产
为负值。
（五）中国证监会行政处罚决定书表 公司不存在该情形。 否
《股票上市规则》 是否
触及
第九章规定的股票交易应被实施退市 公司逐项核查情况
相关
风险警示的情形 情形
明公司已披露的最近一个会计年度财
务报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致该年度相关财务指
标实际已触及本款第一项、第二项情
形。
公司不存在深圳证券交易所认定的其他
（六）本所认定的其他情形。 否
情形。
《股票上市规则》第 9.4.1 条（规范类强制退市）
（一）未在法定期限内披露年度报告 公司已于 2026 年 4 月 15 日披露了《2025
或者半年度报告，且在公司股票停牌 年度报告》，年度报告披露时间在法定期 否
两个月内仍未披露； 限内。
（二）半数以上董事无法保证年度报
告或者半年度报告真实、准确、完整， 公司全体董事保证年度报告内容真实、准
否
且在公司股票停牌两个月内仍有半数 确、完整。
以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计
差错或者虚假记载，被中国证监会责
令改正但未在要求期限内完成整改， 公司不存在该情形。 否
且在公司股票停牌两个月内仍未完成
整改；
（四）因信息披露或者规范运作等方
面存在重大缺陷，被本所要求改正但
公司不存在该情形。 否
未在要求期限内完成整改，且在公司
股票停牌两个月内仍未完成整改；
（五）公司被控股股东（无控股股东，
则为第一大股东）或者控股股东关联
人非经营性占用资金的余额达到 2 亿
元以上或者占公司最近一期经审计净
公司不存在该情形。 否
资产绝对值的 30%以上，被中国证监
会责令改正但未在要求期限内完成整
改，且在公司股票停牌两个月内仍未
完成整改；
（六）连续两个会计年度财务报告内 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
部控制被出具无法表示意见或者否定 对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内 否
意见的审计报告，或者未按照规定披 部控制出具了标准无保留意见的审计报
《股票上市规则》 是否
触及
第九章规定的股票交易应被实施退市 公司逐项核查情况
相关
风险警示的情形 情形
露财务报告内部控制审计报告； 告。内部控制审计报告已于 2026 年 4 月
（七）因公司股本总额或者股权分布
公司股本总额为 747,098,401.00 股，社
发生变化，导致连续二十个交易日股
会公众持有的公司股份连续二十个交易 否
本总额、股权分布不再具备上市条件，
日不低于公司股份总数的 25%。
在规定期限内仍未解决；
（八）公司可能被依法强制解散； 公司不存在该情形。 否
（九）法院依法受理公司重整、和解或
公司不存在该情形。 否
者破产清算申请；
公司不存在深圳证券交易所认定的其他
（十）本所认定的其他情形。 否
情形。
《股票上市规则》第 9.2.1 条（交易类强制退市）
（一）在本所仅发行 A 股股票的公司， 公司连续一百二十个交易日股票累计成
通过本所交易系统连续一百二十个交 交量大于 500 万股，故公司不存在此情 否
易日股票累计成交量低于 500 万股； 形。
（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，
通过本所交易系统连续一百二十个交 不适用。 否
易日股票累计成交量低于 100 万股；
（三）在本所既发行 A 股股票又发行
B 股股票的公司，通过本所交易系统
连续一百二十个交易日其 A 股股票累 不适用。 否
计成交量低于 500 万股且其 B 股股票
累计成交量低于 100 万股；
（四）在本所仅发行 A 股股票或者仅
发行 B 股股票的公司，通过本所交易 公司连续二十个交易日的股票收盘价均
否
系统连续二十个交易日的股票收盘价 高于 1 元，故公司不存在此情形。
均低于 1 元；
（五）在本所既发行 A 股股票又发行
B 股股票的公司，通过本所交易系统
不适用。 否
连续二十个交易日的 A 股和 B 股股票
收盘价同时均低于 1 元；
（六）在本所仅发行 A 股股票或者既
公司连续二十个交易日的股票收盘总市
发行 A 股又发行 B 股股票的公司，连 否
值均高于 5 亿元，故公司不存在此情形。
续二十个交易日在本所的股票收盘总
《股票上市规则》 是否
触及
第九章规定的股票交易应被实施退市 公司逐项核查情况
相关
风险警示的情形 情形
市值均低于 5 亿元；
（七）在本所仅发行 B 股股票的公司，
连续二十个交易日在本所的股票收盘 不适用。 否
市值均低于 3 亿元；
（八）公司连续二十个交易日股东人 公司连续二十个交易日股东人数均大于
否
数均少于 2000 人； 2000 人，故公司不存在此情形。
公司不存在深圳证券交易所认定的其他
（九）本所认定的其他情形。 否
情形。
《股票上市规则》第 9.5.1 条（重大违法强制退市）
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他严重损害证券市
公司不存在此情形。 否
场秩序的重大违法行为，其股票应当
被终止上市的情形；
（二）公司存在涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全和公众健康安
全等领域的违法行为，情节恶劣，严重
公司不存在此情形。 否
损害国家利益、社会公共利益，或者严
重影响上市地位，其股票应当被终止
上市的情形。
经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警
示的情形。
（3）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025 年修订）
》第九章规定的股票交易应被
实施其他风险警示的情形
公司对照《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，逐项
自查如下：
《股票上市规则》 是否
触及
第九章规定的股票交易应被实施其他 公司逐项核查情况
相关
风险警示的情形 情形
《股票上市规则》第 9.8.1 条（其他风险警示）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）存在资金占用且情形严重； 出具的《非经营性资金占用及其他关联 否
资金往来情况的专项说明》显示，截止
《股票上市规则》 是否
触及
第九章规定的股票交易应被实施其他 公司逐项核查情况
相关
风险警示的情形 情形
附属企业、其他关联方及其附属企业的
非经营性资金占用余额为 0 元。
截至 2025 年末，公司对外担保均按照
（二）违反规定程序对外提供担保且
规定履行了审议和披露程序，不存在违 否
情形严重；
反规定程序对外提供担保的情形。
截至 2025 年末，公司董事会、股东会
（三）董事会、股东会无法正常召开会 会议均能正常召开并能形成有效决议，
否
议并形成决议； 不存在董事会、股东会无法正常召开的
情形。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）最近一个会计年度财务报告内
对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告
部控制被出具无法表示意见或者否定
内部控制出具了标准无保留意见的审计 否
意见的审计报告，或者未按照规定披
报告。内部控制审计报告已于 2026 年
露财务报告内部控制审计报告；
（五）生产经营活动受到严重影响且
公司生产经营活动正常。 否
预计在三个月内不能恢复正常；
（六）主要银行账号被冻结； 公司不存在此情形。 否
（七）最近三个会计年度扣除非经常 公司最近三个会计年度扣除非经常性损
性损益前后净利润孰低者均为负值， 益前后净利润孰低者均为负值，年审会
否
且最近一个会计年度审计报告显示公 计师对公司 2025 年财务报告出具了标
司持续经营能力存在不确定性； 准无保留意见的《审计报告》。
（八）根据中国证监会行政处罚事先
告知书载明的事实，公司披露的年度
报告财务指标存在虚假记载，但未触
及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形， 公司不存在该情形。 否
前述财务指标包括营业收入、利润总
额、净利润、资产负债表中的资产或者
负债科目；
（九）最近一个会计年度净利润为正
值，且合并报表、母公司报表年度末未
分配利润均为正值的公司，其最近三 公司最近一个会计年度净利润为负值，
否
个会计年度累计现金分红金额低于最 故公司不存在该情形。
近三个会计年度年均净利润的 30%，
且最近三个会计年度累计现金分红金
《股票上市规则》 是否
触及
第九章规定的股票交易应被实施其他 公司逐项核查情况
相关
风险警示的情形 情形
额低于 5000 万元；
（十）投资者难以判断公司前景，投资
公司不存在该情形。 否
权益可能受到损害的其他情形。
经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警
示的情形。
综上所述，经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的股票终止上
市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合
向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司 2025 年度的财务报表进行了审
计，旨在对公司 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。依据公司 2025 年合并财务报表，
于 2025 年 12 月 31 日，公司合并归属母公司所有者净资产为 12.08 亿元。
我们询问了公司是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条规定的股票终
止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，查看
了公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》《关于向深交所申请撤销退市风险警
示的进展公告》，我们查阅了上述公司回复，认为上述公司对撤销退市风险警示的说明，在
所有重大方面与我们所获取的资料以及了解的信息一致。
（此页无正文）
本函仅供公司就深圳证券交易所上市公司管理一部于 2026 年 4 月 20 日出具的《关于
对中交地产股份有限公司 2025 年年报的问询函》向深圳证券交易所上市公司管理一部报送
相关文件使用，不适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京
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