———————————————————————————
北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
———————————————————————————
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
德恒 06F20240039-027-1 号
致：健康元药业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限
公司（下称“公司”）之委托，就公司经其 2026 年 6 月 1 日召开的 2025 年年度
股东会审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（下称简称“《章程
修改议案》”）的合法有效性出具法律意见书。
本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发
本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业
证》，具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。
本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但
不限于：
（下称“《公司章程》”）；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司九届董事会十八次会议决议公告》（以下简称“《九届董事会
十八次会议决议公告》”）；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》；
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《健康元药
业集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《股东
会通知》”）
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料》（以下简称“《股东会会议资
料》”）；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司 2025 年年度股东会决议》（以下简称“《股东会决议》”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨假设：
上述文件真实、准确、完整；
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
《章程修改议案》出具法律意见如下：
一、 《公司章程》修改的程序
九届董事会十八次会议审议通过；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东会通知》
以及《股东会会议资料》，将《章程修改议案》列入该次股东会的审议事项，并
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
同时将《章程修改议案》的内容在该网站上充分披露；
并按照有关法律法规及《公司章程》的规定，经出席本次股东会的股东及股东代
表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章
程》的要求履行了必要的法定程序。
公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。
二、 《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由十名董 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由九名董
事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长 事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董 产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立
事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董 董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人
事会成员中包括职工董事一名。 士。董事会成员中包括职工董事一名。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交易 （一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时 达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时
披露： 披露：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上； 产的 10%以上；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元； 元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 （二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露： 会审议程序，并及时披露：
务和费用）在 30 万元以上的交易； 务和费用）在 30 万元以上的交易；
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。 易。
关联交易除包括本公司章程第四十九条规定的交 关联交易除包括本公司章程第四十九条规定的交
易事项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、动 易事项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、动
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
力；（2）销售产品、商品；（3）提供或者接受 力；（2）销售产品、商品；（3）提供或者接受
劳务；（4）委托或者受托销售；（5）存贷款业 劳务；（4）委托或者受托销售；（5）存贷款业
务；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约 务；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项。 定可能引致资源或者义务转移的事项。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海 审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海
证券交易所的规定执行。 证券交易所的规定执行。
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资 公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子公
产额百分之二十以上的，应当报股东大会批准； 司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视同
涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之二十 本公司行为，适用上一款规定。
以下的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最
近经审计净资产额百分之十以下的，董事会可授
权公司经营管理层审查批准。
公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子公
司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视同
本公司行为，适用上一款规定。
经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章
程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。
三、 结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
四、 本所声明
本法律意见仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经本
所书面同意，不得用于任何其它目的用途。本法律意见一式叁份。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于<健康元药业集团股份有
限公司章程>修改之法律意见》之签字盖章页）
北京德恒（深圳）律师事务所
经办律师：
皇甫天致
经办律师：
黄俐娜
二〇二六年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
