澜起科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
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议案 7：关于制定《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
议案 10：关于提请股东会授予董事会回购公司 H 股股份一般性授权的议案 .... 37
议案 12：关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理公司 2026 年 H 股激
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《澜起科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》等相
关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）
、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
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作出解释和说明，解释和说明的内容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商业
机密，不得损害公司或股东利益。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。A 股股东可
以通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 6 月 24 日）的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东会召开当日（2026 年 6 月 24 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
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度>的议案》
激励计划相关事宜的议案》
（六）听取《2025 年度独立董事述职报告》
（七）汇报高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（八）与会股东及股东代理人发言、提问
（九）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十）休会（统计表决结果）
（十一）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2025 年年度报告》及其摘要（A 股）已于 2026 年 3 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。2025 年度报告（H 股）已于 2026 年 4
月 24 日在香港披露易网站（www.hkexnews.hk）披露。敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董 事 会
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议案 2：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为
目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉
尽责地开展董事会各项工作。现将公司 2025 年度（“报告期”）董事会工作情
况报告如下：
一、2025 年经营业绩
报告期内，我们积极把握 AI 产业趋势带来的行业机遇，加大研发创新与市
场拓展，凭借核心技术优势实现经营业绩大幅增长，发展质量持续提升。2025 年
度，公司实现营业收入 54.56 亿元，较上年度增长 49.9%，毛利率为 62.2%，较
上年度提升 4.1 个百分点；实现归属于母公司股东的净利润 22.36 亿元，较上年
度增长 58.4%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20.22 亿元，
较上年度增长 62.0%。公司的净利润率为 41.0%，较上年度提升 2.2 个百分点；
经营活动产生的现金流量净额为 20.22 亿元，连续四年增长，彰显公司强劲的盈
利能力与稳健的经营质量。
长 53.4%，产品线毛利率为 65.6%，较上年度提升 2.9 个百分点，主要原因是毛
利率较高的产品销售收入占比增加；津逮产品线实现销售收入 3.08 亿元，较上
年度增长 10.2%。
利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流
量净额均创公司年度历史新高。
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图：公司 2023-2025 年度主要财务数据 图：公司 2023-2025 年度毛利率情况
属于母公司股东的净利润影响为 4.12 亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。因
此，2025 年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公司股东的净利润为 26.47 亿
元，较上年度增长 81.0%；剔除股份支付费用影响后的归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 24.33 亿元，较上年度增长 87.3%。
互连类芯片产品线销售收入 13.06 亿元，同比增长 34.4%，产品线毛利率为 67.8%，
较第三季度提升 2.1 个百分点；实现归属于母公司股东的净利润 6.03 亿元，同比
增长 39.1%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.54 亿元，同
比增长 48.0%。
（二）DDR5 快速渗透及新品逐步应用，保持内存互连领域领先地位
游的渗透率快速提升，内部子代持续迭代。我们作为内存互连芯片行业的领跑者
和 DDR5 RCD 芯片国际标准的牵头制定者，在 DDR5 世代的竞争中持续保持全
球领先地位。
报告期内，我们精准把握 DDR5 迭代升级与 AI 驱动的产业机遇，持续推进
产品创新与升级。我们的 DDR5 RCD 芯片出货量在报告期内大幅增长。在 DDR5
内部子代迭代进程中，我们的第三子代 RCD 芯片规模出货，同时已量产支持
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RCD 芯片销售收入已超过第二子代产品，在新子代产品的商业化进程方面行业
领先。凭借卓越的技术实力以及产品出色的稳定性和可靠性，我们精准把握
DDR5 迭代升级的产业机遇，进一步巩固行业领先优势。在 DDR5 相关产品强劲
增长的推动下，报告期内我们的互连类芯片产品线实现销售收入 51.39 亿元，较
上年度增长 53.4%，毛利率为 65.6%，较上年度提升 2.9 个百分点，产品竞争力
持续增强。
图：公司 DDR5 内存接口芯片研发持续领先
基于我们的核心技术——内存接口技术，我们创新研发的内存互连新产品
MRCD/MDB 芯片以及 CKD 芯片持续迭代升级，并在报告期内实现规模应用。
（1）MRCD/MDB 芯片是服务器新型高带宽内存模组 MRDIMM 的核心逻辑
器件，旨在满足 AI 及云计算等应用场景对内存带宽的高要求。根据 JEDEC 定
义，一根 MRDIMM 需要标配 1 颗 MRCD 芯片和 10 颗 MDB 芯片。我们作为全
球唯二可以提供 DDR5 第一子代 MRCD/MDB 芯片的供应商，于 2025 年 1 月推
出了第二子代产品，支持速率提升至 12800MT/s，较第一子代产品提升 45%。从
凭借优异的性能和出色的稳定性获得客户认可，为后续产业规模放量奠定了基础。
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（2）CKD 芯片是 PC 端内存模组 CUDIMM 和 CSODIMM 的关键器件。根
据 JEDEC 定义，当 DDR5 数据速率达到 6400MT/s 及以上时，PC 端内存模组需
采用一颗专用的 CKD 芯片对时钟信号进行缓冲和重新驱动，以满足高速时钟信
号的完整性和可靠性要求。我们继 2024 年在业界率先试产 DDR5 CKD 芯片（支
持速率为 7200MT/s）之后，于报告期内推出新一代 CKD 芯片，支持速率高达
渗透率进一步提升，我们的产品量出货快速增长。
作为 DDR5 RCD、MDB 及 CKD 芯片国际标准的牵头制定者，我们引领内存
互连相关技术的创新，并通过优异的产品质量和技术支持，持续保持行业领先地
位。
（三）依托扎实技术积累拓展产品矩阵，提升 PCIe/CXL 互连领域综合竞争
力
PCIe Retimer 芯片是 AI 服务器的核心高速互连组件，主要用于 AI 服务器、
有源线缆（AEC）、NVMe SSD、Riser 卡等场景。以配置 8 块 GPU 的典型 AI 服
务器为例，通常需要 8 至 16 颗 PCIe Retimer 芯片，部分国产 AI 服务器为满足扩
展的需求，配置了 24 颗 PCIe Retimer 芯片，因此 AI 服务器出货量的增长将直接
驱动该芯片需求攀升。
报告期内，我们持续深化市场拓展，凭借领先的技术实力及优异的产品性能，
我们的 PCIe Retimer 芯片呈现良好成长态势。作为全球主要供货 PCIe 5.0 Retimer
芯片的两家厂商之一，我们自主研发的 SerDes 技术为产品的持续迭代提供了坚
实支撑。2025 年 1 月，我们推出 PCIe 6.x/CXL 3.x Retimer 芯片并向客户送样，
推进 PCIe 7.0 Retimer 芯片的研发。
展望未来，随着 AI 服务器需求持续增长以及 PCIe 协议传输速率的不断提
升，PCIe Retimer 芯片的重要性愈发凸显，其应用场景也将进一步拓展，推动市
场规模持续扩大。
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PCIe Switch 芯片是数据中心、AI 加速及存储系统的核心互连组件，通过扩
展 PCIe 拓扑，实现多设备高效通信，解决主机与外围设备间的带宽瓶颈问题。
PCIe Switch 芯片与 PCIe Retimer 芯片的核心底层技术均包括高速 SerDes 技术，
并且两者的客户群体高度重合，直接客户主要包括服务器 OEM/ODM 厂商，终
端用户主要为云计算服务商。在成功自研 SerDes 技术并实现 PCIe Retimer 芯片
产业化的过程中，我们已积累了深厚的 SerDes 技术储备与广泛的客户资源，为
布局 PCIe Switch 芯片奠定了坚实的基础。报告期内，我们正在稳步推进 PCIe
Switch 芯片工程研发。
CXL MXC 芯片作为 CXL 协议所定义的第三种设备类型，主要用于内存扩
展和内存池化，可有效提升内存容量和带宽，以满足云计算和人工智能等数据密
集型应用的需求。报告期内，我们与合作伙伴持续推进 CXL 技术的商用化进程，
已有更多服务器厂商推出基于澜起 MXC 芯片的 CXL 内存扩展方案，CXL 相关
生态正逐步走向成熟。2025 年 1 月，我们的 MXC 芯片成功入选 CXL 联盟公布
的首批 CXL 2.0 合规供应商清单，同期入选的内存厂商三星电子和 SK 海力士，
其受测产品均采用了我们的 MXC 芯片，2025 年 9 月，我们推出基于 CXL 3.1 标
准的 MXC 芯片，并已开始向主要客户送样测试。
CXL 技术作为行业前沿技术，目前正处于蓬勃发展初期。展望未来，随着
CXL 生态的不断成熟和技术的广泛普及，MXC 芯片市场将迎来广阔的发展空间。
（四）坚持创新驱动发展，持续强化研发投入与技术实力
作为科技创新型企业，我们始终坚持创新驱动发展，持续加大研发投入，以
增强公司的核心竞争力。2025 年度，我们的研发费用为 9.15 亿元，同比增长 19.9%，
占营业收入的比例为 16.8%。我们的研发费用自 2019 年 A 股上市以来逐年增加。
我们的研发技术团队具备国际化视野和卓越的专业能力，截至 2025 年末，公司
研发技术人员为 583 人，占总人数的比例约为 74.4%，其中，具有硕士及以上学
历的研发技术人员占比约 64%。
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图：公司 2019-2025 年研发投入情况
报告期内，我们取得的研发成果如下：
量产，完成 DDR5 第五子代 RCD 芯片、第二子代 MRCD/MDB 芯片、新一代
CKD 芯片量产版本的研发。（2）PCIe 互连芯片：推进 PCIe 6.x/CXL 3.x Retimer
芯片量产版本的研发，并将其应用于 PCIe 6.x/CXL 3.x AEC 解决方案，同时积极
开展 PCIe 7.0 Retimer 芯片及 PCIe Switch 芯片的工程研发。
（3）CXL 互连芯片：
完成 CXL 2.0 MXC 芯片量产版本的研发，完成 CXL 3.x MXC 芯片的工程研发。
（4）时钟芯片：完成首批时钟缓冲芯片（Clock Buffer）及展频振荡器的工程研
发。
利；新提交 19 项集成电路布图设计登记申请，共获得 24 项布图登记证书。截至
图设计登记证书 103 项以及计算机软件著作权登记证书 13 项。
（五）构建长效回报机制，与股东共享发展成果
我们始终秉持“以投资者为本”的发展理念，在兼顾业绩增长和高质量可持
续发展的同时，致力于构建长效回报机制，与股东分享企业的成长与发展成果。
报告期内，我们实施了 2024 年度及 2025 年中期利润分配方案，合计派发现金股
利约 6.70 亿元；2025 年度我们的分红预案为每 10 股派发现金红利人民币 3.90
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元（含税），预计将派发现金股利 4.72 亿元。除现金分红之外，在报告期内我们
还推出两期股份回购计划，其中第一期回购股份用途为员工持股计划/股权激励，
该计划已实施完毕，回购金额为 2.00 亿元；第二期回购股份用途为减少公司注
册资本，回购计划的资金总额为 2-4 亿元，截至 2025 年末公司已回购 2.20 亿元。
自 2019 年 7 月 A 股上市以来至 2025 年末，我们累计派发现金红利 23.67 亿元，
累计回购股份金额为 14.30 亿元。此外，公司不断完善市值管理机制，连续四年
将市值纳入高管年度绩效考核体系，进一步引导管理层聚焦公司价值创造与股东
利益。
我们高度重视投资者关系，致力于构建透明、畅通的沟通机制，促进公司价
值的有效传递。凭借在投资者关系方面的优良表现，报告期内我们收获了资本市
场多个奖项，包括证券时报“最受机构青睐（科创板）上市公司 TOP5 榜单”、
“投资者关系管理天马奖”，以及中国上市公司协会评定的“上市公司投资者关
系管理最佳实践（2024）”、“上市公司 2024 年报业绩说明会最佳实践”等荣
誉。
报告期内，我们荣获“2025 年福布斯中国创新力企业 50 强”、“《财富》
中国科技 50 强”。我们首度入选上证 50 指数成分股，资本市场关注度显著提
升。
（六）深化国际化战略布局，成功实现 H 股上市
为深化公司国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀研发与管理人才，增强境
外融资能力，进一步提升全球影响力与核心竞争力，我们依据发展战略与经营需
要，在报告期内稳步推进 H 股发行并在香港联交所上市的相关工作。
月，顺利完成中国证监会境外发行上市备案并通过香港联交所上市聆讯。2026 年
股双资本平台，为公司全球化布局与长期可持续发展奠定坚实基础。本次公司 H
股全球发售获得国际投资者积极认购：在基石投资者方面，我们引入了多家顶级
国际长线机构、战略投资人及知名科技专项基金，基石认购比例占公司 H 股基
础发行规模的 50%；在锚定投资者方面，我们收到的国际配售订单数量超过 500
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条，订单金额超 300 亿美元，覆盖倍数超过锚定投资者实际获配金额的 60 倍，
充分体现了全球资本市场对公司发展战略与投资价值的高度认可。
二、2025 年度董事会履职情况
报告期内，公司董事会由2名非独立董事杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女
士，3名独立董事李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士和
事长。
（一） 董事会会议召开及主要决议内容
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，会议的召集和召开程序、表决程
序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体情
况如下：
序
届次 召开日期 审议议案
号
第三届董事会第 2025 年 2
。
五次会议 月8日
；
；
期分红的议案》 ；
第三届董事会第 2025 年 4
六次会议 月 10 日 7. 《公司 2024 年环境、社会及公司治理报告》；
告》；
情况报告》 ；
告》；
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序
届次 召开日期 审议议案
号
；
；
理工商变更登记的议案》 ；
案的议案》 ；
司股票的议案》 ；
；
计的议案》 ；
为准则>的议案》；
度>的议案》；
案》。
第三届董事会第 2025 年 4
七次会议 月 23 日
；
案》；
事规则>的议案》；
第三届董事会第 2025 年 6 1.03. 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议
八次会议 月 20 日 事规则>的议案》；
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序
届次 召开日期 审议议案
号
议案》 ；
度>的议案》；
议案》 ；
；
；
；
案》；
案》；
则>的议案》；
则>的议案》；
议案》 ；
档案管理工作制度>的议案》；
管理制度>的议案》 ；
度>的议案》；
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序
届次 召开日期 审议议案
号
限公司上市的议案》 ；
限公司上市方案的议案》 ；
；
案》；
限公司上市决议有效期的议案》 ；
权处理与公司发行 H 股股票并上市相关事宜的议
案》；
股票并上市有关事项的议案》；
的议案》；
及相关议事规则的议案》 ；
案）>的议案》 ；
事规则（草案）>的议案》 ；
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序
届次 召开日期 审议议案
号
事规则（草案）>的议案》 ；
治理制度的议案》；
案》；
议案》 ；
（草案）>的议案》 ；
动管理制度（草案）>的议案》；
案》；
案》；
则（草案）>的议案》；
案）>的议案》 ；
则（草案）>的议案》；
案》；
案》；
案》；
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序
届次 召开日期 审议议案
号
系统（E-Submission System）申请的议案》
；
划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价
格的议案》 ；
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；
公司 A 股股份方案的议案》；
公司 A 股股份方案的议案》；
会的议案》 。
第三届董事会第 2025 年 7
九次会议 月7日
留授予限制性股票的议案》 。
案》；
；
第三届董事会第 2025 年 8
十次会议 月 29 日
方案的半年度评估报告》 ；
理工商变更登记的议案》 。
及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格
的议案》；
第三届董事会第 3. 《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
十一次会议 第二个归属期符合归属条件的议案》 ；
日
第一个归属期符合归属条件的议案》 ；
上限的议案》；
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序
届次 召开日期 审议议案
号
。
议案》 ；
第三届董事会第 2025 年 2. 《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草
十二次会议 12 月 9 日 案修订稿）>及其摘要的议案》；
议案》 。
市相关事宜的议案》 ；
第三届董事会第
；
十三次会议
日
象授予限制性股票的议案》 。
（二） 董事会对股东会决议的执行情况
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东
会赋予的职责，全面贯彻执行 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东大
会、2025 年第二次临时股东会的相关决议。
（三） 董事参加董事会和股东会的情况
参加股
参加董事会情况 东会情
是
况
否
董事 独
本年 以通 是否连
姓名 立
应参 亲自 讯方 委托 缺席 续两次 出席股
董
加董 出席 式参 出席 未亲自 东会的
事 次数
事会 次数 加次 次数 参加会 次数
次数 数 议
杨崇和 否 9 9 2 0 0 否 3
Stephen 否 9 9 2 0 0 否 3
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Kuong-Io Tai
WANG RUI
否 9 9 9 0 0 否 3
（王锐）
李若山 是 9 9 4 0 0 否 3
YUHUA
CHENG 是 9 9 3 0 0 否 3
（程玉华）
单海玲 是 9 9 5 0 0 否 3
方周婕 否 9 9 2 0 0 否 3
报告期内，全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责，积极出席相关会
议，关注公司经营情况、财务状况及重大事项进展等，对提交董事会审议的各项
议案审慎讨论、科学决策，为公司的经营发展建言献策，推动公司持续、稳定、
健康发展。
公司独立董事能够根据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及有关监
管要求履行职责，报告期内，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项
议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对股权激励、关联交易、
股份回购、董事提名等重大事项发表意见，切实维护了公司股东的利益。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会会议，促进董事会进行科
学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各项
议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、
客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督
促公司切实执行董事会和股东会各项决议。
（四） 董事会各专门委员会履职情况
公司第三届董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。
会专门委员会议事规则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结
构，为公司发展提供专业建议。
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战略与 ESG 委员会共召开 2 次会议，对公司发展战略、2024 年环境、社会
及公司治理报告、H 股上市相关事项等内容进行了审议。
审计委员会共召开 6 次会议，对公司财务报告、审计工作等重大事项进行认
真审核，与审计机构进行充分交流，对公司内部审计工作进行指导并对公司内部
控制制度建设情况严格把关。
薪酬与考核委员会共召开 7 次会议，对公司 2023 年度及 2024 年度限制性股
票激励计划、第三届董事会核心高管激励计划等相关内容进行了审议，对公司高
级管理人员 2025 年度绩效奖金额度基准、考评指标及评分标准进行了审议，并
按照规定对相关人员进行年度考核。
提名委员会共召开 1 次会议，对公司第三届董事会独立董事候选人的任职资
格进行了审查，未发现相关人员有不得担任董事的情形。同时，根据《香港联合
交易所有限公司主板上市规则》的相关要求，对公司发行境外上市股份 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市后的公司董事角色进行确认。
报告期内，公司召开 3 次独立董事专门会议，审议通过了公司日常关联交易、
独立董事在规范公司治理、维护中小股东合法权益等方面的监督作用。
三、2025 年公司信息披露情况
报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作
水平和透明度。按照相关规则的规定，完成定期报告和临时报告的披露工作，共
发布定期报告 4 项，临时公告 78 项，信息披露真实、准确、完整，能客观地反
映公司发生的相关事项，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。2025 年 10 月，
上交所公布了沪市上市公司 2024-2025 年度信息披露工作评价结果，公司连续三
年荣获最高等级 A 级。
同时，公司董事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义务，未
发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
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四、2026 年公司重点工作计划
（一）巩固内存互连领先优势，把握新产品渗透机遇
我们将紧密跟踪内存互连芯片市场需求与技术趋势，持续优化产品性能和质
量，以巩固我们的市场领先地位。在 AI 产业浪潮的推动下，全球内存互连芯片
市场前景广阔。我们将持续推进 DDR5 RCD 芯片子代迭代，提升第三、第四子
代产品出货规模；重点把握 MRCD/MDB、CKD 芯片等新产品的市场渗透机遇，
以卓越的产品表现快速响应客户需求，进一步强化竞争优势。
（二） 拓展 PCIe/CXL 业务布局，驱动收入持续增长
我们将深化与云计算服务商、服务器 OEM/ODM 厂商以及 GPU/CPU 厂商的
战略合作，加快新一代 PCIe Retimer、CXL MXC 芯片在更多客户供应链的导入，
为后续规模放量奠定基础；同时，我们将进一步加强市场拓展，推动相关产品收
入持续增长。我们始终坚持技术驱动，通过为客户提供全面、领先的 PCIe/CXL
互连解决方案，不断提升公司的综合竞争力和行业影响力。
（三）深耕高速互连核心技术，不断丰富产品矩阵
定者，我们将继续引领并投入内存接口技术的迭代与创新，巩固技术领先优势，
具体计划包括：完成 DDR5 第六子代 RCD、第三子代 MRCD/MDB 芯片的工程
研发；积极参与 JEDEC 组织对 DDR6 内存接口芯片标准的制定，并启动 DDR6
第一子代内存互连产品的工程研发。
入，积极推动 PCIe/CXL 互连芯片的迭代和新产品研发，具体计划包括：完成 PCIe
PCIe Switch 芯片工程样片的流片。
我们将积极推进高速以太网 PHY Retimer 芯片的研发，完成工程样片的流片。
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（四）强化人才体系建设，筑牢创新发展根基
上市企业，全球化布局与品牌影响力迈上新台阶。未来，我们将依托境内外双资
本市场优势，进一步汇聚海内外优秀复合型人才，持续夯实核心人才竞争力。
面对技术快速迭代、业务需求日益复杂的发展环境，我们坚持以人才为核心，
建立从新人到专家的全周期成长路径，通过体系化课程、重点项目与关键技术攻
关，全面提升工程师技术能力与项目管理素养。同时，我们将运用 AI 工具搭建
智能知识库与个性化学习平台，提升人才培养效率与学习体验；通过项目复盘、
专题研讨、技术分享与激励机制激发团队创新，打造持续进化的学习型组织。我
们将以人才培养、技术赋能与团队建设协同发力，形成人才成长、技术革新、企
业发展的良性循环，为公司战略落地与高质量可持续发展提供坚实的人才保障与
创新动力。
（五） 深化 ESG 管理，赋能可持续发展
以 H 股上市为契机，我们将进一步完善 ESG 管治架构，以满足 A+H 两地监
管合规要求。同时，对标全球报告标准及优秀管理实践范例，逐步提升 ESG 数
据管理规范化水平，持续推进对财务重要性影响议题的量化分析工作，将 ESG 相
关工作进一步融入至公司日常运营中，以可持续发展驱动长期价值增长。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 3：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为
日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数分配
利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上
已回购股份后的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.90 元（含税）。
截至 2026 年 2 月 28 日，公司的总股本 1,222,200,021 股，其中回购专用账户的
股数为 12,533,000 股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为 1,209,667,021 股，
以此计算合计拟派发现金红利 471,770,138.19（含税）。
公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利人
民币 2.00 元（含税），实际派发现金红利 226,856,066.00 元（含税），已于 2025
年 10 月实施完毕。此外，2025 年度公司以现金为对价，通过集中竞价方式回购
股份金额为 420,723,405.89 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
综上，本年度公司现金分红的合计为 1,119,349,610.08 元（含税），占 2025
年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 50.07%。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本
发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 698,626,204.19 443,140,336.47 338,193,337.80
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净
利润（元）
母公司报表本年度末累计
未分配利润（元）
最近三个会计年度累计现
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净
利润（元）
最近三个会计年度累计现
金 分 红 及 回 购 注 销 总 额 1,479,959,878.46
（元）
最近三个会计年度累计现
金分红及回购注销总额是 否
否低于 3000 万元
现金分红比例（%） 108.34
现金分红比例是否低于
否
最近三个会计年度累计研
发投入金额（元）
最近三个会计年度累计研
发投入金额是否在 3 亿元 是
以上
最近三个会计年度累计营
业收入（元）
最近三个会计年度累计研
发投入占累计营业收入比 20.74
例（%）
最近三个会计年度累计研
发投入占累计营业收入比 是
例是否在 15%以上
是否触及《科创板股票上
否
市规则》第 12.9.1 条第一
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款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形
注：“2025 年现金分红总额（元）”包含 2025 年中期利润分配方案派发金额
税）。
公司 2025 年利润分配预案已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-019），敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 4：
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东权益，
公司董事会提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期分红，具体内容如下：
在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发
展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，公司拟于 2026
年中期进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下，全权办
理公司 2026 年中期分红的相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制
定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自 2025 年年度股东会
审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
公司关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红的事项已于 2026
年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 5：
关于公司 2026 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司子公司的日常经营发展需求，保证公司业务顺利开展，在风险可
控的前提下，公司拟为合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并
报表范围内的子公司，以下简称“子公司”）在原材料及设备采购、软件及技术
采购、加工等服务采购业务及向银行等金融机构申请授信等业务中提供总计不超
过 12 亿元人民币的担保额度，担保额度可以在子公司之间相互调剂使用。
前述担保包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保，不包括为子公司以
外的主体提供担保。
担保额度的有效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股
东会审议通过新一期担保额度事项之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使
用。
《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的公告》已于 2026 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-020），敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 6：
关于聘任 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任
财务及内部控制审计机构的基本情况如下：
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于 1992
年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务
所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2025 年末拥有合伙人
年末拥有执业注册会计师逾 1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注
册会计师超过 1500 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师逾 550 人。安永华明 2024 年度经审计的业务总收入人民币 57.10 亿元，其中，
审计业务收入人民币 54.57 亿元，证券业务收入人民币 23.69 亿元。2024 年度 A
股上市公司年报审计客户共计 155 家，收费总额人民币 11.89 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信
息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 12 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
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安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。19 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次、行
业惩戒 1 次和纪律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施
各 1 次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影
响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人和第一签字注册会计师施瑾女士，于 1997 年开始在安永华明执
业并从事上市公司审计，于 1999 年成为注册会计师，自 2024 年开始为本公司提
供审计服务；近三年签署/复核 5 家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行
业主要为工业制造业、集成电路行业、信息服务业、零售批发业等行业。
质量控制复核人顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于 2013 年成为注
册会计师，2008 年开始在安永华明执业，2024 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署/复核 6 家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、
消费零售业和制造业等诸多行业。
第二签字会计师方舟先生，于 2015 年开始从事上市公司审计，2016 年成为
中国执业注册会计师，涉及的行业主要为集成电路行业、工业制造业、消费零售
业等行业；2024 年开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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要为因公司发行 H 股并上市过程中已开展多次审计工作，安永华明在 2025 年度
审计工作的工作效率提高，因此相应降低了 2025 年度审计服务费用；内部控制
审计费用为人民币 50 万元，与 2024 年度相比无变化。2025 年审计费用确定原
则：在 2024 年审计费用的基础上，根据 2025 年具体工作量及市场价格水平确
定。
经公司与安永华明初步协商，结合公司当前业务情况及合并报表范围，综合
考虑 2026 年具体工作量及市场价格水平，预计 2026 年财务和内部控制审计费用
合计为人民币 260 万元-300 万元。如公司业务情况或合并报表范围发生较大变
化的，将结合实际情况相应调整审计费用。
二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序
（一）公司董事会审计委员会的审议意见
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议，审议
通过了《关于聘任 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司董事会审
计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司 2025 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照
中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的
审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）的情况不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。董
事会审计委员会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年
度财务及内部控制审计机构并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于聘任 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事
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务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度财务及内部控制审计机构，并提请股
东会授权公司管理层根据 2026 年具体工作量及市场价格水平，确定 2026 年度财
务和内部控制审计费用。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议
通过之日起生效。
《关于聘任 2026 年度财务及内部控制审计机构的公告》已于 2026 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-023），敬请
查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 7：
关于制定《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约
束机制，充分调动其积极性与创造性，提升公司经营管理效益，并推动公司实现
可持续发展，公司坚持以市场为导向，结合自身经营状况、战略规划及人力资源
策略，建立符合公司实际的工资总额决定机制。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及《澜起科
技股份有限公司章程》的有关规定，特制定了《澜起科技股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于 2026 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 8：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，参考同行业上市公
司董事报酬方案，并结合公司实际情况，拟定公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
年 36 万元人民币（税前）的津贴，独立董事津贴按月支付。
（1）在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的非独立董事，
均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
其中，由董事会任免的职务，其薪酬方案由公司董事会决定；非由董事会任免的
职务，其薪酬方案按照公司人力资源管理制度执行。
（2）未在公司或下属子公司兼任其他职务的非独立董事，公司除承担其履行
职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
上述董事薪酬方案与公司现行董事薪酬方案一致，并适用于 2026 年度及后
续年度。如果董事薪酬方案进行调整，应按照相关规定履行审议程序；如果董事
薪酬方案维持不变，则无需再履行相关审议流程。
基于谨慎性原则，第三届董事会全体董事对本议案回避表决，现提请股东会
审议。
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议案 9：
关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股（包括出售或转让库存股）的灵活性，根据
《公司法》《香港联交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会提请公
司股东会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会并由董事会
转授予董事长及其授权人士（以下简称“授权人士”），在不超过本议案获得股
东会审议通过当天已发行总股本（不包括任何库存股份）5%的限额内，可根据市
场情况和公司业务发展需要决定单独或同时配发、发行及处理 H 股股份或可转
换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 H 股的类似权利（以下简称
“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体授权如下：
（1）一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
单独或同时配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或
类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
①拟发行新股的类别及数目；②新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区
间）；③开始及结束发行的日期；④向现有股东发行的新股的类别及数目；⑤作
出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他
权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。
（2）授权授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份的数量（不包括
以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议案当
天已发行总股本（不包括任何库存股份）的 5%。
（3）授权授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批
准（如适用），行使一般性授权。
（4）授权授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所
述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事
宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
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（5）如授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理 H 股或类
似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记
（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确
认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
（6）授权授权人士在 H 股新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及
发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增
加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。
（7）一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
①2026 年年度股东会结束之日；
②公司股东于任何股东会上通过特别决议议案撤回或修订有关本议案项下
的授权时。
就本决议案而言，任何提及股份配发、发行、授予、发售、配售、认购或出
售，均包括在《香港联交所上市规则》和适用法律法规允许的范围内并遵守其规
定的情况下本公司资本中库存股份的出售或转让（包括履行转换或行使任何可转
换证券、期权、认股权证或类似认购股份权利时的任何义务）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 10：
关于提请股东会授予董事会回购公司 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营发展的需要，根据相关法律法规、
《香港联交所上市规则》以
及《公司章程》的有关规定，提请股东会授予董事会回购公司 H 股股份的一般性
授权，具体授权如下：
（1）批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机
关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵
守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H 股；
（2）根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案
经股东会审议通过之日公司已发行 H 股股份总数（不包括任何库存股份）10%的
H 股股份；
（3）授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，
签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不
限于：
①制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购
时机、回购期限等；
②按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的
规定通知债权人并进行公告（如需）；
③开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
④根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备
案程序（如需）；
⑤根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实
际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），
公司注册资本（减少如涉及），对本公司章程有关股本总额、股本结构等相关内
容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；
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⑥签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
（4）上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东会审议通过本议案之日
起至下列孰早之日止：
①公司 2026 年年度股东会结束时；
②公司股东于任何股东会上通过特别决议议案撤回或修订有关本议案项下
的授权时。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 11：
关于公司《2026 年 H 股激励计划》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全公司长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，为公司的长期发
展奠定坚实的人才基础；同时，充分调动激励对象的积极性，鼓励其为公司的经
营业绩及发展作出贡献，并有效统一股东、公司和激励对象的长期利益，促进公
司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026 年 H 股激励计划》（以
下简称“计划”或“本计划”），具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）
披露的相关公告。
本议案涉及的子议案如下：
公司根据相关法律法规并结合实际情况拟定了《2026 年 H 股激励计划》。
在本计划获批的前提下，假设于股东会召开日期公司已发行股本总数维持不
变，根据本计划可发行及配发之新股份总数限额为 60,483,351 股 H 股（“计划
授权限额”），相当于采纳日期本公司已发行股份总数（不包括库存股份）之 5.00%。
在任何情况下，根据本计划将予授出之所有奖励及根据本公司任何其他股份奖励
计划将予授出之期权及奖励而可能发行之新股份总数，不得超过采纳日期本公司
已发行股份总数（不包括库存股份）之 10%。计划授权限额可根据本计划规则不
时予以调整或更新，惟须遵守任何适用法律、规则及法规。
在本计划获批的前提下，在计划授权限额内，根据本计划将授予服务提供商
参与人之奖励而可能发行之新股份总数限额为 12,096,670 股 H 股（以下简称“服
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务提供商分项限额”），相当于采纳日本公司已发行股份总数（不包括库存股份）
之 1.00%。在遵守任何适用法律、规则及法规的前提下，服务提供商分项限额可
根据本计划规则不时予以调整或更新。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会逐项审
议。
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董 事 会
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议案 12：
关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理公司 2026 年 H 股
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司 2026 年 H 股激励计划（以下简称“计划”或“本计划”）的顺
利实施，拟提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理公司本计划的相关事宜，
包括但不限于：
章，前提是前述各项不得实质性变更计划核心条款；
于（i）选聘受托人；（ii）签署信托契约；（iii）根据本计划增发H股；及（iv）
向受托人发出指示代表参与人认购公司发行的H股等相关的全部事宜；
数量、名单、授予日、购买价、行权价、归属日、归属标准、绩效目标、退扣
安排和其它条件；
定奖励的起算或终止日期；
式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构，相应增加公司注册资
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本并对本公司的《公司章程》做出适当及必要的修订，并根据境内外相关法
律、法规及规范性档在相关登记机关办理相关登记事宜；
措施或行动。
上述对董事会及/或计划管理人的授权在本计划的有效期内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董 事 会
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议案 13：
关于增补公司第三届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司非执行董事 Wang Rui（王锐）女士因退休，申请辞去第三届董事会非执
行董事以及第三届董事会战略与 ESG 委员会委员职务。根据《公司法》
《公司章
程》等的相关规定，Wang Rui（王锐）女士的离任不会导致公司董事会成员低于
法定最低人数，不会影响公司正常运作。为保障董事会日常工作的稳定性及连续
性，在公司股东会补选新的非执行董事就任前，Wang Rui（王锐）女士将继续履
行非执行董事及董事会战略与 ESG 委员会委员职责。
为规范董事会运作并契合公司发展战略，根据《公司法》《公司章程》等相
关规定，经公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名王稚聪先生（简历
详见附件）为第三届董事会非执行董事候选人，任期自 2025 年年度股东会审议
通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
《关于公司非执行董事变更并调整专门委员会委员的公告》已于 2026 年 6
月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-030），
敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董 事 会
附件：非执行董事候选人简历
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附件：非执行董事候选人简历
王稚聪：男，1969 年出生，中国国籍，拥有华中科技大学无线电技术专业学
士学位、重庆大学工学硕士学位以及香港科技大学工商管理硕士学位。王稚聪先
生自 2025 年 8 月起至今担任英特尔中国区董事长，全权领导英特尔中国区战略
及业务管理，领导英特尔中国团队持续聚焦本地需求，加速英特尔产品在智能化、
绿色化领域的应用落地，并为本地客户提供定制化解决方案，助力创新成果惠及
全球。自 1997 年加入英特尔以来，王稚聪先生历任多个管理岗位，包括英特尔
市场营销集团副总裁、中国区总经理等。
截至目前，王稚聪先生未持有公司股份。王稚聪先生与公司其他董事、高级
管理人员不存在关联关系。王稚聪先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司
章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监会、证
券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
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议案 14：
关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司控股子公司澜起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横
琴公司”）的经营发展需要，横琴公司拟进行增资扩股并引入新投资方。横琴公
司注册资本拟由人民币 14,350 万元增加至人民币 16,570 万元，新增注册资本额
为人民币 2,220 万元，本轮增资方合计增资人民币 49,950 万元。其中：
（1）新投
资方海南云锋基金中心（有限合伙）拟出资人民币 5,175 万元，认购横琴公司新
增注册资本人民币 230 万元；
（2）新投资方 YF Hestia II Limited 拟出资等值人民
币 19,800 万元的美元，认购横琴公司新增注册资本人民币 880 万元；（3）公司
拟出资人民币 24,975 万元，认购横琴公司新增注册资本人民币 1,110 万元。本次
增资扩股完成后，公司对横琴公司的持股比例由 44.88%变更为 45.56%，由于公
司能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴公司仍为公司的控股子
公司，不影响公司合并报表范围。
由于本次交易标的横琴公司的原股东包括公司关联人，因此本次公司对横琴
公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》已于 2026 年 6 月 2 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-031），敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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听取事项：
（本报告为独立董事在本次股东会的述职报告，非表决事项）
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度独立董事述职报告已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
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第三届董事会独立董事：李若山、YUHUA CHENG、单海玲
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