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北京市通商律师事务所上海分所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
的法律意见书
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（“《自律监管指南》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《杭州百诚医药科技股份有
限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所
（“本所”）受杭州百诚医药科技股份有限公司（“公司”或“百诚医药”）委托，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2026
年限制性股票激励计划（“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《杭州百诚医药科技股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要（“《激励计划（草案）》”）、
《杭州百诚医药科技
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办
《杭州百诚医药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予
法》”）、
激励对象名单》
（“激励对象名单”）、与本激励计划相关的文件、记录、资料和证
明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理
人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由杭州百诚医药科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可〔2021〕3566 号
《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，
百诚医药公开发行不超过 2,704.1667 万股股份。2021 年 12 月 20 日，百诚医药
公开发行的 2,704.1667 万股社会公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板公开上市交易，股票代码为“301096”。
（二）公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
（三）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见
书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
审[2026]8786 号）、 （天健审[2026]8787 号）、公司于 2026 年
《内部控制审计报告》
确认并经本所在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do) 及 “ 信 用 中
国”(https://www.creditchina.gov.cn/)进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予的激励对
象总人数共计 225 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任
职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象不包含独立董
事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本次激励计划拟首次授予激励对象包括 1 名中国澳门籍员工，该员工作为百
诚医药（澳门）有限公司的总经理，负责公司在澳门的业务拓展，在经营管理方
面起到重要作用。因此，本次激励计划将该员工纳入激励对象符合公司实际情况
及发展需要，具有必要性和合理性。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司
（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象自激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（二）本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
向发行的公司 A 股普通股股票。
数量不超过 500.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,922.83 万
股的 4.58%。其中，首次授予不超过 400.00 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 10,922.83 万股的 3.66%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留不超过
拟授予权益总额的 20.00%。
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予
的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划草案
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 公告日股本总额的
（万股） 量的比例 比例
副总经理，非独立董
贾飞 29.70 5.94% 0.27%
事
陈安 副总经理 40.50 8.10% 0.37%
苗雷 副总经理 17.00 3.40% 0.16%
非独立董事，董事会
陈树峰 3.00 0.60% 0.03%
秘书，财务负责人
严洪兵 职工代表董事 18.13 3.63% 0.17%
公司及子公司
核心技术（业务）人员 291.67 58.33% 2.67%
（220 人）
预留份额 100.00 20.00% 0.92%
合计 500.00 100% 4.58%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
综上，本所认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第
十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象
首次授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，
未授予的第二类限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后
对应的第二类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，
如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法
律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如
下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分第二类限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二
类限制性股票一致。若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则
预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予第一个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起 50%
归属期 至首次授予之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起
预留授予第二个
至首次授予之日起48个月内的最后一个交易 50%
归属期
日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配
股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
综上，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合
《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条、《上市规则》第 8.4.6 条的规定及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（四）授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予（含预留授予）第二类限制性股
票的授予价格为每股 28.50 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每
股 28.50 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格
不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
元；
综上，本所认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（五）第二类限制性股票的授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，还必须同时满足以下
条件才能归属：
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2026 年-2028
年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为 2027 年-2028 年二个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标（满足任一指标）
第一个归属 低于4%，或
期 2）以2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于
第二个归属 低于19%，或
期 2）以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于
第三个归属 低于34%，或
期 2）以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于
若预留部分第二类限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部
分第二类限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第
二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标（满足任一指标）
预留授予第 低于19%，或
一个归属期 2）以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于
预留授予第 低于34%，或
二个归属期 2）以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于
注：1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二
类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。公司依据对应考核年度激励对象个人考核结果（S）确
认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为三个考核等级，对应的可
归属情况如下：
个人考核结果 S≥90 85≤S<90 S＜85
个人层面归属系数 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所认为，本激励计划中限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、调整方法和程序、会计
处理方法、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理、变更和终止、回购注销等内容进行了规定。
综上，本所认为，
《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》等相关文
件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：
（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行
如下程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会
审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施
第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等有关法
律法规及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的确定依据、范围等具体情况详见本法律意见书
“二、（一）本激励计划的激励对象”。
对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公
司董事会审议通过，在公司内部进行不少于 10 日的公示，公司薪酬与考核委员
会将对激励名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》
及相关法律、法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司应在第四届董事会第十一次会议审议通过与本次股权激励计划相关议
案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定，随同本法律意见书一
同公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议等文
件，履行相应的信息披露义务。此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根
据《管理办法》《上市规则》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第
二类限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损
害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：“为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展”。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议，公司董事会薪酬
与考核委员会已对本次股权激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具
意见，认为本次股权激励计划符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
公司于 2026 年 6 月 1 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董
事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划
（草案）》内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；公司已就本激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定；公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保
以及其他任何形式的财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形；关联董事已回避表决；本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施，
公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相
应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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