证券代码：920186 证券简称：中科仪 公告编号：2026-044
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
于制定公司部分管理制度的议案》之子议案《关于制定〈子公司管理制度〉的议
案》。表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“公司”
或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，明确职责，确保子
公司规范、高效、有序地运作，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作
和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《中国科学院沈阳科学
仪器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法规
和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：
（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上或能够
决定其董事会半数以上成员席位（控制其董事会）的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》
以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。
第四条 本制度旨在规范公司对子公司的管理，建立健全长期、有效的内部
控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提
高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障公司股东利益。
第五条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司总体战略目标下，依法独立合规经营和自主管理，合
法有效的运作企业法人财产，建立健全内部管理控制制度和内部运作机制。同时，
应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司总经理统一管理子公司事务，公司其他相关部门予以协办。
公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经
营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导与协办、管理及监督。
第二章 子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的产生和职责
第八条 公司委派或推荐的董事、监事（如有）、高级管理人员按子公司《公
司章程》规定产生。子公司关于董事、监事（如有）、高级管理人员的人事变动、
薪酬制度应报公司总经理批准。
第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
（一）应谨慎、认真、依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，
承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规及规章制度的规定，依法经营，
规范运作；
（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及
股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司及子公司的利益；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时、
完整、准确地向母公司报告重大事项；
（六）列入子公司董事会或股东会/股东审议的事项，应事先与母公司总经
理沟通，由总经理按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）母公司的派出人员应按照母公司的指示参与子公司董事会的表决事
项，维护母公司的利益；
（八）承担母公司交办的其他工作。
第十条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和《公司章程》，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
第十一条 子公司财务负责人由公司总经理提名，董事长批准，并由子公司
董事会依照法定程序聘任。
第十二条 对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，应事先
报公司备案，公司备案后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职工花名
册及变动情况及时向母公司备案。
第十四条 子公司实行亲属回避制度，未经公司董事长或总经理同意，各子
公司董事、监事（如有）及高级管理人员的近亲属等不得在该公司任职。
第三章 财务管理
第十五条 子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度，子公司与公司实行
统一的会计制度。
第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规以及统一的财务制度的规定，制定适应子公司实际情况的财
务管理制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；合理筹集和使
用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用本公司的各
项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。
第十七条 公司财务部门负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工作。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定。对子公司财务会计、资金调配以及关联
交易等方面进行监督管理。
第十八条 子公司应按月向公司财务部门报送季度、半年、年度财务报表。
子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其财务报表接受公司委托的
审计机构审计。
第十九条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责
人和法定代表人签名后上报。子公司的财务负责人和法定代表人对子公司报送的
会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。
第二十条 子公司应当制订严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产
的申报审批制度。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司内审部门应及时提请公
司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
董事会依法追究相关人员的责任。
第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同
意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十三条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十四条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
第二十五条 子公司负责人不得违反规定对外借款，不得越权进行支付签批，
对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公
司总经理、公司财务部门报告。
第二十六条 子公司应严格按照公司年度下达的经营目标，妥善安排各项预
算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况将作为考核子公司经营
管理层的主要依据。
第二十七条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务
管理的敏感性行为，应提经公司相关职能部门、公司总经理、财务部门评估并书
面确认后，按相关决策权限报董事长、董事会、股东会决定。
第四章 经营及投资决策管理
第二十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十条 子公司应根据公司总体经营计划等，结合自身业务特征、经营情
况，制定年度经营目标和计划，并拟定具体的实施方案，经子公司执行董事或董
事会通过后，报公司总经理批准后生效。子公司的经营计划应与公司的经营计划
保持相互协调和总体平衡。
第三十一条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报母公
司。
第三十二条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子
公司应遵照执行。
第三十三条 子公司无权决定任何形式的对外投资。子公司的对外投资项目
由总经理依据母公司《公司章程》《对外投资管理制度》进行管理，按规定提请
公司董事会或股东会审议通过后组织实施。
第三十四条 子公司进行重大交易事项及关联交易等交易事项，按照母公司
的《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应的审批、报告义务，提交
公司董事会或股东会审议。
第三十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
母公司应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第五章 信息披露管理
第三十六条 公司《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》
《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》等相关制度适
用于子公司。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。
第三十七条 子公司信息报告义务人包括：
（一）子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人；
（二）子公司其他董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）子公司指定的联络人。
第三十八条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单
位内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事会秘书报告其职权范围内所知
悉重大事项的义务。
第三十九条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司
股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司总经理及董事会秘书汇报。报告
义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、
重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
重大事项包括但不限于：
（一）修改子公司章程；
（二）增加或减少子公司注册资本；
（三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；
（四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、
委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；
（五）对外担保事项；
（六）关联交易事项；
（七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；
（八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；
（九）合并、分立、变更公司形式或清算等；
（十）北京证券交易所业务规则等相关法律法规规定的、《信息披露事务管
理制度》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对
公司形象产生重大影响的事项。
第四十条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告
义务人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄
露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。
第四十一条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事、经理及其他
信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重
大信息的，应及时与公司董事会秘书沟通，在与公司信息披露的内容保持一致的
前提下，按照公司《信息披露管理制度》相关规定处理披露事项。
第四十二条 公司董事会秘书负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项
予以对外披露。
第六章 考核与激励
第四十三条 子公司应对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行管理，应依
据年度经营目标达成情况，对其进行绩效考核与管理。
第四十四条 子公司应参考公司绩效体系，建立指标考核体系，对除董事、
监事（如有）、高级管理人员以外的人员实施综合考评，并依据目标责任完成情
况和个人考评分值实施奖惩。子公司绩效考核和奖惩方案经子公司董事会或执行
董事批准，应报公司总经理批准生效。
第四十五条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员不履行其相应的责
任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应
的损害赔偿及相关法律责任。
第七章 审计监督
第四十六条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。
第四十七条 公司内审部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司
审计。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审
计。
第四十八条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
第四十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司
必须认真执行。
第八章 附则
第五十条 本制度适用于公司各子公司，同时也适用于子公司的子公司。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度若与届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，应以届时有效的法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“少于”、“低于”、
“过半”均不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订，经公司董事会审
议批准后生效。
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