天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）
证券简称：友发集团 证券代码：601686
转债简称：友发转债 债券代码：113058
天津友发钢管集团股份有限公司
“共创二号”员工持股计划
（草案）
天津友发钢管集团股份有限公司
天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）
风险提示
一、本员工持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，
则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划
存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年
度净利润有所影响。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）
特别提示
“共
创二号”员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其
他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
中层管理人员及其他员工等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过159人，
其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过9人。具体参加人数将根据
员工实际缴款情况及后续员工变动情况确定。
购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元，筹集资金总额上限为18,685.42万元
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以
任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过
个交易日公司股票交易均价的80%，即4.34元/股。
格4.34元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约
划合计持股上限约6,474.4369万股，占当前公司总股本147,196.3812万股的约
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励
获得的股份。
受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、
价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起起满12个月、24个月，每批可解锁的标的股票比例为50%、50%。每批实际解
锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。
笔标的股票购买完成之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员
工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划将自行管理或者
由管理委员会委托具有相关资质的专业机构进行管理，具体实施方式将根据实际
情况确定。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股
计划日常管理提供管理、咨询等服务。
票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股
东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面
将与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划
与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东
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会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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目 录
天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
友发集团、本公司、公司、上 天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公
指
市公司 司）
子公司 指 含公司的下属一级子公司及各级子公司
员工持股计划、本员工持股计 天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员
指
划、本计划 工持股计划
员工持股计划草案、本计划草 《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”
指
案 员工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 “共创二号”员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 “共创二号”员工持股计划管理委员会
《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”
《员工持股计划管理办法》 指
员工持股计划管理办法》
自本草案通过股东会审议且最后一笔标的股票过
存续期 指 户至本员工持股计划名下之日起算的员工持股计
划存续期限
本员工持股计划通过合法方式受让或持有的公司
标的股票 指
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
《监管指引第1号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司公司章程》
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成的。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计
划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、
公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目
标保持一致。
（四）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协
议。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自
担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛
选出最终名单。
二、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
禁入措施；
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
划参加对象的情形。
员工持股计划的参与人由公司董事会确定。
三、员工持股计划持有人的核实
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公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及认购份额情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划
的份数上限为18,685.42万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际
缴款情况确定。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过159人，合计自筹认购资金不超过
员工合计不超过150人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数
量不超过本公司股本总额的1%。董事、高级管理人员以及其他员工合计认购金
额和比例如下：
拟持有份 拟认购份额占本 拟认购份额对
序号 姓名 职务 额数上限 员工持股计划总 应股份数量上
（万份） 份额的比例上限 限（万股）
董事、副总经理兼
财务负责人
小计 4,667.22 24.98% 1,075.39
中层管理人员（150 人） 14,018.20 75.02% 3,230.00
总计 18,685.42 100.00% 4,305.39
注：1、具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变
动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参与对象最终认购
持股计划的份额和比例以实际出资为准。
员工持股计划持股数439.62万股和“共富一号”员工持股计划持股数1,729.4221万股，全部员
工持股计划合计持股上限约6,474.4369万股，占当前公司总股本147,196.3812万股的约4.40%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
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刘振东系公司实际控制人，同时担任公司董事，负责财务管理、投融资等关
键经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的
积极影响。因此，激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，
亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极
性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》
《证券法》
《监管指引
第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要
性和合理性。
董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指导
意见》等相关法律法规、
《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意
见。
员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工
实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名
单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的友发集团股普通股股
票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份，并用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。
根据2022年5月14日公司披露的《关于股份回购实施结果公告》，公司通过股
份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份14,389,508股，占公司总股本
的比例为0.999996%，回购最高价格10.40元/股，回购最低价格6.88元/股，回购均
价8.73元/股，使用资金总额125,577,230.18元（不含佣金等税费）。
根据公司于2022年11月15日发布的《关于“共享一号”员工持股计划完成非
交易过户的公告》
（公告编号：2022-120）及《关于“共创一号”员工持股计划完
成非交易过户的公告》
（公告编号：2022-121），公司股份回购专用证券账户中本
次回购股份剩余3,324,108股未使用。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中
竞价交易方式回购股份。
根据 2024 年 3 月 2 日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，公司回购股份 31,618,850 股，占公司总股本的比例为 2.21%，回购最高价
格 6.94 元/股，回购最低价格 4.91 元/股，回购均价 6.32 元/股，使用资金总额
结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-093）。
公司本次总计回购股份31,618,850股，其中：回购股份10,550,562股，用于实
施员工持股计划或者股权激励；回购股份21,068,288股，用于可转债转股。
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价
交易方式回购股份。本次回购的股份将用于转换公司可转债。
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公司于2024年11月12日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变
更公司2023年及2024年部分回购股份用途的议案》，同意公司将回购专用证券账
户中共计40,456,183 股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励
计划或者员工持股计划”。
根据 2025 年 6 月 10 日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，公司本次实际回购股份 25,694,120 股，占公司总股本的比例为 1.79%，回
购最高价格 5.65 元/股，回购最低价格 4.92 元/股，回购均价 5.16 元/股，使用资
金总额 132,674,873.40 元（不含佣金等税费）。具体内容详见公司《关于股份回
购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-073）。
公司本次总计回购股份25,694,120股，其中回购股份19,456,139股拟用于股权
激励计划或者员工持股计划，回购股份6,237,981股拟用于转换公司可转债。
成非交易过户的公告》（公告编号：2024-192），公司回购专用证券账户中所持
有的 17,514,886 股公司股票已于2024年12月24日以非交易过户的方式过户至公
司“共富一号”员工持股计划证券账户。
截至2026年6月1日，公司回购专用证券账户中，用于实施员工持股计划或者
股权激励的股份数为36,815,967股（证券账户号码：B885779792），用于可转债
转股的股份数为6,237,981股（证券账户号码：B884691632）。
公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变
更公司2024年回购股份用途的议案》，同意公司将回购专用证券账户中共计
持股计划”。
二、员工持股计划的规模
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计
划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，份额上限为18,685.42万份，具体持有份
额以员工实际缴款情况为准。
本员工持股计划持股数量为4,305.3948万股；结合目前存续的友发集团“共
创一号”员工持股计划持股数439.62万股和“共富一号”员工持股计划持股数
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总股本147,196.3812万股的约4.40%。单个员工必须认购整数倍份额，参与对象分
配到的份额由董事会薪酬与考核委员会决定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
三、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为18,685.42万份，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公
司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应
的认购权利。董事会薪酬与考核委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象
名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计
划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划购买股票价格和合理性说明
本员工持股计划购买股票的价格为4.34元/股，购买价格不低于下列价格较高
者：
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
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发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员及其亲属、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务
未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目
标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为4.34元/股，不低于下列价格较高者：
（1）本员工持
股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%；及（2）本员工持股计
划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，
强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，
从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
五、价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的
股票的价格做相应的调整。若调整，则调整方式如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
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P=P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股
计划可提前终止。
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工
持股计划的存续期限可以延长。
明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月
后开始分两期解锁，每期锁定期 12 个月，总锁定期 24 个月，具体如下：
解锁股票数量占持股计划
解锁批次 解锁时点
首次授予持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
第一批次 50%
工持股计划名下之日起满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
第二批次 50%
工持股计划名下之日起满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
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三、锁定期满后的股票交易安排
每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工
持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关
税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
四、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到
的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设
目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可实际解
锁的比例（X），同时需满足以下条件之一：
①考核年度净销量不得低于上年同期；
②考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；
③考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全
国粗钢产量同比变动幅度。
在满足上述条件之一的前提下，当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A＜
天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度 净销量目标值（万吨） 扣非归母净利润目标值（亿元）
年度业绩目标达成结果 公司层面解锁比例（X）
当 A≥100%或 B≥100%时 X=100%
当 A＜80%且 B＜80%时 X=0%
其他情形 X=A，B 中孰高值
注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括
但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四档，各档对应的可解锁系数情况如下：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
可行权比例(Y) 90%≤Y≤100% 80%≤Y＜90% 70%≤Y＜80% 0%
如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即 X 等于 0%时，所有持有人
当年对应的份额全部不予解锁；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即 X
不等于 0%时，个人当年实际可解锁数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面可
解锁比例 Y×公司层面解锁比例 X，且满足Σ个人当年实际可解锁数量≤公司当年
计划解锁数量×公司层面解锁比例 X。
（1）本员工持股计划存续期内，本次员工持股计划授予部分标的股票解锁
条件需先满足公司层面业绩考核条件。若公司未满足上述业绩考核目标的，则本
员工持股计划所持有的相应部分标的股票不得解锁，由管理委员会按照持有人对
应的原始出资金额收回。
（2）持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解
锁的份额不得递延，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。
管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以由公司按持有人原
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始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除
表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进
行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改
本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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人会议。
二、管理委员会
人行使除表决权以外的其他股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的
日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
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的持有人所持份额的处理事项；
（7）决策员工持股计划份额的处置以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前1日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时
限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
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投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权
利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办
法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持
股计划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构
签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
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选人。
更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确
定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、
提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜等事项。
出决定。
续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。
管理委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同
意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定
办理。
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标
的股票的价格/数量做相应的调整。
的股票解锁安排及业绩考核等事宜；
咨询等服务。
政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计
划作出相应调整。
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规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由
董事会授权的其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士
依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表
董事会直接行使。
五、管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可
以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
六、风险防范及隔离措施
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
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第七章 员工持股计划的资产构成
一、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
二、现金存款和银行利息。
三、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
持股计划可提前终止。
四、员工持股计划的清算与分配
的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
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配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
理委员会可授权专业管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持
有的标的股票。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
管理委员会确定。
六、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的；
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（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（5）非因执行职务原因身故的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
在本员工持股计划存续期内，发生如上情形之一的，管理委员会有权取消该
持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，经管理委
员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股
计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。对于取消的
份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本条第1项。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）退休： 存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害
公司利益、声誉等情形的，应分以下两种情况处理：①退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
其个人绩效考核仍为解锁条件之一；②退休后不再在公司继续任职或不再以其他
形式继续为公司提供劳动服务的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解
锁的部分，则不再享有，由管理委员会决定按照原始出资金额收回，管理委员会
在收回份额后，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，
或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得税。
（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本
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员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
（4）管理委员会认定的其他情形：如法律法规有其他要求的，由管理委员
会决定以法律法规许可的其他方式进行处置。
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第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，本员工持股计划费用将根据有关
会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，实际需要摊销的费用，将根
据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
假设公司召开股东会审议通过本次员工持股计划，以本次员工持股计划草案
披露前一个交易日收盘价（5.39元/股）预测算，预计本次员工持股计划首次受让
部分的费用摊销情况测算如下：
单位：万元
需摊的总费用 2026 年度 2027 年度 2028 年度
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第十一章 实施员工持股计划的程序
分征求员工意见后提交董事会审议。
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当提交股东会审议。
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前
征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划情形发表意见。
工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等相关文件。
期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议
程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法
律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及
相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东会对
员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通
过。
理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
股东会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至
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本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况。
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第十二章 其他重要事项
在公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司
与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
贴、兜底等安排。
效。
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