证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-060
转债代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司 53%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自
有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司（以下简称“标
的公司”或“沧州隆泰迪”）53%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币 67,215.66 万
元。
? 本次交易已经公司 2026 年 6 月 1 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司
股东会审议。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 公司在公司董事会会议审议通过后，与标的公司股东签署相关股权转让协议，并在股权转让协议
约定的生效及交割条件成就后，办理本次交易的交割。交割完成后，标的公司办理本次交易的相关工
商变更手续。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。
? 风险提示：
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不
确定性。
本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，
面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治
经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、
客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场
波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津隆泰迪”）在天津市静海区签订了《沧州隆泰迪管道科
技有限公司之股权转让合作协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）及补充协议。约定由公
司、天津隆泰迪分别收购沧州隆泰迪 53%、4%的股权。
截至审计、评估基准日（2025 年 12 月 31 日），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的
公司合并总资产账面值 149,433.95 万元，总负债账面值 85,261.83 万元，净资产账面值 64,172.13 万元；
经中发国际资产评估有限公司采用资产基础法评估标的公司总资产评估值为 151,825.16 万元，总负债
评估值为 79,821.54 万元，股东全部权益价值为 72,003.62 万元。评估增值 7,831.50 万元，增值率 12.20%；
选用收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 126,850 万元，收益法与资产基础法的评估价值相差
根据协议，双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司 100%股权
转让价格为 126,822 万元。友发集团拟受让转让方持有的沧州隆泰迪 53%的股权，转让价格为人民币
万元。采用分期支付的方式，第二至第四期转让对价支付金额依据标的公司承诺期业绩完成情况确定。
标的公司原股东承诺，标的公司 2026 年度净利润不低于 12,000 万元，2026 年度和 2027 年度累计
净利润不低于 27,000 万元，2026 年度、2027 年度和 2028 年度累计净利润不低于 45,000 万元；根据协
议约定的业绩考核及奖金提取办法，在综合考虑提取业绩承诺期各年度现金奖金的前提下，2026 年度、
（二）已经履行的审议程序
权，审议通过了《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司 53%股权的议案》；根据《股票上市规则》
及《公司章程》，本次交易无需提交股东会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、协议双方的基本情况
公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情
况如下：
（一）交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
姓名 最近三年的职业和职务情况
王春建 2025 年 1 月至今，任沧州隆泰迪管道科技有限公司实控人，控股股东，全球战略
投资负责人。
王 迪
李金刚 2023 年至今，任沧州隆泰迪管道科技有限公司财务出纳。
孙 丽 2023 年至今，任沧州隆泰迪管道科技有限公司副总经理。
仉新钢 自由职业
交易对方与友发集团之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。
（二）其他交易方的情况
其他受让方天津隆泰迪：
企业名称 天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120223MA82Q9G522
成立日期 2026 年 5 月 27 日
住所 天津市静海区大邱庄镇环湖南路 2 号 3 楼 301 室
出资额 100 万元
执行事务合伙人 马永涛
经营范围 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
合伙人 出资额（万元） 持股比例（%）
合伙人及其出资比例 马永涛 99 99
杨捷 1 1
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的概况
本次投资标的为沧州隆泰迪 53%的股权。
公司名称：沧州隆泰迪管道科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91130901567351805N
注册资本：10,060 万人民币
法定代表人：柏铜锁
成立日期：2010-12-20
住所：沧州经济开发区黄河东路 33 号
经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设
计；民用核安全设备无损检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术研发；特种设备销售；技术进出口；货物进出口；高性能有色金属及合金
材料销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品销售；锻件及粉末冶
金制品制造；高品质特种钢铁材料销售；海洋能系统与设备制造；防腐材料销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；物联网应用服务；安防设备销售；安防设备制造；陆地管道运输；炼油、化工生产
专用设备制造；钢压延加工；炼油、化工生产专用设备销售；五金产品批发；金属材料销售；机械设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
股东名称 实缴出资金额（万元） 持股比例
王春建 6,654 66.14
仉新钢 1,200 11.93
李金刚 600 5.965
孙 丽 600 5.965
王 迪 1,006 10.00
合计 10,060 100%
标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司最近两年主要财务数据如下： 单位：万元
主要财务指标 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 149,433.95 138,574.37
净资产额 64,172.13 60,566.15
主要财务指标 2025 年度 2024 年度
营业收入 120,709.31 148,330.18
净利润 15,724.83 13,616.64
是否经审计 是 是
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
出让方（以下合称“甲方”、“交易对方”）：
甲方 1：王春建
甲方 2：王 迪
甲方 3：李金刚
甲方 4：孙 丽
甲方 5：仉新钢
受让方（以下合称“乙方”）：
乙方 1：天津友发钢管集团股份有限公司
乙方 2：天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司：沧州隆泰迪管道科技有限公司
（二）协议主要内容
第 1 条 本次股权转让前后，标的公司各股东持股数、股权占比
出资 认缴出资额 股权占比 实缴出资额 股权占比
序号 股东姓名
方式 （万元） （%） （万元） （%）
合 计 - 10,060 100 10,060 100
股权（简称“标的股权”），其中：乙方 1 受让占标的公司注册资本 53%的股权，乙方 2 受让占标的
公司注册资本 4%的股权。
本次股权转让后，标的公司各股东出资额、股权占比如下表：
实缴出资额 股权占比
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
合计 10,060.00 100
第 2 条 标的公司审计、评估
信会计师”）、中发国际资产评估有限公司（以下称“中发评估师”），对标的公司基准日 2025 年 12 月
公司合并总资产账面值 149,433.95 万元，总负债账面值 85,261.83 万元，净资产账面值 64,172.12 万元。
司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》资产评估结果：
（1）采用资产基础法评估结果：标的公司总资产评估值为 151,825.16 万元，总负债评估值为
（2）采用收益法评估结果：标的公司股东全部权益价值为 126,850 万元。
收益法与资产基础法的评估价值相差 54,846.38 万元，差异率 76.17%。
第 3 条 本次股权转让价格
价格为 126,822 万元。本次股权转让价格（本次交易总对价）为 72,288.54 万元 =标的公司 100%股权
转让价格 126,822 万元 ×乙方受让股权比例 57%。
第 4 条 业绩承诺
累计净利润不低于 27,000 万元，2026 年度、2027 年度和 2028 年度累计净利润不低于 45,000 万元。
策保持一致。除非法律、法规规定，承诺期内未经乙方 1 董事会批准，不得改变标的公司会计政策；
出具标准无保留意见的标的公司《审计报告》，除本协议另有约定外，标的公司在承诺期内各会计年
度实现的净利润，以《审计报告》审计结果为准；
公司合并报表口径下，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生
的股份支付费用）与归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生的股份支付费用）孰低为准。
依照本协议约定，该净利润已扣除标的公司管理团队（含骨干员工）计提的奖金。
第 5 条 股权转让价款支付期限
整），甲方各方转让的股权出资额、股权比例、转让价款如下：
单位：元
转让 转让
序号 转让方 受让方 出资额 股权比例 转让价款
天津友发钢管集团股
份有限公司 6,000,000 5.96% 75,639,364
天津隆泰迪管理咨询
合伙企业（有限合伙）
合 计 57,342,000 57.00% 722,885,400
（1）自各方签署本协议之日起 5 （五）个工作日内，乙方 1 向甲方 1 支付 5,000 万元（大写：
人民币伍仟万元整）合作意向金。在乙方支付第一期股权转让价款时，该意向金转为乙方 1 支付给甲
方 1 的股权转让价款。
（2）甲乙双方商定：在标的公司依照本协议约定办理完成工商变更登记后 5 （五）个工作日内，
乙方 1 和乙方 2 按照受让股权比例向交易对方支付第一期股权转让价款合计为 41,866 万元。实际支付
时应扣掉乙方 1 已支付的 5,000 万元意向金。
（3）如果根据税务主管部门和市场监督管理部门要求，交易对方需先缴纳个人所得税后方可办理
股权转让变更登记手续，则乙方 1 和乙方 2 应当向交易对方先行支付相当于本次交易的交易对方应缴
纳个人所得税额的股权转让价款（超过 5,000 万元意向金部分）。第一期支付的股权转让价款余款，
在标的公司办理完成工商变更登记后 5 （五）个工作日内支付完毕。
（1）根据标的公司 2026 年、2027 年、2028 年经审计的经营成果（每年 4 月份会计师出具审计报
告），按照各年度实现的净利润，根据本协议约定计算第二期至第四期支付的股权转让价款，由乙方
于收到审计报告之日起 5 （五）个工作日内支付完毕。
（2）第二期至第四期（2026 年至 2028 年）支付的股权转让价款 =（该年度标的公司实现的净利
润 ÷三年业绩承诺期净利润总额 4.5 亿元）×（本次交易总对价 -乙方第一期支付的股权转让价款）。
（3）如果三年业绩承诺期实现的净利润之和超过 4.5 亿元，第二期至第四期支付的股权转让价款
合计上限为：本次交易总对价 -第一期支付的股权转让价款。
（4）在依照本协议约定提取业绩承诺期各年度奖金的前提下，如标的公司最终实现的三年平均净
利润虽不足 1.5 亿元但超过 1.4 亿元的，第四期支付时按照标的公司已实现三年年均净利润 1.5 亿元的
业绩承诺支付股权转让价款。
（5）如果标的公司最终实现的三年平均净利润未超过 8,161.11 万元，则本次交易的总对价即为乙
方第一期支付的股权转让价款。如乙方已经按照本协议约定支付了第二期及/或第三期股权转让价款，
则交易对方需全额退还乙方支付的第二期及/或第三期股权转让价款。
第 8 条 标的公司资产交接
方所派员工应当与标的公司签署保密协议），同时乙方 1 向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查。
（1）本协议不生效，标的公司应于收到乙方 1 通知后 2 （二）个工作日内退还合作意向金；
（2）乙方派往标的公司的人员全部撤回，并根据保密协议约定履行保密义务。
表甲方）对标的公司资产进行盘点交接（简称“资产盘点”），并对资产盘点结果进行签字确认，乙方
签署《资产盘点表》之日即为完成资产交接之日。
第 9 条 标的公司交割审计、过渡期损益安排及滚存未分配利润约定
交接之日止（此期间称“过渡期”）的损益进行审计，确定基准日至资产交接日标的公司损益变化情况，
以及过渡期间标的公司和甲方履行本协议义务情况。
东按各自的持股比例享有；如在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则由甲方承担。过
渡期亏损或损失金额经乙方聘请的会计师事务所审计确定后，乙方有权直接从本次交易对价中扣除或
由甲方以现金方式向乙方补偿。
益尽到管理者通常应有的合理注意，恰当、合理地行使股东权利，不得利用股东地位、实际控制便利
损害标的公司和乙方利益。如甲方和标的公司管理团队违反本条约定，乙方有权要求甲方及标的公司
管理团队立即纠正、承担损失赔偿责任，并保留单方解除本协议的权利。
各方同意，标的公司在基准日 2025 年 12 月 31 日（含当日）之前累积的滚存未分配利润（如有），
以及自 2026 年 1 月 1 日起至股权交割日形成的滚存未分配利润（如有），归本次股权转让后的股东按
照持股比例享有。
第 13 条 禁止同业竞争约定
下同）直接或间接投资/实际控制的企业，除已经建成并有效运营的企业外（以其向标的公司和乙方 1
书面报备为准，甲方 1 和甲方 2 报备企业名单作为本协议附件五），均不得在国内、国外以自营或变
相通过他人经营方式参与或新增企业从事石油钢管、石油套管、塔基管、复合管、堆焊管、管件及焊
接圆管、焊接方矩管、镀锌带焊管、镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管、涂塑钢管、螺旋钢管、不锈
钢管等任何钢管、管件产品的生产、经营、销售，或者经营其他与标的公司相竞争的业务。该项承诺
有效期不低于 8 （八）年，且不因标的公司股权结构发生变化而失效。但是，甲方 1 和甲方 2 与乙方
权评估该遗漏企业对标的公司业务是否构成重大不利影响，或者甲方 1 和甲方 2 此举是否构成影响合
作的其他不利因素，并有权要求其采取措施避免与标的公司发生竞争、承担违约责任或赔偿乙方损失。
及/或甲方 1 合作，由乙方 1 与甲方 1 视项目具体情况协商确定。
第 14 条 标的公司治理及公司管理架构
散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过；股东会作出其他决
议，根据公司章程规定执行。
派两名。标的公司董事长由乙方 1 委派的董事担任；甲方 1 出任公司总经理。鉴于甲方 1 本人出差海
外较多，可委托董事长履行日常签字审批手续。业绩承诺期内，除总经理、财务副总经理外，其他高
级管理人员以及中层管理人员（部长以上级别）的变动以及薪酬制度（含工资、奖金）调整需经标的
公司总经理确认后，再履行标的公司内部决策程序（如需）。
国家财经管理法规、公司财务管理制度；管理团队其他成员由甲方 1 与乙方 1 协商确定。在保持标的
公司现有管理团队整体稳定的基础上，乙方 1 派出团队与标的公司原管理团队共同管理。公司鼓励管
理团队成员和骨干员工共同参与持有标的公司股份，由乙方 1 与甲方 1 协商确定每名管理团队成员出
资入股额度，并以有限合伙企业方式作为管理团队持股平台。
第 15 条 标的公司业绩考核及奖金提取
标的公司奖金发放范围包括管理团队成员以及骨干员工（下称“奖励对象”）。
约定按实现净利润获得奖金。
参考标的公司 2024 年、2025 年平均利润的 70%（约 1 亿元左右）作为考核基础，业绩承诺期内
管理层（含核心骨干员工）提取奖金总额如下：
（1）当年实现净利润 1 亿元（含）以内部分，提取该部分净利润的 3%；
（2）当年实现净利润超过 1 亿元至 1.5 亿元（含）部分，提取该部分净利润的 10%；
（3）当年实现净利润超过 1.5 亿元的，超过 1.5 亿元部分，提取该部分净利润的 15%。
奖金分配方案由董事长和总经理协商制订，报公司董事会审议批准后发放。业绩奖励制度每三年
调整一次。
超额部分在当年已提取 15%奖金的基础上，再增加提取 35%用于奖励管理团队。
上每年按标的公司实现净利润的 10% -15%提取奖金（也可结合当时市场情况另行商定）。
第 16 条 违约责任
约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违
约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可
书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索给守约方造成的损失和损害，并获得全
部损失和损害赔偿。
致乙方不能实现或不能完全实现合同目的的，乙方有权要求违约方赔偿实际损失。
易对方支付滞纳金，交易对方各方之间按照本协议第 5.1 条约定的股权转让比例分享前述滞纳金。同
时交易对方有权根据本协议第 16.1 条约定要求违约方承担违约责任。
无需退还意向金；本协议交易对方未经双方协商一致或违反本协议约定的终止条款单方终止本次交易，
则甲方 1 应当向乙方 1 退还意向金，并支付 5,000 万元违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，
违约方应继续赔偿守约方的损失。但是，因中国政府主管部门（含证券监管部门）的原因（包括新法
律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素，或根据本协议第 19.2 条本次交易未能通过国家
反垄断执法机构反垄断审查导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
本次交易始终不满足第 7 条付款条件的，乙方有权主张解除本协议并要求甲方 1 退还意向金、按照第
第 19 条 生效及其他
同意本次交易的批文之日起生效。
需配合乙方 1 的申报工作，并提供相关支持。
本协议签署成立后 6 个月内，如果未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查，造成本协议无法执
行的，本协议自动解除，各方均不构成违约。各方依据本协议取得的财产（如有）各自返还、恢复原
状，且互不追究违约责任，涉及的税费根据法律规定自行承担。
五、对外投资对上市公司的影响
“小巨人”企业、省级制造业单项冠军企业，于 2025 年入选国家级绿色工厂名单，具备特种设备制
造及进出口资质。沧州隆泰迪在管道管件生产制造、双金属复合管研发制造、海外油气管道等业务领
域已达十余年，主要经营负责人王春建先生拥有近 30 年的从业经验，是国内拥有机械复合、堆焊复合
两种成熟技术路线和产品且产能规模最大的非上市企业之一，并正在开发激光熔覆等复合钢管生产工
艺，产品毛利率较高，在国内外市场上具有较明显的竞争优势，近年来自海外订单的收入占比较大。
沧州隆泰迪的双金属复合管产品已成熟量产多年，拥有独立研发产品、研制生产设备的成熟技术团队，
并引领生产工艺、生产设备、产品性能不断改进提升。沧州隆泰迪已取得较全面的国内外客户认证，
具有较强的资质优势，是国内主要的石油石化、能源、电力、管网等企业的优秀供应商，产品销售遍
及全球多个国家和地区。沧州隆泰迪双金属复合管业务正在快速发展，其产品特点是替代纯材管道管
件，价格和性能均优于纯材管道管件，在近年的海外市场呈现出发展空间大、业务增速快等特点，据
预测拥有广泛的市场空间，隆泰迪多年深耕海外业务，有信心取得更大的市场份额。
公司坚持以高质量发展为核心，对内挖潜增效，对外拓展扩能，通过收购沧州隆泰迪，主动进军
复合钢管、耐腐蚀钢管、高强钢管等专业用途的高附加值钢管新品类，积极拓展油气钢管业务、产品
出口业务和海外产能布局，进一步提升研发创新能力和产品覆盖面、品牌影响力，进而增强公司持续
盈利能力和综合实力。在公司收购沧州隆泰迪后，通过上市公司科学规划、规范管理、有效激励以及
在品牌、信用、资金、原料采购、市场拓展等方面的资源赋能，促进隆泰迪加快高质量发展步伐，更
好实现产能释放、扩大市场和效益提升，符合公司以钢管为主业全球化布局的长期发展战略和全体股
东的利益，对公司未来发展具有重要的积极意义和推动作用。
属于非同一控制下企业合并，本次收购完成后，友发集团将持有沧州隆泰迪 53%的股权，沧州隆泰迪
将纳入公司合并财务报表范围。本次收购预计将对公司的财务状况和盈利能力产生积极影响。
对外担保及委托理财等情况。
六、对外投资的风险分析
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不
确定性。
本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，
面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治
经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、
客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场
波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
ZG50473 号）；
东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中发评报字（2026）第 30037 号）。
特此公告。
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