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议案五 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案 ...... 13
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2026 年第三次临时股东会
会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《迈
威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈
威（上海）生物科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，
请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席会议的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董
事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件
的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，参会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十一、 本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东会产生的费用，公司不负
责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、 本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通
知》（公告编号：2026-039）以及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）
发布的股东通函及相关公告。
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一、 会议时间、地点及投票方式
室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
有的表决权数量
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议
案》
《关于聘请公司 2026 年度 H 股审计机构
的议案》
案》
累积投票议案
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届
董事会非独立董事的议案》
提名唐春山先生为第三届董事会非独立董
事（执行董事）候选人
提名刘大涛先生为第三届董事会非独立董
事（执行董事）候选人
提名 HAI WU（武海）先生为第三届董事会
非独立董事（执行董事）候选人
提名华俊先生为第三届董事会非独立董事
（执行董事）候选人
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届
董事会独立董事的议案》
提名秦正余先生为第三届董事会独立董事
（独立非执行董事）候选人
提名周睿先生为第三届董事会独立董事
（独立非执行董事）候选人
提名李凡女士为第三届董事会独立董事
（独立非执行董事）候选人
提名王芳女士为第三届董事会独立董事
（独立非执行董事）候选人
公司公告为准）
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议案一
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的
激励与约束机制，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2026
年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站
（www.hkexnews.hk）和指定媒体披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审
议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案二
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立健全公司董事薪酬激励与约束机制，强化业绩导向与长期价
值创造，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
科创板股票上市规则》
—规范运作》等法律法规及规范性文件，结合《迈威（上海）生物科技股份有限
公司章程》等公司内部制度规定与实际经营情况，特制定本方案。
一、适用对象
公司所有董事。
二、适用周期
三、薪酬原则
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，并与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
四、薪酬构成及确定
（一）结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董
事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴，按月发放。
（二）非独立董事根据其在所在公司及子公司担任的具体职务领取相应的
薪酬，不再领取董事职务薪酬；未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬。
（三）非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，薪
酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩：
考虑职位、能力等因素确定。
人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50％。
（四）职工董事按其在公司任职岗位领取薪酬，不额外领取董事职务薪酬；
其薪酬构成、考核与发放同非独立董事。
（五）由公司董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过后提交公司
股东会审议批准，可为在公司担任职务的非独立董事设立一次性专项奖励，作为
其年度薪酬的补充。
（六）在公司经营业绩持续增长的情况下，公司可逐步为非独立董事建立中
长期激励计划等。
五、其他说明
（一）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和
实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
（二）董事薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及社会保险等
费用。
本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审
议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案三
关于聘请公司 2026 年度 H 股审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于 2026 年 4 月 28 日在香港联交所主板挂牌并上市交易，根据上市
后相关要求，公司需聘请审计机构，负责出具 2026 年度 H 股审计报告。公司前
期已聘任安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司本次 H 股发行的
审计机构，安永香港具备香港会计师执业资格，具有为香港主板上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司 2026 年度 H 股审计报告出具的要求。综上，
公司拟聘请安永香港为公司 2026 年度 H 股审计机构，并申请由公司董事会提请
股东会授权经营管理层签署相关服务协议等事项。
业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素确
定。2026 年度 H 股审计收费预计为人民币 70 万元至 145 万元，具体以协议为
准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于聘请公司 2026 年度 H 股审计机构
的公告》。
本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审
议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案四
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟提请公司股东会授
权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时发行、配发及
处理不超过本公司已发行股份总数20%的本公司H股或可转换成该等股份的证
券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”）
（包括出售或转让库存H股）。具体如下：
一、增发公司 H 股或类似权利的授权事项
（一）董事会提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授
权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时发行、配发及处
理H股或类似权利（包括出售或转让库存H股），及决定发行、配发及处理新股
或类似权利发行的条款及条件：
出售或转让库存H股）中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议
或购买权；
是否依据购股权或其他原因配发）的H股股份的数量（不包括以资本公积金转增
股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的股
份总数的20%；
和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，
决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
根据监管机构要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门办理所有必需的存
档、注册及备案手续等；
股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据监管要求办理相关
手续。
（二）同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步转授
权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发H股或
类似权利事宜。
（三）授权董事长及其授权人士根据监管规定批准、签署及刊发相关文件、
公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司 H 股或类似权利的授权期限
增发公司H股股份或类似权利的授权事项自公司股东会通过本事项之日起
至下列三者中较早的日期止的期间：
（1）股东会通过本事项之日起12个月届满之日；
（2）2026年年度股东会结束之日；或
（3）股东于任何股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在
取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权
下的权力。
本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审
议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案五
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》对董事
职位的有关规定并结合公司实际情况，经过对被提名人的个人履历、教育背景、
工作实绩等情况的审查，公司董事会提名唐春山先生、刘大涛先生、HAI WU（武
海）先生、华俊先生为公司第三届董事会非独立董事（执行董事）候选人，任期
自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审
议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
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议案六
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的
议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》对董事
职位的有关规定并结合公司实际情况，经过对被提名人的个人履历、教育背景、
工作实绩等情况的审查，公司董事会提名秦正余先生、周睿先生、李凡女士、王
芳女士为公司第三届董事会独立董事（独立非执行董事）候选人，任期自股东会
审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审
议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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听取事项
公司 2026 年度非董事高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立健全公司非董事高级管理人员薪酬激励与约束机制，强化业
绩导向与长期价值创造，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，结合《迈威（上海）
生物科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定与实际经营情况，特制定本方
案。
一、适用对象
公司非董事高级管理人员，包括除董事以外的副总经理、董事会秘书及财务
负责人以及《公司章程》规定的其他非董事高级管理人员。
二、适用周期
三、薪酬原则
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，并与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
四、薪酬构成及确定
（一）非董事高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体职务领取相
应薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，薪酬水平与所承
担的责任、风险及经营业绩挂钩：
考虑职位、能力等因素确定。
人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50％。
（二）非董事高级管理人员基本薪酬按月发放。
（三）由公司董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过后，可为非
董事高级管理人员设立一次性专项奖励，作为其年度薪酬的补充。
（四）在公司经营业绩持续增长的情况下，公司可逐步为非董事高级管理人
员建立包括但不限于股权激励、员工持股计划等中长期激励方式。
五、其他说明
（一）公司非董事高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
（二）非董事高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得
税及社会保险等费用。
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