上海君澜律师事务所
关于
电连技术股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划、
作废部分限制性股票及
首次授予第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二六年六月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于电连技术股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划、
作废部分限制性股票及首次授予第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：电连技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受电连技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“电连技术”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《电连技术股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就电连技术调整本次激励计划授予价格、作废部分限
制性股票及首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废
及归属”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到电连技术如下保证：电连技术向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为电连技术本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
通过了《关于<电连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<电连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<电连技术股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<电连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》及《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
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技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<电连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实<电连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<电连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》。
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
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公司 2025 年度权益分派已于 2026 年 6 月 1 日实施完毕，本次权益分派方
案为：以公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本 419,454,400 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.383781 元（含税），合计派
发现金红利 99,988,742.91 元。剩余未分配利润全部结转以后年度分配，本年度
不转增，不送红股。
因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，
按照公司总股本折算的每股现金分红以及除权除息价的相关参数及公式计算如
下：
按照公司总股本折算的每股现金分红金额=实际现金分红总额÷总股本
=99,988,742.91÷424,820,000=0.2353673 元/股。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划》的相关规定：
“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”
根据《激励计划》的规定，派息时，授予价格调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
因 此 ， 本 次 调 整 后 的 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 及 预 留 授 予 价 格 =39.39-
本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监
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管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（二）本次作废的情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动
辞职的，其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。公司本次激励计划首次授予激励对象中有
属的 84,550 股第二类限制性股票进行作废处理。
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予激励对象中有
其已授予但尚未归属的 8,000 股第二类限制性股票进行作废处理。
根据《激励计划》《电连技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，激励对象当年实际可归属的限制性股票额度需
与其所属子公司对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩。公司 2025 年业绩
考核指标已达标，鉴于子公司深圳市爱默斯科技有限公司（以下简称“爱默
斯”）2025 年度业绩考核指标未达标，爱默斯对应的子公司层面归属条件未成
就，因此本次激励计划中 11 名爱默斯激励对象第一个归属期已授予但尚未归属
的 33,000 股第二类限制性股票将作废处理。
综上，本次共作废 125,550 股第二类限制性股票。
根据公司股东会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票事项无需提交股东会审议。
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根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会影响《激励计划》的继续实
施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（三）本次归属的情况
根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个归属期
为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 50%。
《激励计划》第二类限制性股票的首次授予日为 2025 年 5 月 29 日，因此
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票将于 2026 年 5 月 29 日进入第一
个归属期，第一个归属期为 2026 年 5 月 29 日至 2027 年 5 月 28 日。
根据公司股东会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会
认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已成就，
现就归属成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情
或无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足归属
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求： 符合条件的激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 象在职时间均超过
职期限。 12个月，满足归属
条件。
（4）公司层面考核要求：
本次激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩
根据政旦志远（深
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
圳）会计师事务所
件之一。本次激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考
（特殊普通合伙）
营业收入增长率 净利润增长率
对 公 司 出 具 的
（A，以 2024 年为基 （B，以 2024 年为基
归属 考核年
数） 数） 《2025年年度审计
期 度
目标值 触发值
目标值 Am 触发值 An 报告》（政旦志远
Bm Bn
第一 审 字 第 260000242
个归 2025 年 15% 10% 10% 5%
属期 号），公司2025年
第二
营业 收入增长 率A
个归 2026 年 30% 25% 20% 15%
属期 为15.99%，高于目
公司层面可归属比例 X
标值（Am）15%，
当 A≥Am 或 B≥Bm X=100%
达到公司首次授予
当 A
部分第一个归属期
其他情形 X=70%
业绩考核目标，对
核目标如下表所示：
应公司层面可归属
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
比例为100%。
性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划
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的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（5）子公司层面的业绩考核要求： 首次授予部分激励
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度需与其所属子公司对应 对象中，有11名激
考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩 励对象因所属子公
完成情况设置不同的归属比例。 司层面对应考核年
度的业绩考核要求
未达标，本次归属
比例为0。其他对
应子公司激励对象
所属子公司层面业
绩考核均达标，可
归属比例为100%
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予部分有9
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 名激励对象因主动
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E” 离职而不符合归属
五个等级，对应的个人层面归属比例如下表所示： 条件，1名激励对
绩效考核
A B C D E 象因个人原因自愿
结果
个人层面归属 放弃已获授予的全
比例
部第二类限制性股
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性
票，本次归属比例
股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比
为 0 ； 其 余 268 名
例×子公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（包含在子公司爱
激励对象考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
默斯任职的11名激
能完全归属的，由公司作废失效，不可递延至下一年度。
励对象但剔除因离
职及自愿放弃的10
名激励对象）激励
对象个人考核结果
均为“C”及以
上，本次归属比例
均为100%。
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根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公
司本次归属人数为 257 人，归属数量为 1,101,875 股，归属价格为 39.16 元/股
（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会影响
《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第十五次会议决议公告》《关于调整 2025 年限制
性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的公告》及《关于 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首
次授予第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、
调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会影响
《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的
信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司调整2025
年限制性股票激励计划、作废部分限制性股票及首次授予第一个归属期归属条
件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 1 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李曼蔺 金 剑
梁丽娟
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