北京德恒（济南）律师事务所
关于山东科源制药股份有限公司
预留授予相关事项的
法律意见
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
德恒或本所 指 北京德恒（济南）律师事务所
科 源制药/上 市公
指 山东科源制药股份有限公司
司/公司
本 激励计划 /激 励 山东科源制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
计划 划（草案）
《激励计划（草 《山东科源制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》及其摘要
山东科源制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本次授予 指
划预留授予相关事项
限 制性股票 /第 二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
第 1 号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 现行有效的《山东科源制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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关于山东科源制药股份有限公司
法律意见
德恒 11XXG2025003-06 号
致：山东科源制药股份有限公司
本所接受科源制药的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本激励计划预留授予相关事实情况进行查验，并出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
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意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数
据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
具备核查和做出判断的合法资格。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
之一，随同其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次授予已取得的批准和授
权如下：
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激
励计划相关的议案，并就本激励计划发表了核查意见。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董
事已对本激励计划相关议案回避表决。
职务在公司内部进行了公示，公示期间为 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 1 月 10
日。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟首次授予
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激励对象提出的异议。2026 年 1 月 13 日，公司披露了《山东科源制药股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本激励计划首
次授予激励对象名单（首次授予日）进行审核并发表了核查意见。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2026 年
象授予预留部分第二类限制性股票 60 万股，并就对本激励计划预留授予激励对
象名单（预留授予日）进行审核并发表了核查意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025 年限制
性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2026 年 6 月 1 日为预
留授予日，授予 7 名激励对象 60 万股预留部分第二类限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
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（一）本次授予的授予日
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2026 年 6 月 1 日为预留
授予日。
股东会审议通过后的 12 个月内。
综上，本所律师认为，本次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议及第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司拟以 14.71 元/股的授予价格向符合授予条件的 7
名激励对象授予预留部分第二类限制性股票 60 万股。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查
意见》，认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性
股票的条件已成就；本次授予符合公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授
权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
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（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制
性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律
意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票
的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；公司尚需
就本次授予履行信息披露义务。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于山东科源制药股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（济南）律师事务所（盖章）
负责人：_______________
高秀峰
承办律师：______________
张 璐
承办律师：______________
邓娟娟
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