证券简称：天阳科技 证券代码：300872
国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
(2025 年度)
债券受托管理人
（注册地：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇二六年五月
声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《天阳宏业科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《天阳宏业科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）、《天阳宏业科技股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简
称“2025 年年度报告”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专
业意见等，由本次债券受托管理人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、
“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国海证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国海证
券不承担任何责任。
六、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施33
第一节 本次债券概况
一、 本次债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏
业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔[2023]47 号〕同意注册，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”、
“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券 975 万张，每张面值
为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 97,500.00 万元，期限 6 年。扣除各
项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币 96,301.58 万元。募集资金
已于 2023 年 3 月 29 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2023]000152 号《天阳宏业科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》验证。
经深交所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 4 月 18 日起在深交所上市交
易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。
二、本次债券的主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债的发行总额为人民币 97,500.00 万元，发行数量为 975.00 万张。
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 3 月 23
日至 2029 年 3 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息。）
本次发行的可转债每张面值 100 元，按面值发行。
本次可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四
年 1.50%、第五年 2.30%、第六年 3.00%。
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。其中：
I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面
利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 3 月 29 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 14.92 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调
整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者。同时，初始转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）
/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后
的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日当日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指转股数量，V 指可转债持有人申请转股
的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
赎回价格为本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时，当期应计利息的计算公
式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 97,500.00 万元
的部分由保荐机构（主承销商）包销。当原股东优先认购的可转债数量和网上投
资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和
网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保
荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报
告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
① 原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023 年 3 月 22 日（T-1
日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售 2.4108 元可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一
个申购单位。
本次可转债发行时发行人现有 A 股总股本 404,427,654 股（无库存股），按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,749,941
张，约占本次发行的可转债总额的 99.9994%。由于不足 1 张部分按照中国结算
深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行。
③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
④ 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购
单位为 10 张（1,000 元）。每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分
为无效申购。
（2）发行对象
① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023 年 3 月 22
日（T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
② 网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自
然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕
③ 本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东
有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023 年 3 月 22 日（T-1
日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售 2.4108 元可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一
个申购单位。
本次可转债发行时发行人现有 A 股总股本 404,427,654 股（无库存股），按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,749,941
张，约占本次发行的可转债总额的 99.9994%。由于不足 1 张部分按照中国结算
深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 3 月 23
日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期
视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行
日程。配售代码为“380872”，配售简称为“天阳配债”。每个账户最小认购单
位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购
量获配天阳转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议
召开前 15 日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告通知。
除《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定
外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等
方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持
未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
公司债券持有人会议其他情况详见公司在中国证监会指定网站披露的《天阳
宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关内容。
本次发行募集资金总额不超过 97,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
合计 97,500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律的规定予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金或其他融资方式解决。
第二节 受托管理人履行职责情况
国海证券作为天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及
《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，
国海证券持续关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的
实施情况等，监督公司募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导公司履行
信息披露义务，切实维护债券持有人利益。
国海证券采取的核查措施主要包括：
第三节 公司 2025 年度经营情况和财务状况
一、公司基本情况
公司名称 天阳宏业科技股份有限公司
法定代表人 欧阳建平
证券简称 天阳科技
证券代码 300872.SZ
注册资本（万元） 48,812.1083
拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司 A
注册地址
座 608 房
主要办公地址 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 121005
上市交易所 深圳证券交易所
公司网址 www.tansun.com.cn
二、公司 2025 年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司服务于以银行为主的金融行业客户，利用人工智能、区块链、云计算和
大数据等新一代金融科技为客户提供咨询、金融科技、场景运营等产品和服务，
赋能金融行业数字化转型，致力于成为最具业务价值的金融科技和金融场景运营
领导者，帮助客户提升在营销、获客、风控、业务流程处理和运营管理等业务环
节的效率，更好地为社会提供普惠金融服务。
公司业务板块主要有咨询、金融科技、场景运营，主要围绕银行的关键业务
领域、关键业务环节以及关键科技领域展开。咨询包括 IT 规划、金融业务咨询；
金融科技包括综合信贷、智能信贷、供应链金融、数字支付、风险管理、营销运
营和数智化转型；场景运营包括农村普惠金融、中小微普惠金融、零售普惠金融
和航空互联网运营。
（二）主要财务数据及财务指标
本年比上
项目 2025 年 2024 年
年增减
营业收入（元） 1,776,871,711.48 1,766,211,579.54 0.60%
归属于上市公司
股东的净利润 -138,135,742.49 77,503,842.69 -278.23%
（元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
-197,741,499.70 2,716,502.32 -7,379.27%
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的
现金流量净额 133,634,874.50 122,660,310.10 8.95%
（元）
基本每股收益
-0.29 0.21 -238.10%
（元/股）
稀释每股收益
-0.29 0.21 -238.10%
（元/股）
加权平均净资产
-4.11% 2.91% -7.02%
收益率
本年末比
项目 2025 年末 2024 年末 上年末增
减
资产总额（元） 4,784,424,654.80 4,197,801,354.26 13.97%
归属于上市公司
股东的净资产 3,583,408,269.69 3,221,078,383.71 11.25%
（元）
注：以上数据来源于公司 2025 年年度报告。
报告期内，归属于上市公司股东的净利润为-13,813.57 万元，较上年减少
元，较上年减少 20,045.80 万元。本期利润下降并出现亏损，主要影响因素：（1）
公司整体营业成本增幅高于营业收入增幅，公司综合毛利率下降；（2）公司基
于战略发展进行业务转型及人员结构优化，相关成本费用支出影响了成本结构和
盈利水平；（3）公司持续保持研发投入，本期研发费用较上期增加 3,021.96 万
元，增长 17.08%；（4）全资子公司卡洛其根据实际经营情况及宏观经济环境变
化，基于审慎性原则计提商誉减值准备 2,300.00 万元，对利润产生不利影响。
第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔[2023]47 号〕同意注册，公
司向不特定对象发行可转换公司债券 975 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
募集资金总额为人民币 97,500.00 万元，期限 6 年。扣除各项发行费用（不含税）
后实际募集资金净额为人民币 96,301.58 万元。募集资金已于 2023 年 3 月 29 日
划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具大华验字[2023]000152 号《天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与上
海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行、兴业银行股份有限公司拉萨分行、兴业
银行股份有限公司北京分行、国海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协
议》。对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况及结余情况
（包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
上海浦东发展 11,411,446.72 活期存款
银行拉萨分行 32030078801600000706 395,063,400.00
城东支行 120,000,000.00 定期存款
兴业银行北京 19,750,343.60 活期存款
分行营业部 60,000,000.00 定期存款
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
兴业银行股份
有限公司拉萨 701020100100231870 176,443,433.97 - 已销户
分行*1
招商银行股份
有限公司北京 110960138910001 - 845,530.57 活期存款
望京支行*2
合 计 —— 966,509,433.97 212,007,320.89 ——
*1.补充流动资金项目，该募集资金账户已于 2023 年 12 月 12 日销户。
*2.2024 年 8 月 26 日公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，全体董事和监事一致同
意公司根据实际经营情况及发展规划，增加公司全资子公司湖南熠阳智能科技有限责任公司
为“金融业云服务解决方案升级项目”的共同实施主体，增加长沙为该项目的共同实施地点。
份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
注：《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2025 年度）》中
募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费等累计形成的金额。
四、募集资金的实际使用情况
公司本次发行可转换债券募集资金 2025 年度的使用情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2025 年度）
金额单位：人民币元
募集资金总额 963,015,801.89 本年度投入募集资金总额 283,939,694.61
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 786,272,510.54
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 度（%）(3)＝ 可使用状态日 是否发生重
资总额 (1) 额 投入金额(2) 效益 预计效益
变更） (2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
金融业云服务解决方案升级项目 否 395,063,400.00 395,063,400.00 136,685,205.63 282,235,824.38 71.44 尚未达到 1,038,824.41 否 否
数字金融应用研发项目 否 395,002,600.00 395,002,600.00 147,254,488.98 331,086,884.27 83.82 尚未达到 - 不适用 否
补充流动资金*1 否 172,949,801.89 172,949,801.89 - 172,949,801.89 100.00 不适用 - 不适用 否
承诺投资项目小计 963,015,801.89 963,015,801.89 283,939,694.61 786,272,510.54 - - 1,038,824.41 - -
超募资金投向
补充流动资金 - - - - - - - - - -
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - -
合计 - 963,015,801.89 963,015,801.89 283,939,694.61 786,272,510.54 - - 1,038,824.41 - -
未达到计划进度或预计收益的情况 金融业云服务解决方案升级项目未达预期效益，金融客户对云业务虽有需求，但因行业客户对数据安全风险的要求高且实际应用主要集中于非核心场
和原因（分具体募投项目） 景，投入产出比存在不确定性等因素，行业整体云业务进度低于预期导致。
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
实施地点的议案》，
募集资金投资项目实施地点变更情
全体董事和监事一致同意公司根据实际经营情况及发展规划，增加公司全资子公司湖南熠阳智能科技有限责任公司为“金融业云服务解决方案升级项
况
目”的共同实施主体，增加长沙为该项目的共同实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用
情况
根据 2025 年 1 月 26 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金
用闲置募集资金暂时补充流动资金
额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专
情况
户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 0.30 亿元全部归还至募集资金专用账户，募集资金使用期限未超过 12 个月，
不存在违规使用相关资金的情况。
根据 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司拟使用最高不超过人民币 4.85 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存
用闲置募集资金进行现金管理情况
款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔理财产品或投资产品期限最长不超过 12 个月。使用期限自公司董事会审议通过
之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2025 年 12 月 31 日，可转换公司债券的募集资金存入定期存款共计 1.80 亿元，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
*1.补充流动资金账户兴业银行拉萨分行（701020100100231870），存放期间产生了部分利息收入及理财产品投资收益扣除手续费后共计 705,420.71 元，其中 705,420.38 元直接用
于补充流动资金，剩余 0.33 元于销户时转至公司其他账户。
五、募集资金专项账户核查情况
国海证券已按照《受托管理协议》等的相关约定完成对募集资金专项账户的
核查工作。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、本次债券内外部增信机制
本次债券未设置内外部增信机制。
二、公司偿债保障措施的执行情况和有效性分析
为有效维护债券持有人的利益，保证公司债券本息按约定偿付，发行人设立
募集资金使用专项账户、制定《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》、聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。2025 年度，发
行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，未出现未按时偿付本次债券
本金或利息的情形。
第六节 本次债券本息偿付情况
一、本息偿付安排
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
二、报告期内本息偿付情况
根据《募集说明书》的相关条款，“天阳转债”第一年付息的计息期间为
每 10 张“天阳转债”（面值 1,000 元）派发利息人民币 3.00 元（含税）。
根据《募集说明书》的相关条款，“天阳转债”第二年付息的计息期间为
每 10 张“天阳转债”（面值 1,000 元）派发利息人民币 4.00 元（含税）。
第七节 发行人偿债能力和偿债意愿分析
一、发行人偿债能力分析
指标（合并口径） 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 25.02 23.28
流动比率 2.43 4.93
速动比率 1.88 4.23
注：数据来源于公司 2025 年年度报告。
从短期偿债能力指标来看，2024 年末和 2025 年末，发行人流动比率分别为
率较上年末有所下降，主要是由于发行人短期借款增加所致。但发行人流动比率
和速动比率仍较高，短期偿债能力较强。从长期偿债能力指标来看，2024 年末
和 2025 年末，发行人资产负债率分别为 23.28%和 25.02%，指标良好。发行人
偿债能力的压力相对较小。
二、发行人偿债意愿分析
发行人于 2025 年 3 月 17 日发布《关于“天阳转债”2025 年付息的公告》，
并于 2025 年 3 月 24 日支付“天阳转债”2024 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日
期间的利息（原付息日 2025 年 3 月 23 日为休息日，顺延至下一交易日）。
发行人于 2025 年 7 月 18 日发布《 关于“天阳转债”摘牌的公告》，根据
中登公司提供的数据，截至赎回登记日（2025 年 7 月 10 日）收市后，“天阳转
债”尚有 14,885 张未转股，本次赎回“天阳转债”的数量为 14,885 张，赎回价
格为 100.24 元/张（含当期应计利息，当期年利率为 0.80%，且当期利息含税）。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准，本次赎回共计支付赎回款
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”摘牌的公告》（公告编号：
报告期内，本次债券未出现延迟支付到期本息的情况，发行人偿债意愿未出
现重大不利变化。
第八节 债券持有人会议召开情况
有人会议的通知》：公司于 2025 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于提请召开“天阳转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》，
决定于 2025 年 4 月 22 日（星期二）召开“天阳转债”2025 年第一次债券持有
人会议。
发行人于 2025 年 4 月 22 日召开“天阳转债”2025 年第一次债券持有人会
议，审议通过了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“天阳转债”债务及提供
担保的议案》。
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科
技股份有限公司“天阳转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书》，
认为：公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集、召开程序、出席人员的资
格及本次债券持有人会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的有关规定，合法有效。
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、相关中介机构变动情况
二、本次债券的跟踪评级情况
不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟
踪第【269】号 01），跟踪评级结果为：中证鹏元维持公司主体信用等级为 AA-，
维持评级展望为稳定，维持“天阳转债”的信用等级为 AA-。
不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟
踪第【177】号 01），跟踪评级结果为：中证鹏元维持公司主体信用等级为 AA-，
维持评级展望为稳定，维持“天阳转债”的信用等级为 AA-。
果为：中证鹏元维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“天
阳转债”的信用等级为 AA-。
三、权益分配及转股价格的调整
公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案及
有总股本 459,895,640 股剔除已回购股份 4,346,480 股后的 455,549,160 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，
不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。股权登记日为 2025 年 5 月 26 日，除
权除息日为 2025 年 5 月 27 日。
根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天阳转债”的转股价格将
作调整，调整前“天阳转债”转股价格为 11.76 元/股，调整后转股价格为 11.71
元/股（计算过程为：P1=P0-D=11.76 元/股-0.05 元/股=11.71 元/股）。调整后的
转股价格自 2025 年 5 月 27 日（除权除息日）起生效。
四、转股价格历次调整的情况
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，同日公司召开第三届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价
格的议案》。
于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“天阳转
债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向
下修正“天阳转债”转股价格有关的全部事宜。
于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定，董事
会决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为 11.88 元/股，修正后的转股价格自
的议案》。公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 404,430,061 股剔
除已回购股份 4,346,480 股后的 400,083,581 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配
利润结转下一年度。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，
“天阳转债”
的转股价格将作调整，调整前“天阳转债”转股价格为 11.88 元/股，调整后转股
价格为 11.83 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 5 月 22 日（除权除息日）起生
效。
会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照
规定为符合条件的 136 名激励对象办理 336.965 万股限制性股票归属事宜。
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078），本
次归属的限制性股票数量为 336.51 万股，上市流通日为 2024 年 7 月 26 日。具
体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 22 日、2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）、《关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2024-078）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.80 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 26 日（新
增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于天阳转债转股价格调整的公告》（公告编号：
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按
照规定为符合条件的 6 名激励对象办理 61.785 万股限制性股票归属事宜。
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-021），本
次归属的限制性股票数量为 61.785 万股，上市流通日为 2025 年 3 月 18 日。具
体内容详见公司分别于 2024 年 12 月 11 日、2025 年 3 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-115）、《关于 2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2025-021）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.79 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 3 月 18 日（新
增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告
编号：2025-022）。
注销股份 3,000,200 股，公司总股本减少 3,000,200 股，占注销前公司总股本的
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2025-049）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，本
次回购账户股份注销完成后，公司可转债转股价格调整为 11.76 元/股。调整后的
转股价格于 2025 年 5 月 6 日起生效。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成调整可转债转
股价格的公告》（公告编号：2025-050）。
事会第二十次会议，2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期利润分配规划的议案》，
根据公司 2024 年年度股东大会决议，公司将实施 2024 年年度权益分派方案：以
公司现有总股本 459,895,640 股剔除已回购股份 4,346,480 股后的 455,549,160 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），不进行资本公积转
增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。具体内容详见公司于 2025
年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度权益分派
实施的公告》（公告编号：2025-055）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.71 元/股，调整后的转股价格于 2025 年 5 月 27 日（除
权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告
编号：2025-056）。
五、“天阳转债”摘牌情况
自 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 18 日，公司股票价格已有 15 个交易日
的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.71 元/股）的 130%（即 15.23
元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“天阳转债”有条件赎回条款。
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关
于提前赎回“天阳转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考
虑，公司董事会决定公司行使“天阳转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层
负责后续“天阳转债”赎回的全部相关事宜。
（1）赎回价格及其确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率（0.80%）；
t：指计息天数（109 天），即从上一个付息日（2025 年 3 月 24 日）起至本
计息年度赎回日（2025 年 7 月 11 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.80%×109/365≈0.24 元/张；
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.24=100.24 元/张。
扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（2）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 7 月 10 日）收市后在中登公司登记在册的全体“天
阳转债”持有人。
（3）赎回程序及时间安排
a、公司在赎回日前每个交易日披露 1 次赎回提示性公告，提示“天阳转债”
持有人本次赎回的相关事项。
b、“天阳转债”自 2025 年 7 月 8 日起停止交易。
c、“天阳转债”自 2025 年 7 月 11 日起停止转股。
d、2025 年 7 月 11 日为“天阳转债”赎回日，公司全部赎回截至赎回登记
日（2025 年 7 月 10 日）收市后在中登公司登记在册的“天阳转债”。本次赎回
完成后，“天阳转债”将在深交所摘牌。
e、2025 年 7 月 16 日为发行人资金到账日，2025 年 7 月 18 日为赎回款到
达“天阳转债”持有人资金账户日，“天阳转债”赎回款通过可转债托管券商直
接划入“天阳转债”持有人的资金账户。
f、公司在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒
体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
根据中登公司提供的数据，截至赎回登记日（2025 年 7 月 10 日）收市后，
“天阳转债”尚有 14,885 张未转股，本次赎回“天阳转债”的数量为 14,885 张，
赎回价格为 100.24 元/张（含当期应计利息，当期年利率为 0.80%，且当期利息
含税）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准，本次赎回共计支付赎回
款 1,492,072.40 元（不含赎回手续费）。
公司本次赎回“天阳转债”的面值总额为 1,488,500.00 元，占发行总额的
响本次可转债募集资金的正常使用。本次赎回为全部赎回，赎回完成后，“天阳
转债”在深交所摘牌。截至赎回登记日（2025 年 7 月 10 日）收市，公司总股本
因“天阳转债”转股累计增加 82,710,679 股，短期内对公司的每股收益有所摊
薄。
自 2025 年 7 月 21 日起，公司发行的“天阳转债”（债券代码：123184）
在深交所摘牌，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于“天阳转债”摘牌的公告》（公告编号：2025-080）。
六、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取
的应对措施
针对已发生重大事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
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