浙江天册（深圳）律师事务所
关于
岳阳兴长石化股份有限公司
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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法律意见书
致：岳阳兴长石化股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受岳阳兴长石化股份有限公
司（以下简称岳阳兴长或公司）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《175 号文》）、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《178 号文》）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《岳阳兴长石化股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《岳阳兴长石化股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规
定，就公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条
件成就（以下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回
购注销）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
有赖于有关政府部门、岳阳兴长或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
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法律意见书
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见，而不对公司相关事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表
意见，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业
资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任
何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资
风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司
本次解除限售等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划以及本次解除限售、本次回购注销事项的授权与批准
（一）本次激励计划的主要授权与批准
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管
理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
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法律意见书
过《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计
划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》等议案。
监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（二）本次解除限售及本次回购注销事项的批准与授权
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）本次激励计划预留授予部分第二个限售期届满
本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自预留授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予的限制性股票的上市日为 2023
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年 6 月 30 日，将于 2026 年 7 月 1 日进入第二个解除限售期。
（二）本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件达成情况
根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健审〔2025〕2-118 号《审计报告》及公司提供的激励对象业绩考核结果，经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
经核查，公司符合《管理办法》《178 号文》的规定，满足解除限售条件。
激励对象符合《管理办法》《175 号文》的规定，满足解除限售条件。
本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核指标
为：
（1）以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 95.00%，
且不低于同行业平均值或者 50 分位值；
（2）2024 年加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且不低于同行业平均值
或者 50 分位值；
（3）2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 97.00%。
注 1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营业务收入占营业收入
的比重”指标均以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据。
“加权平均净资产收益率”
指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，剔除本次激励计
划股份支付费用的影响。
注 2：本次激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资
行为的，新增加的净资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。
注 3：本次激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石油石化”行业（数
据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端），本次激励计划有效期内，公司召开董事会审议限制
性股票解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数据作为
依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易
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法律意见书
日的公司股票交易均价。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-118 号《审
计报告》及同花顺 iFinD 金融数据终端查询行业数据，经核查，预留授予的限制
性股票满足第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标。
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D
四个等级，分别对应个人层面可解除限售比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比
例
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除
限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可
解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除限售但未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票
市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。
经核查，本次激励计划预留授予登记的激励对象共计 23 人，除 1 名激励对
象离职外，其余 22 人均符合激励资格，对应第二个解除限售期的个人绩效考核
结果均为 B 以上（含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限
售，可解除限售的限制性股票为 48.78 万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除
限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕2-190 号《审
计报告》，公司 2025 年营业收入为 3,709,975,076.58 元，扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率为-2.57%。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴
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于本激励计划首次及预留授予第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟相
应回购注销相应人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 348.44 万股。其
中涉及首次授予部分限制性股票 283.40 万股，预留授予部分限制性股票 65.04
万股。
（二）本次回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足相应业绩考核目标
的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案
前一个交易日的公司股票交易均价。
截至董事会审议回购注销议案前一个交易日，公司股票交易均价高于授予价
格，即公司以授予价格作为回购价格。
此外，公司于 2025 年 6 月 3 日召开第十六届董事会第二十一次会议审议通
过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将首次授予已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 6.35 元/股；将预留授予已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 9.70 元/股。
综上，公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 348.44
万股，涉及资金总额为 2,430.478 万元，资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关要求予以信息披露，
并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办
理限制性股票解除限售及回购注销事宜。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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