证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2026-055
深圳金信诺高新技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 1
日召开第五届董事会 2026 年第五次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<
公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1055 号）同意，公
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）22,060,119 股，上述新增股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于 2026 年 5 月 29
日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 662,153,834 股增加至 684,213,953 股，
注册资本由 662,153,834.00 元变更为 684,213,953.00 元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规的规定，公司拟根据前述注册资本变更情况并结
合公司实际情况，对《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第六条 公司注 册资本为 人民币 662,153,834 第六条 公司注 册资本为人 民币 684,213,953
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 司事务的董事或者经理担任。
法定代表人职务。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 时辞去法定代表人。
日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。 得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
追偿。 人追偿。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
的总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
董事会秘书。 的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
相同价额。
第二十条 公司股份总数为 662,153,834 股，均 第二十条 公司股份总数为 684,213,953 股，均
为普通股。 为普通股。
第二十四条 公司在不得收购本公司的股份，但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 政法规的规定。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员事会成员执行公司职务 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 其他义务。
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会公 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项； 项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项； 项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保； 分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
当以书面形式向审计委员会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。 除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 第六十条 召集人应当在年度股东会召开二十
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于
召开十五日前以公告方式通知各股东。 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量； 别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等； 等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持； 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 公司应当制定股东会议事规则。
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负 第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 应当记载以下内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 名称；
理人员姓名； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 果；
或者说明； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说
（六）律师及计票人、监票人姓名； 明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算， （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的；
总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
比例限制。 限制。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
之日起未逾二年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
用职权牟取不正当利益。 权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外；
的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；
类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有；
有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。
的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
二款第（四）项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务：
公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围；
超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行董事职务。 履行董事职务。
第一百〇六条 董事执行公司职务时，给他人造 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所和本章程的规定， 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 中小股东合法权益。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理 报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇
报并检查总经理、联席总经理的工作； 报并检查总经理、联席总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 董事会会议由董事长召集和
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
事履行职务。 名董事召集和主持。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 就下列事项向董事会提出建议：
并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划；
安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
披露。
第一百四十三条 在公司控股股东担任除董事、 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
薪，不由控股股东代发薪水。 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理、联席总经理每届任期 第一百四十四条 总经理、联席总经理每届任期
三年，总经理、联席总经理可以连聘连任。 三年，总经理、联席总经理可以连任。
第一百四十五条 总经理、联席总经理对董事会 第一百四十五条 总经理、联席总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
理、财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理、联席总经理列席董事会会议。 总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理、联席总经理可以在任 第一百四十八条 总经理、联席总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理 期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与
劳动合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所，必须由股东会决定。董事会不得在股东会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定的报纸上或者国家企业 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定的报纸上或者国家企业 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
信用信息公示系统公告。 息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本时，将编制 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资
资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上 日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程 出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时
第一百七十六条指定的报纸上或者国家企业信 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的， 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
之二以上通过。 分之二以上通过。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在指定的报纸上 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，
不会分配给股东。 不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 务移交给人民法院指定的破产管理人。
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清
履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 释义： 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
除上述修订内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》
修订事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，董事会提请股东会授权公司
管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、
登记或备案等具体事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
特此公告。
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