北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
法律意见书
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
上海瑞晨环保科技股份有限公司（下称“公司”）2025 年年度股东会（下
称“本次股东会”）于 2026 年 6 月 1 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所
（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股
东会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《上海瑞晨环保科技
股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）、
《上海瑞晨环保科技股份有限公司股东
会议事规则》
（下称《股东会议事规则》）的规定，对本次股东会进行见证并出具
本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公
司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案
（议案）内容以及这些提案（议案）所表述的事实或数据的真实性、准确性和完
整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但
不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印
件是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实、有效，
授权委托书均获得合法及适当的授权，该等文件、资料的副本、扫描件或复印件
均与正本或原件一致。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表
法律意见如下：
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法律意见书
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
召开公司 2025 年年度股东会的议案》，董事会同意公司择期召开 2025 年年度股
东会。2026 年 4 月 28 日，公司在深圳证券交易所（下称“深交所”）网站
（https://www.szse.cn/，下同）披露《第三届董事会第十一次会议决议公告》并刊
登在公司指定的信息披露媒体。2026 年 5 月 12 日，公司在深交所网站披露《上
海瑞晨环保科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（下称《会
议通知》）并刊登在公司指定的信息披露媒体。
根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、
召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投
票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 1 日在上海市杨浦区政立路 497 号国正
中心 1 号楼 11 楼会议室如期召开，会议由公司董事长陈万东先生主持，现场会
议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
本次股东会的网络投票通过深交所交易系统以及互联网投票系统进行，通过
深交所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 6 月 1 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》
《股东会议事规则》的规定，合法有效。
二、关于本次股东会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东会的召集人
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法律意见书
本次股东会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》《股东会
议事规则》的规定，董事会有权召集股东会。
（二）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东会的股权登记日为 2026 年 5 月 25 日。经本所
律师查验：
股份共计 37,122,600 股，约占公司有表决权股份总数 71,641,792 股的 51.8170%。
公司全部董事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席本
次股东会。根据适用法律及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，前述人员
均有出席或列席公司股东会的资格。
所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 21 名，代表公司有表决权的
股份共计 7,386,900 股，约占公司有表决权股份总数 71,641,792 股的 10.3109%。
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深交所交易系统
和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核
查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》《股东会议事规
则》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会人员的资格符合适
用法律及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。
三、关于本次股东会的议案
《会议通知》列明的提交本次股东会审议的议案，已由公司于 2026 年 4 月
深交所网站及公司指定的信息披露媒体披露了与本次股东会审议议案相关的公
告。
提交本次股东会审议的议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和
具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公
司章程》《股东会议事规则》的规定。
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法律意见书
经本所律师查验，出席本次股东会的股东没有提出新的提案（议案），也未
发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明
的议案进行了表决。经本所律师见证，出席本次股东会的股东及股东代理人采用
记名投票方式现场进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票由 2 名股
东代表和本所律师共同计票、监票。本次股东会所审议事项的网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网
络投票的结果。
本次股东会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一） 审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 44,506,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9928%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
（二） 审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 44,504,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9883%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,791,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8141%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 2,000 股，占参加会议的中小
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法律意见书
股东所持公司有表决权股份总数的 0.0715%。
（三） 审议通过《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的议案》
表决结果：同意 44,506,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9928%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
（四） 审议通过《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的
议案》
表决结果：同意 44,506,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9928%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
（五） 审议通过《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意 44,506,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9928%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
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法律意见书
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
该项议案为股东会特别决议事项，已经参加本次股东会股东所持公司有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
（六） 审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈万东先生、上海馨璞投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波万东商荣投资管理合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决结果：同意 7,493,800 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9573%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
（七） 审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 44,506,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9928%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
（八） 审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案
的议案》
表决结果：同意 44,506,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9928%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
（九） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 44,506,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9928%；反对 3,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,793,800 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 99.8856%；反对 3,200 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1144%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.00%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合适用法律及《公司章程》《股东
会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序均符合适用法律及《公司章程》《股东会议事规
则》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 张利敏
经办律师：
孙 晨
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