证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-023
南京迪威尔高端制造股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事会第十四
次会议于 2026 年 6 月 1 日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于 2026 年 5
月 22 日以书面及电话方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席
董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京迪威尔高端制造股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕
的注册申请。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司依照相关规范性文件
和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本 次 拟 发 行 可 转 债 总 额 为 人 民 币 90,770.50 万 元 ， 发 行 数 量 为 907,705 手
（9,077,050张）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年6月4日（T
日）至2032年6月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第
四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公
司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上
海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026 年 6 月 10 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日（2026 年 12 月 10 日，非交易日顺延）起至可转
换公司债券到期日（2032 年 6 月 3 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的
第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.49元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司
股票交易总量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率
或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同
时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东
会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券
票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足
转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期
应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）收市后中
国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方
式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2026年6月3
日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025
年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年6
月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本233,571,267
股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年6
月3日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026
年6月4日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的迪威转债数量为其在股权登记日（2026年6月3日，T-1日）
收市后登记在册的持有迪威尔的股份数量按每股配售3.886元面值可转换公司债券
的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1
手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003886手可转换公司债券。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本233,571,267股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先
配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
（二）原股东的优先认购方法
股权登记日：2026年6月3日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026年6月4日（T日）在上交所交易系统的正
常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如
遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年6月4日（T日）
个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配迪威转债，请投资者仔细查看证券账户内“迪威配债”的可配余额。若原
股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“迪威尔”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“迪威配债”的可配余
额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股
东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办
人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，
并于2025年12月22日出具了《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告（编号：CCXI-20255028D-01）》。根据该信用评级
报告，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级
为AA-。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第六届董事会战略委员会 2026 年第 1 次会议、第六届董事会
审计委员会 2026 年第 3 次会议审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议
对本议案进行审议并发表了同意意见。
根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，
无需再行提交股东会审议。
(二) 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2025 年第二次
临时股东会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换
公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办
理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
本议案已经公司第六届董事会战略委员会 2026 年第 1 次会议、第六届董事会
审计委员会 2026 年第 3 次会议审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议
对本议案进行审议并发表了同意意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，
无需再行提交股东会审议。
(三) 审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，经公司 2025
年第二次临时股东会的授权，公司董事会同意根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，
开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同
时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。
本议案已经公司第六届董事会战略委员会 2026 年第 1 次会议、第六届董事会
审计委员会 2026 年第 3 次会议审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议
对本议案进行审议并发表了同意意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，
无需再行提交股东会审议。
(四) 审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已完成 2025 年年度权益分派实施，导致公司总股本由 194,642,722 股
增加至 233,571,267 股，注册资本由 194,642,722 元增加至 233,571,267 元。因此，公
司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔
关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(五) 审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
董事会决定于 2026 年 6 月 17 日（星期三）下午 2 点在南京市江北新区迪西路
二次临时股东会，审议拟提交股东会审议事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔
关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
特此公告。
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