证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2026-0601-001
珠海全志科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分
第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
重要内容提示：
的本公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
公司 A 股普通股股票；
骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 700 万股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 1.11%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向 14 位激励对象授予第一类限制性股票 71.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 63,001.67 万股的 0.11%，占本计划拟授出权益总数的 10.14%。
拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量（万 占目前总股本
职务 占授予总量的比例
股） 的比例
技术骨干或业务骨干
（共 14 人）
合计（14 人） 71.00 10.14% 0.11%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过 264 位激励对象授予第二类限制性股票 629.00 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 63,001.67 万股的 1.00%，其中首次授予 595.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 63,001.67 万股的 0.95%，占本计划拟授出权益总数的 85.10%；预留 33.30 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.05%，占本计划拟授出权益总数的 4.76%。
拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量
职务 占授予总量的比例 占目前总股本的比例
（万股）
技术骨干或业务骨干
（共 264 人）
预留 33.30 4.76% 0.05%
合计 629.00 89.86% 1.00%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
留）为 17.06 元/股。
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第一类
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记 30%
解除限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记
解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记
解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预留）：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
第一个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
第三个归属期 40%
月内的最后一个交易日止
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 10%；
解除限售/归属期
第二个
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 20%；
解除限售/归属期
第三个
以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 50%。
解除限售/归属期
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 S、A、B、C、D 五个档
次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
考核评级 S A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层
面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限
售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
议，审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
起至 2023 年 1 月 23 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年
及核查意见》。
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格
的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第九次会议，审议并通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予
价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。
性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予
价格及授予数量的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的
议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授
予价格及授予数量的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见
过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于
案。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、激励对象符合归属条件的说明
票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据公司
会认为 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，同
意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。
激励对象符合归属条件的情况说
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件
明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普
（3）公司层面业绩考核要求
通合伙）对公司 2025 年度报告
归属期 业绩考核目标 出具的审计报告（天健审
第三个归属期 以 2022 年度营业收入为基数， 〔2026〕3-51 号）：2025 年度
于 50% 2022 年相比增长率为 87.43%，
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载
符合归属条件。公司层面业绩考
的营业收入。
核达标。
原授予第二类限制性股票的激励
（4）个人层面绩效考核要求
对象 230 人。
考核
卓越 优秀 良好 合格 不合格 其中 14 名激励对象离职，不符
结果
合激励资格；
考核
S A B C D 其中 203 名激励对象在个人层面
绩效考核评级 S 及 A，归属比例
归属
比例
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年 其中 13 名激励对象在个人层面
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个 绩效考核评级 B，归属比例为
人层面归属比例。 80%。
未达归属条件的限制性股票的处理方法
公司将对未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
三、本次限制性股票归属的具体情况
股普通股股票。
单位：股
归属数量占已获授
已获授予的限制性
激励对象姓名 职务 本次归属数量 予的限制性股票数
股票数量
量的百分比（%）
叶茂 董事、总经理 93,600 37,440 40.00%
藏伟 财务总监 46,800 18,720 40.00%
技术骨干或业务骨干
（共 214 人）
合计 7,857,720 3,124,491 39.76%
在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 5 月 25 日出具了天健验[2026]3-26 号验资报告，
审验了公司截至 2026 年 5 月 13 日止，本次增资完成后，公司总股本将由 990,512,858 股增加至
本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 990,512,858 3,124,491 993,637,349
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
股东的净利润不变的情况下，将影响和摊薄公司基本每股收益等相关财务指标，具体以会计师事务所出
具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第二类限制性股票首次
授予部分第三个归属期归属条件成就、授予价格及数量调整并作废部分已授予尚未归属限制性股票的相
关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格及数量的
调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次激励计划首次授予的第二类限
制性股票已进入第三个归属期且归属条件已成就，公司实施本次激励计划首次授予的第二类限制性股票
归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废部分已获授尚未归属的第二类限
制性股票符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露
义务。
九、备查文件
特此公告。
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