上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
地址：重庆市两江新区江北嘴庆云路 1 号国金中心 T1 办公楼 22 楼
电话：023-88951999 传真：023-88951988
邮编：400020
锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶
股份有限公司（以下简称“溯联股份”或“公司”）的委托，担任溯联股份
激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及第一个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规
定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定
职责进行核查。
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二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或
其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件，出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就溯联股份 2025 年限制性股票激励计划本次解除限售、
本次归属所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾
问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为溯联股份本次解除限售、本次归属之目的使用，不
得用于任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语与定义，与本
所就溯联股份 2025 年限制性股票激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用
的术语和定义含义相同。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性
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文件的相关规定，对溯联股份 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的有关文件资料和
事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次解除限售、本次归属的批准与授权
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2025 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公司
披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2024
年年度股东会的批准，董事会获授权确定股权激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股
票情况的自查报告》。
三次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
事项进行核实并发表了核查意见。
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四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划数量及授予价格
的议案》，因公司于 2025 年 7 月 10 日实施完成 2024 年年度权益分派，同意公
司对 2025 年限制性股票激励计划的数量及授予价格进行调整。
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过。
注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
解除限售条件成就的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核
委员会发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《重庆溯联塑胶股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次解除限售的有关情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励
计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自相应权益授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
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自相应权益授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
第一类限制性股票的授予登记完成日为2025年6月24日，第一个限售期将于
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于2025
年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划
本次解除限售条件已经成就，具体如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合解除限售
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象均未发生前述情形，符合解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
净利润绝对值（万元）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 根据天健会计师事务所（特殊普通合
第一个解 伙）对公司2025年年度报告出具的审
除限售期
司 2025 年 度 合 并 报 表 的 净 利 润 为
公司层面解除限售 14,141.73万元，剔除股份支付费用后
指标 业绩指标完成度 为14,654.38万元。因此，本次公司层
比例（X）
面解除限售比例为98.68%，未能解除
Z≥Am 100%
对应考核年度 限售部分1,377股由公司回购注销。
净利润 An≤Z＜Am Z/Am*100%
(Z)
Z＜An 0
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注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润
并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
股份支付费用数值作为计算依据。
（4）个人层面业绩考核要求
个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照
关系如下表所示：激励对象的绩效考核结果划分为卓
越（5 分）、优秀（4 分）、合格（3 分）、部分合格
（2 分）及不合格（1 分）五个档次。
部分
卓越 优秀 合格 不合格
考核结果 合格
(5 分) (4 分) (3 分) (1 分) 获授第一类限制性股票的10名激励对
(2 分)
象中：
个人层面
解除限售比例
果为“部分合格”，当期不能解除限
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实
售，其所涉的15,600股由公司回购注
际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解
销；
除限售的数量×个人层面解除限售比例。
（2）8名激励对象因个人绩效评价等
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及
级为“合格”及以上，对应个人层面
以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次 解除限售比例为100%。
办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效考
核结果为“部分合格”或“不合格”，该激励对象对应考核
当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息
之和回购并注销。激励对象当期计划解除限售的第一
类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，不得
递延至下期。
（三）本次解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量
获授的第一类限制 本次可解除限售 占已获授第一类限制性
姓名 职务
性股票数量（股） 的数量（股） 股票数量的比例
廖强 财务负责人 52,000 20,525 39.47%
林骅 董事 39,000 15,393 39.47%
徐梓净 董事 39,000 15,393 39.47%
其他核心（业务）人
员（共计5人）
合计 282,023 102,623 36.39%
注：1. 上表中“获授的第一类限制性股票数量”为权益分派实施调整后的数量；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足
《激励计划》规定的解除限售条件，待解除限售期届满后，可根据相关安排解
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除限售，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的有关情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励
计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第二类限制性股票的授予日为 2025 年 5 月 28 日，第一个等待期已于 2026
年 5 月 27 日届满，第一个归属期为 2026 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 27 日。
（二）本次归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于 2025
年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次归属
条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象均未发生前述情形，符合
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面业绩考核要求
考核 净利润绝对值（万元）
归属期
年度
目标值（Am） 触发值（An）
根据天健会计师事务所（特殊普通
第一个归
属期
的审计报告（天健审〔2026〕8-441
号）：公司2025年度合并报表的净
公司层面归属比例
指标 业绩指标完成度 利润为14,141.73万元，剔除股份支
（X）
付费用后为14,654.38万元。因此，
Z≥Am 100% 本次公司层面归属比例为98.68%，
对应考核年度
净利润 An≤Z＜Am Z/Am*100% 未能归属部分4,021股由公司作废处
(Z) 理。
Z＜An 0
注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利
润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的股份支付费用数值作为计算依据。
（4）个人层面业绩考核要求
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关
系如下表所示：激励对象的绩效考核结果划分为卓
越（5 分）、优秀（4 分）、合格（3 分）、部分合
格（2 分）及不合格（1 分）五个档次。
获授第二类限制性股票的30名激励
部分 不合
卓越 优秀 合格 对象中：
考核结果 合格 格
(5 分) (4 分) (3 分) （1）1名激励对象因离职、1名激励
(2 分) (1 分)
对象因职级变动而不具备激励对象
个人层面
归属比例
性股票全部作废失效；
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期
（2）2名激励对象因个人当期绩效
实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归
考核结果为“部分合格”，其所涉
属的数量×个人层面归属比例。 的15,600股由公司作废处理；
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”
（3）26名激励对象因个人当期绩效
及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分
考核结果为“合格”及以上，对应
批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效
个人层面归属比例为100%。
考核结果为“部分合格”或“不合格”，该激励对象对应
考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并
作废失效。激励对象当期计划归属的第二类限制性
股票因考核原因不能归属的部分，不得递延至下
期。
（三）本次归属人数、归属数量及授予价格
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获授的第二类限制 本次可归属数 占已获授予的第二类限制性
姓名 职务
性股票数量（股） 量（股） 股票总量的比例
廖强 财务负责人 52,000 20,525 39.47%
林骅 董事 39,000 15,393 39.47%
徐梓净 董事 39,000 15,393 39.47%
其他核心（业务）人
员（共计23人）
合计 777,279 299,139 38.49%
注：1. 上表中“获授的限制性股票数量”为权益分派实施调整后的数量；
不得归属的人员及其获授数量；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已满足《激
励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
理办法》《激励计划》的有关规定；
《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：________________
林 可
负责人：_________________ ________________
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