浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票、首次授予
部分第四个归属期及预留部分第三个归属期符合归属条件
的法律意见书
浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 3 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划 激励计划
本次 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格
本次调整
及授予数量的相关事宜
本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
本次作废
予但尚未归属的限制性股票的相关事宜
首次授予部分第四个归属期及预留部分第三个归
本次归属
属期符合归属条件的相关事宜
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票、首次授予
部分第四个归属期及预留部分第三个归属期符合归属条件
的法律意见书
编号：TCYJS2026H0900
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本
次 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量（“本次调整”）、本次作
废部分限制性股票（“本次作废”
）及首次授予部分第四个归属期及预留部分第三
个归属期符合归属条件（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技 2022 年限制性
股票激励计划本次调整、本次作废、本次归属的合法合规性进行了充分
的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作废、本次归属的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的
标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审
计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
法律意见书
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以
影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，
并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复
印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
作废、本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次调整、本次作废、本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废、
本次归属相关事项，公司已经履行的程序如下：
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
其摘要的议案》
实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于<
宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。
法律意见书
五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
限制性股票的议案》
象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符合
授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生
拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列
示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激励
对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 117.225 万股。
法律意见书
第三次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合
计 56.525 万股。
第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行
相应调整。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于作废
《关于
期符合归属条件的议案》，相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废、本次归属事项已履行了
现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况及原因
（一）调整事由
鉴于公司于 2026 年 5 月 14 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内回购的股份数为
基数，向全体在册股东按每 10 股派发现金股利 3.0 元（含税），不送红股，剩余
未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体在册股东每 10 股转增
目前公司 2025 年年度权益分派已实施完毕。根据公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年激励计划》”
）的相关规定，在本激励计
划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性
法律意见书
股票授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
实施 2025 年年度权益分派后，根据《2022 年激励计划》的规定，授予价格
的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据上述公式，调整后的授予价格为：P=（40.70-0.3）÷（1＋0.4）≈28.86
元/股（结果四舍五入保留两位小数）
实施 2025 年年度权益分派后，根据《2022 年激励计划》的规定，授予数量
的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
Q=148.2740×（1＋0.4）=207.5836 万股，其中首次授予尚未归属的限制性
股票数量调整为 194.5496 万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量调整为
法律意见书
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范
围内事项，无需再次提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及
授予数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》之“第十二章 公司、激励对象异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动
合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”报告期内首次授
予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归
属的共计 0.5488 万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。
根据公司《激励计划》之“第七章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”的规定：“激励对象可按照考核结果对应的归属比例计
算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。”
首次授予的激励对象中 3 人个人层面归属比例未达到 100%，其已授予但尚未归
属的共计 0.6116 万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。
综上，本次作废第二类限制性股票共计 1.1604 万股（调整后），其中首次授
予部分作废 1.1604 万股（调整后）。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授
权，本次作废属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数
量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第四个归属期为“自
首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予之日起 60 个月内的最后一个
交易日止”。首次授予日为 2022 年 5 月 6 日，因此首次授予部分第四个归属期
为 2026 年 5 月 7 日至 2027 年 5 月 6 日。
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第三个归属期为“自预留授予
之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
止”。预留授予日为 2023 年 1 月 9 日，因此预留授予部分第三个归属期为 2026
年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 8 日。
（二）归属条件
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
符合归属条件。
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
在职激励对 象均未发
生前述情形，符合归属
罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
除已离职的 激励对象
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期 外，其他激励对象均满
限。 足 12 个月以上的任职
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期限，符合归属条件。
（四）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
根据中汇会 计师事务
所（特殊普通合伙）对
公司 2025 年年度报告
首次授予第四个归属 于 4.30 亿元或 于 3.01 亿元或
出具的审计报告（中汇
期/预留授予第三个 2022-2025 年四年 2022-2025 年四年
会审[2026]7243 号）：
归属期 累计净利润不低于 累计净利润不低于
公司 2025 年度归属于
上市公司股 东的扣除
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 非经常性损 益后的净
后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支 利润为 4.96 亿元，剔
付费用的影响作为计算依据。 除公司全部 在有效期
内的股权激 励计划所
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示： 涉及的股份 支付费用
影响后为 5.52 亿元。
考核目标完成情况 A 公司层面归属比例 因此，本次公司层面归
属比例为 100%。
A≥Am 100%
Am＞A≥An A/Am
A＜An 0%
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比 公司 2022 年限制性股
例。具体如下： 票激励计划 满足归属
条件的激励对象，首次
评价等级 A(优秀) B(良好) C(合格) D(不合格) 授 予 的 101 名 激 励 对
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 象及预留授 予的 7 名
激励对象绩 效评价等
个人层面归属
比例
面 归 属 比 例 均 为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层 100%；首次 授予的 3
面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。 名激励对象 绩效评价
等级均为 B，对应个人
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会审议通过，方达成
层面归属比例均为
归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果
对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失
得归属的限 制性股票
效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会审议未
由公司作废处理。
通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作
废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考
核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第四个归属
期、预留授予部分第三个归属期符合归属条件，本激励计划首次授予部分第四个
法律意见书
归属期符合条件的104名激励对象合计可归属数量为96.3888万股（调整后）；预
留授予部分第三个归属期符合条件的7名激励对象合计可归属数量为6.5170万股
（调整后），本次归属符合《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分限制
性股票、首次授予部分第四个归属期及预留部分第三个归属期符合归属条件相关
事项相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的原因及具体情况符
合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废
的原因及数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定，本次归属情况符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相
应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2026H0900的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废
部分限制性股票、首次授予部分第四个归属期及预留部分第三个归属期符合归
属条件的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：何湾
签署：________________
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