浙江天册律师事务所
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浙江海利得新材料股份有限公司
相关事项的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
相关事项的法律意见书
编号：TCYJS2026H0911
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司
（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次 2025 年限制性股票激励计
划（下称“本激励计划”）及 2025 年员工持股计划（下称“本持股计划”）的专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（下称“
《证券法》”）
《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（下称“
《管理办法》”）、
《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修订）》（下称“《指导意
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
见》”）、
作（2025 年修订）》
（下称“
《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》
（下称“
《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文
件进行了核查和验证，现就海利得本激励计划和本持股计划相关价格调整事项
（下称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
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本所在全国设有 6 办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共
同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明
律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
金臻 律师
金臻律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、
执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。
黄金 律师
黄金律师于 2013 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。
黄金律师执业以来无违法违规记录。
二、本所律师声明事项
中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
利得本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告
内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告
等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
有鉴于此，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次调整所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已履行了如下
法定程序：
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届董事会
薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
进行了公示。在公示期内，会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈
记录。公司第九届董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关
于 2025 年限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
核委员会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本
的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
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股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股
计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持
股计划相关价格进行调整。
议，就拟实施本持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<公司
<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工
持股计划相关事宜的议案》。
过上述议案。
股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股
计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持
股计划相关价格进行调整。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得了现阶段必
要的批准和授权。
二、本次调整的基本情况
年度利润分配的预案》，以 2025 年 12 月 31 日的公司总股本 1,162,207,220 股扣
减不参与利润分配的股份 7,147,272 股（含回购股份及其他不参与分红的股份），
即 1,155,059,948 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
共计分配利润 231,011,989.60 元，不送红股、不进行公积金转增股本。
该次权益分派已实施完毕，现根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“《2025 年激励计划》”）及《2025 年员工持股计划（草案）》
（以
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下简称“《2025 年持股计划》”）的相关规定在 2025 年度利润分配方案实施完毕
后，公司董事会应当对股权激励计划及员工持股计划相关价格进行调整。
根据《2025 年激励计划》及《2025 年持股计划》的相关规定，调整方法具
体如下：
（1）限制性股票回购价格的调整
限制性股票回购价格 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司《2025 年激励计划》限制性股票回购价格由 3.16 元/股调整为
（2）持股计划受让价格的调整
持股计划受让价格 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司《2025 年持股计划》受让价格由 3.16 元/股调整为 2.96 元/股
（P＝P0-V=3.16-0.20=2.96）。
本所律师认为：公司本次调整符合《管理办法》《指导意见》《规范运作指
引》《2025 年激励计划》《2025 年持股计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》
《指导意见》
《规范运作
指引》《2025 年激励计划》《2025 年持股计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2026H0911 的《浙江天册律师事务所关于浙江海
利得新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划及 2025 年员工持股计划相
关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日为 2026 年 6 月 1 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签字：
经办律师：金 臻
签字：
经办律师：黄 金
签字：
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