国投证券股份有限公司
关于常州聚和新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州聚和
新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对聚和材料首次公开发行部分
限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和
（证监许可〔2022〕2504号），
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）获准向社会
公开发行人民币普通股28,000,000股，并于2022年12月9日在上海证券交易所科创
板上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为111,910,734股，其中有限
售条件流通股88,160,113股，占公司总股本的78.7772%，无限售条件流通股
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股
票上市之日起42个月（含股份锁定期延长6个月）。本次上市流通的限售股数量为
售股股东数量为7名，分别为刘海东、冈本珍范(OKAMOTO KUNINORI)、敖毅
伟、朱立波、张晓梅、蒋欣欣和劳志平。该部分限售股的限售期即将届满，将于
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度
利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利人民币5.38元（含税），以资本公积金向全体股东每
（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司2022年年度权益分派
实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-023）。
公司于2024年4月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度
利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.3104元
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。本次权益分派实施完毕后，
公司总股本由165,627,886股变更为242,033,643股。具体内容详见公司于2024年6
月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份
（公告编号：2024-038）。
有限公司2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他导致公司股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承
诺情况如下：
（一）关于所持公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
朱立波、蒋欣欣、张晓梅、敖毅伟的承诺
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行董事、高级管理人员的义务，如实及时向发行人申报本人所持有的本公司的股
份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让发行
人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。
（4）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。若
公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（6）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，
将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。若
公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，
将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
①自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
②发行人上市后六个月内，如发行人股票连续20交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持
有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
③本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实及时向发行人申报本人所
持有的本公司的股份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提
下，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的25%；在离职后
半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，应
当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
④本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
⑤本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价
格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。若公
司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违
法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司
股票终止上市前，本人不减持公司股份。
⑥如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行
的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。
（2）核心技术人员的承诺
①本人自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
②本人直接或间接持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的
股份不超过本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，减持比例
累积使用。
③本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
④如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行
的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。
（二）股东持股及减持意向承诺
（1）发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严
格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。前述锁定期满后，本人拟减持本
人所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开
转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将
不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作
相应调整）。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收
益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表
发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担
法律责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股上市流通
无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严
格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为41,113,838股，占公司股本总数的16.99%，
限售期为自公司股票上市之日42个月（含股份锁定期延长6个月）。
（二）本次上市流通日期为2026年6月9日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股
序 持有限售股 本 次 上 市 流 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例（%）
冈本珍范
(OKAMOTOKUNINORI)
合计 41,113,838 16.99 41,113,838 0
注：
上市后6个月的期末，公司股票收盘价73.16元/股低于除权除息后的发行价73.96元/股经除息
后的发行价，触发上述承诺延长股份锁定期承诺的履行条件。依照上述股份锁定期安排及的
相关承诺，上述股东直接持有的公司首次公开发行前股份在原锁定期基础上自动延长6个月。
具体内容详见公司于2023年6月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常
州聚和新材料股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》
（公告编号：2023-033）
。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 41,113,838 -
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，聚和材料上述限售股份持
有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流
通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。保荐机构同意聚和材料本次
限售股份上市流通。
（以下无正文）
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