中信证券股份有限公司
关于
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年六月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受湖南能源集团发展股份有限公司的委托，担任其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出
具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份
湖南发展、上市公司、
指 有限公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实
公司
业股份有限公司
湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公
湖南能源集团 指 司、湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公
司于 2005 年改制设立
湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资
交易对方、电投公司 指
有限公司
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方
铜湾水电 指
铜湾水利水电开发有限责任公司
湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清
清水塘水电 指
水塘水电开发有限责任公司
筱溪水电 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩
高滩水电 指
发电有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的
铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权
本次交易、本次重组 指
及高滩水电 85%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的
本次发行股份及支付
指 铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权
现金购买资产
及高滩水电 85%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
本次募集配套资金 指
集配套资金
标的公司 指 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电
电投公司持有的铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱
标的资产 指
溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之
过渡期 指
日
《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）
第 1181 号”、“天兴评报字（2025）第 1182 号”、“天兴评
资产评估报告 指
报字（2025）第 1183 号”及“天兴评报字（2025）第 1184 号”
资产评估报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-525
《审计报告》 指 号、天健审〔2025〕2-526 号、天健审〔2025〕2-527 号、天健
审〔2025〕2-528 号审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-536
《备考审阅报告》 指
号备考审阅报告
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、主承销商
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估、评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构
启元律师、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中如部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异的，系四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付
现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
（三）本次交易方案调整情况
鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳
入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱
溪水电 95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 88%
股权，其持有的筱溪水电剩余 7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交
易对方电投公司持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%
股权保持不变。具体如下：
序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是有以下两种
情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方
同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产 本次交易对方未进行变更 否
后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
本次交易标的资产由铜湾水电
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是同时满足以
筱溪水电 95%股权、高滩水电 85%
下条件的，可以视为不构成对重组方案重
股权变更为铜湾水电 90%股权、
大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交
清水塘水电 90%股权、筱溪水电
易作价、资产总额、资产净额及营业收入 否
占原标的资产相应指标总量的比例均不超
动比例未超过 20%，对交易标的
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标
的生产经营不构成实质性影响，
的的生产经营不构成实质性影响，包括不
包括不影响标的资产及业务完整
影响标的资产及业务完整性等；
性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。证券
本次交易未新增或调增配套募集
交易所并购重组委员会会议可以提出本次 否
资金
交易符合重组条件和信息披露要求的审议
意见，但要求申请人调减或取消配套募集
资金。
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行
了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就
有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水
电 88%股权及高滩水电 85%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第 1181 号”、“天兴评报字
（2025）第 1182 号”、
“天兴评报字（2025）第 1183 号”及“天兴评报字（2025）
第 1184 号”资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公
司采取了资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法评估的股东全部权益价
值为 170,823.00 万元，评估增值 49,110.80 万元，增值率 40.35%；采用收益法评
估的股东全部权益价值为 169,200.41 万元，评估增值 47,488.21 万元，增值率
单位：万元
股东全部权益
账面值 增减值 增值率
标的公司 价值评估结果 评估方法
A B C=B-A D=C/A
铜湾水电 38,472.97
清水塘水电 30,791.62
筱溪水电 36,162.05
高滩水电 16,285.56
合计 121,712.20
全部标的公司资产基础法的评估结果为 170,823.00 万元，收益法的评估结果
为 169,200.41 万元，两种方法差异 1,622.59 万元，差异率 0.96%。
本次评估结论选取资产基础法评估结果，即铜湾水电、清水塘水电、筱溪水
电、高滩水电在评估基准日的股东全部权益价值为 170,823.00 万元。
本次交易标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电
值为 151,244.52 万元。
依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电 90%
股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权的合计最
终交易作价为 151,244.52 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.82 7.86
前 60 个交易日 9.83 7.87
前 120 个交易日 10.17 8.14
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.86
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
根据上市公司 2024 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格
为 7.81 元/股。
根据上市公司 2025 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格
为 7.76 元/股。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
（四）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产交易对价 151,244.52 万元，上市公司以发行股份及支
付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付 55%交易
对价，以现金方式支付 45%交易对价。具体如下：
单位：万元
标的资产 股份支付 股份支 现金支付 现金支
序号 标的公司 股权比例
对价 价格 付比例 价格 付比例
标的资产 股份支付 股份支 现金支付 现金支
序号 标的公司 股权比例
对价 价格 付比例 价格 付比例
合计 / 151,244.52 83,184.49 55% 68,060.04 45%
（五）发行股份数量
本次交易中，标的资产作价合计 151,244.52 万元，其中以发行股份方式支付
的交易对价 83,184.49 万元，按照发行股份购买资产的发行价格 7.76 元/股计算，
上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 107,196,505 股，具体如
下：
单位：万元
序号 标的资产 发行股份支付对价 发行股份数量（股）
合计 83,184.49 107,196,505
注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 7.76 元/股，已考虑了上市
公司 2024 年度、2025 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（六）股份锁定期
交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后 18 个月
内不得转让。
（七）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持
有的标的公司股权比例享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次
募集配套资金所发行的股份。
（四）发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）股份锁定期
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生
送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规
则办理。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次
发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为 80,000.00 万元，募集配套资金在扣除相关发
行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及
相关税费，具体如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 募集配套资金用途
金金额 套资金金额的比例
补充流动资金、支付中介机构费用及相
关税费
合计 80,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
董事会第三十二次会议、第十一届董事会第三十七次会议审议通过；
理委员会出具的《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电
截至本核查意见出具日，本次交易所涉 4 家标的公司的相关股权已全部过户
登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-12 号），截至 2026
年 5 月 8 日，上市公司增加注册资本人民币 107,196,505.00 元，变更后注册资本
为 571,354,787.00 元，累计实收股本为人民币 571,354,787.00 元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 5 月 28 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理湖南发展向特定对象发行股票登记业务，
申请登记数量为 107,196,505 股（其中有限售条件的股份为 107,196,505 股），相
关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的
新增股份的上市日期为 2026 年 6 月 3 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，上
市公司的董事、高级管理人员变更情况如下：
公司 变更前 变更后
上市公司 独立董事：丁景东 独立董事：金友良
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，标
的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
公司 变更前 变更后
清水塘水电 董事、副总经理：胡文进 董事：周丹
筱溪水电 监事：易光伟、谌颖、石砺珉 取消监事会设置
铜湾水电 董事：刘湘明 董事：空缺
高滩水电 未发生变更 未发生变更
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
并在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结
果合法有效；
前披露的信息存在重大差异的情形；
出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况；
出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 谢世求
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