湖南启元律师事务所
关于
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
二〇二六年六月
湖南省长沙市建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 1606 518038
上海市闵行区申贵路 669 号 1 楼 105 室 201100
网站：www.qiyuan.com
致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发
展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发
展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民
共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集
团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关
于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集
团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集
团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2026〕551 号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所现对本次交易实施
情况进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，
随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次交易方案概述
根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次
会议决议、2025 年第二次临时股东会会议、第十一届董事会第三十七次会议、
《重组报告书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
（三）本次交易方案调整情况
鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳
入本次交易的标的资产范围，即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱
溪水电 95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 88%
股权，其持有的筱溪水电剩余 7%股权不参与本次交易。上市公司原定拟收购交
易对方电投公司持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%
股权保持不变。具体如下：
序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例
序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方
案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减
少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象
及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
本次交易对方未进行变更 否
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变
更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟
调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各
方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
本次交易标的资产由铜湾水
电 90%股权、清水塘水电 90%
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
股权、筱溪水电 95%股权、
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，
高滩水电 85%股权变更为铜
可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增
湾水电 90%股权、清水塘水
加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
电 90%股权、筱溪水电 88% 否
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
股权、高滩水电 85%股权，
量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资
变动比例未超过 20%，对交
产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
易标的的生产经营不构成实
包括不影响标的资产及业务完整性等；
质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次交易未新增或调增配套
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件 募集资金
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行
了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就
有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于〈湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调
整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与
本次交易相关的议案。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）
的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司与
交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次
交易相关的议案。
通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
《关于〈湖
南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
（二）控股股东的原则性同意意见
（三）交易对方的批准和授权
《关于审议与湖南发展签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及配合完成相
关工作的议案》，同意就四家水电站股权转让事宜与湖南发展签订《发行股份及
支付现金购买资产协议》；同意按中国证监会有关工作要求，出具相应格式文件。
（四）湖南省国资委的批准和授权
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目可行性研究报告预
审核的意见函》（湘国资产权函〔2025〕16 号），原则同意湖南能源集团推进
湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
本次交易所涉《资产评估报告》已经湖南省国资委备案。
（五）深交所的审核
根据深交所并购重组审核委员会于 2026 年 2 月 6 日发布的《深圳证券交易
所并购重组审核委员会 2026 年第 3 次审议会议结果公告》，深交所的审议结果
为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（六）中国证监会的批复
（证监许可〔2026〕551 号），
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
同意本次交易的注册申请。
综上，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关的批准与授权合法
有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电
截至本法律意见书出具日，本次交易所涉 4 家标的公司的相关股权已全部过
户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据天健所出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-12 号），截至 2026 年
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 5 月 28 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理湖南发展向特定对象发行股票登记业务，
申请登记数量为 107,196,505 股（其中有限售条件的股份为 107,196,505 股），相
关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的
新增股份的上市日期为 2026 年 6 月 3 日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，湖南发展已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以
及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至法律意见书出具日，上
市公司的董事、高级管理人员变更情况如下：
公司 变更前 变更后
上市公司 独立董事：丁景东 独立董事：金友良
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，
标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
公司 变更前 变更后
清水塘水电 董事、副总经理：胡文进 董事：周丹
筱溪水电 监事：易光伟、谌颖、石砺珉 取消监事会设置
铜湾水电 董事：刘湘明 董事：空缺
高滩水电 未发生变更 未发生变更
经核查，本所认为，上述董事、监事、高级管理人员的变动均已履行必要程
序，与本次交易的实施无直接关联，不影响上市公司及标的公司治理结构的稳定
性。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的相关公告等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施
过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
经查验，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易各方按照重组报告书披
露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议
及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
并在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结
果合法有效；
此前披露的信息存在重大差异的情形；
书出具日，除本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”已披
露的人员变动外，上市公司和标的公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在
因本次交易而发生更换的情况。该等已披露的变动均已履行必要程序，且本所律
师经核查认为，其与本次交易的实施无直接关联，不影响上市公司及标的公司治
理结构的稳定性；
书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 李 荣
经办律师：
许 智
经办律师：
胡 峰
经办律师：
李淳枫
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
