证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-036
爱普香料集团股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）于2026年5月15日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《爱普香料集团股
份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2026-
购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2026】0850
号）（以下简称：《工作函》）。公司收到 《工作函》后高度重视，积极组织相关
部门及人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下：
问题一、关于估值合理性。公告及评估报告显示，标的公司 2023 年至 202
万元、1209 万元、1779 万元，利润增速显著高于营收增速。同时，标的公司 2
益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益评估值为 2.25 亿元，增值
率为 251.76%。请公司：（1）说明标的公司 2025 年在收入基本稳定的情况下，
净利润大幅增长的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致；（2）说明收益法
评估的具体过程，包括但不限于营业收入、毛利率、费用率、折现率等重要参
数，并结合标的公司历史业绩和同行业可比公司经营业绩情况，说明评估参数
确定的依据及合理性；（3）结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况
等，说明收益法估值是否公允。请评估机构就前述问题发表意见。
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回复：
一、说明标的公司 2025 年在收入基本稳定的情况下，净利润大幅增长的原
因及合理性，是否与行业变动趋势一致
（一）2025 年度收入基本稳定而净利润大幅增长的原因及合理性分析
驱动因素为自有产能替代委外加工、产品结构优化、成本管控能力提升带动毛利
率提升，具体原因分析如下：
标的公司设立之初并无自有产线，生产均通过委外加工的方式开展。2021 年，
标的公司业务初具规模，于江西金溪生产基地投建产线，厂房系向公司租赁。2022
年产线建成后进入调试期，受设备调试、工艺调整、熟练度等因素影响，2022-
仍有小部分产品因工艺原因无法自产或自产的成本效益较低需委外加工。2021-
和 80.24%。委外代工模式下，加工费中包含代工方合理利润，代工规模持续收
缩，直接带动标的公司产品生产成本下降，进而带动毛利率提升。
随着标的公司江西金溪生产基地的建成投产，其生产管理体系与质量控制能
力得到系统性升级，成功满足了高端、优质客户的验厂标准，推动合作深化的同
时带来更多高毛利产品订单。
毛利产品（毛利率低于 20%）的销售收入占比分别为 45.43%、40.99%和 27.79%。
高附加值产品占比提升，产品结构优化，对综合毛利率提升形成了正向支撑。
一方面，自动化产线投产强化了标的公司对生产流程、损耗控制和成本结构
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的管控能力，并依托近年的技术积累与工艺升级，持续优化产品配方，持续改进
生产工艺从而提升原料利用率、降低损耗，另一方面，标的公司加强重要原料采
购管理，研判原料市场供需与价格变化，使得标的公司成本管控能力持续提升，
最终带动毛利率提升。标的公司 2025 年前十大销售产品单位材料成本较 2024 年
度的平均下降幅度超过 12%。
（二）标的公司毛利率变化与可比上市公司对比分析
标的公司业务聚焦性较强，深耕咸味香精细分赛道，为下游食品加工企业、
餐饮连锁企业等 B 端客户供应咸味香精，部分产品以复合调味料的形式对外销
售。A 股上市公司中无完全可比的上市公司，为提升选取上市公司与标的公司的
可比性，本回复中的可比上市公司筛选过程为：在调味料、食品添加剂行业上市
公司中优先选择与标的公司拥有相同或相近产品的上市公司，其次选择以食品加
工企业、餐饮连锁企业为主要客户的上市公司。经筛选，本回复中选取的可比上
市公司说明如下：
上市公司 主要产品 主要客户类型 可比性分析
下游客户主要为食品加
标的公司 咸味香精、复合调味料 /
工企业、餐饮企业
下游客户包含饮料、乳
与标的公司相比，存在
食用香精（包含烟草香 品、烘焙、休闲食品、
相同和相近产品；存在
华宝股份 精）、食品配料、日化 烟草等工业客户以及现
相同类型客户与业务模
香精等香精产品 制新茶饮、咖啡等餐饮
式
客户
与标的公司相比，产品
酱汁类调味料、粉体类
下游客户主要为食品加 相近，均属于复合调味
日辰股份 调味料、烘焙类食品及
工企业、餐饮企业 品；下游客户类型、业
食品添加剂产品
务模式相同
直销客户包括国内外餐
与标的公司相比，产品
饮连锁企业、食品工业
复合调味料、轻烹解决 相近，均属于复合调味
宝立食品 企业等 B 端客户，同时
方案、饮品甜点配料 料；存在相同类型客户
亦通过电商平台直接向
与业务模式
终端消费者销售
复合调味粉、香辛料、
直销客户包括食品加工 与标的公司相比，产品
安记食品 风味清汤、酱类调味
企业、餐饮、酒店等 相近，均属于复合调
品、天然提取物调味料
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味；存在相同类型客户
与业务模式
上市公司 对标业务 2023 年 2024 年 2025 年
华宝股份 食品配料业务 16.54% 23.00% 30.04%
日辰股份 酱汁/粉体调味料业务 38.53% 38.58% 40.27%
宝立食品 复合调味料业务 21.17% 24.02% 25.19%
安记食品 复合调味料业务 36.84% 38.25% 45.39%
平均毛利率 28.27% 30.96% 35.22%
标的公司 23.59% 26.18% 32.10%
由上表可见，2023-2025 年，标的公司毛利率变化趋势与可比上市公司平均
水平基本一致。
二、说明收益法评估的具体过程，包括但不限于营业收入、毛利率、费用率、
折现率等重要参数，并结合标的公司历史业绩和同行业可比公司经营业绩情况，
说明评估参数确定的依据及合理性
（一）收益法评估的具体过程
标的公司经营性资产评估过程如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
以后
一、营业收入 16,543.88 17,877.63 19,149.93 20,170.19 20,757.30 20,757.3
营业成本 11,529.29 12,478.36 13,385.63 14,031.80 14,416.77 14,416.77
毛利率 30.31% 30.20% 30.10% 30.43% 30.55% 30.55%
税金及附加 98.15 105.36 111.94 118.31 121.92 121.92
期间费用 2,498.96 2,593.95 2,690.03 2,780.09 2,862.98 2,862.98
二、营业利润 2,417.48 2,699.96 2,962.33 3,239.99 3,355.63 3,355.63
三、净利润 1813.11 2024.97 2221.75 2429.99 2516.72 2516.72
折旧摊销 489.54 489.54 489.54 489.54 489.54 489.54
资本性支出 489.54 489.54 489.54 489.54 489.54 489.54
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项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
以后
营运资本增加 593.45 378.35 361.66 274.08 162.37 0
四、企业自由
现金流
折现率 10.30% 10.30% 10.30% 10.30% 10.30% 10.30%
折现期（月） 6 18 30 42 54
折现系数 0.9522 0.8633 0.7827 0.7096 0.6433 6.2456
五、折现值 1,161.36 1,421.53 1,455.89 1,529.83 1,514.55 15,718.43
由上表可见，标的公司经营性资产评估值 22,801.59 万元，结合非经营资产、
负债价值净值-339.71 万元，标的公司整体价值取整 22,500 万元。
（二）营业收入合理性分析
标的公司 2023-2025 年营业收入变动情况及 2026-2030 年预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 11,784.84 14,843.41 15,163.21 16,543.88 17,877.63 19,149.93 20,170.19 20,757.30
增长率 / 25.95% 2.15% 9.11% 8.06% 7.12% 5.33% 2.91%
标的公司营业收入 2023-2025 年复合年均增长率为 13.43%，其中：2024 年
同比增长 25.95%，主要受益于下游休闲食品、餐饮行业需求复苏带动销量快速
增长，进而带动收入增长；2025 年下游客户部分订单改为委托加工模式，使得公
司咸味香精业务收入略有下降而其他业务收入增加，进而导致营业收入整体规模
增速较小。
标的公司 2025-2030 年营业收入预测复合年均增长率为 5.37%，增速呈逐年
放缓的趋势，主要基于以下考虑：
宏观层面，国内居民食品消费升级、预制菜及餐饮工业化趋势持续推进，下
游肉制品、方便食品、餐饮行业对风味配料的需求将保持稳定增长，为咸味香精
行业提供长期支撑。
行业层面：食品用香精香料行业将维持中低速增长，头部企业凭借研发与规
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模优势，市场份额有望持续提升。公司作为爱普股份体系内的咸味香精核心生产
平台，将受益于行业集中度提升与下游需求复苏。
因此，从历史业绩角度来看，标的公司 2026-2030 年营业收入预测是合理且
谨慎的。
单位：万元
上市公司 对标业务 2023 年 2024 年 2025 年 年复合增长率
华宝股份 食品配料业务 41,542.14 36,334.92 47,366.55 6.78%
酱汁/粉体调味
日辰股份 35,537.79 40,216.13 42,247.45 9.03%
料业务
宝立食品 复合调味料业务 114,464.08 129,583.18 137,305.59 9.52%
安记食品 复合调味料业务 19,855.42 17,950.86 16,372.55 -9.19%
平均数 52,849.86 56,021.27 60,823.04 7.28%
标的公司 11,784.84 14,843.41 15,163.21 13.43%
展初期，由于营业收入基数较小，2023-2025 年增长率高于同行业上市公司均值
具备合理性。
整体来看，香精与食品配料行业产品应用领域极其广泛，深度渗透于食品、
饮料、日化等日常生活的各个方面，且与国民经济发展水平及居民基本生活消费
紧密关联，下游应用的高度多元化与必需性赋予了该行业较强的消费属性与民生
保障特征，盈利预测充分考虑了行业增长趋势、下游需求节奏及市场竞争格局，
标的公司 2025-2030 年营业收入复合年均增长率 5.37%，仍低于 2023-2025 年同
可比上市公司营业收入复合年均增长率，增速具备合理性与可实现性。
综上，标的公司营业收入的测算具备合理性与审慎性。
（三）毛利率合理性分析
标的公司 2023-2025 毛利率变动情况及 2026-2030 年预测情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业成本 9,004.78 10,957.26 10,295.82 11,529.29 12,478.36 13,385.63 14,031.80 14,416.77
毛利率 23.59% 26.18% 32.10% 30.31% 30.20% 30.10% 30.43% 30.55%
替代委外加工、产品结构优化、成本管控能力提升所致。具体分析参见“一、说
明标的公司 2025 年在收入基本稳定的情况下，净利润大幅增长的原因及合理性，
是否与行业变动趋势一致；”之“（一）2025 年度收入基本稳定而净利润大幅增
长的原因及合理性分析；”相关内容。
年的高点略有回落，主要考虑了未来原材料价格波动及市场竞争加剧以及成本端
通过稳定采购、优化工艺控制单位成本，毛利率保持在 30.10%-30.55%范围，预
测逻辑具备合理性与审慎性。
上市公司 对标业务 2023 年 2024 年 2025 年
华宝股份 食品配料业务 16.54% 23.00% 30.04%
日辰股份 酱汁/粉体调味料业务 38.53% 38.58% 40.27%
宝立食品 复合调味料业务 21.17% 24.02% 25.19%
安记食品 复合调味料业务 36.84% 38.25% 45.39%
平均毛利率 28.27% 30.96% 35.22%
标的公司 23.59% 26.18% 32.10%
由上表可见，标的公司毛利率与可比上市公司相比处于中间水平，低于可比
上市公司平均值。2023-2025 年度，标的公司毛利率呈逐年上升趋势，主要系标
的公司自身业务变化所致，自有产能替代委外加工、产品结构优化、成本管控能
力提升带动毛利率提升。
可比上市公司 2023-2025 年平均毛利率分别为 28.27%、30.96%和 35.22%，
呈逐年上升趋势，相比之下，标的公司 2026-2030 年销售毛利率维持在 30.10%-
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综上，标的公司毛利率的测算具备合理性与审慎性。
（四）费用率合理性分析
标的公司 2023-2025 期间费用变动情况及 2026-2030 年预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
期间费用 1,952.78 2,172.49 2,409.40 2,498.96 2,593.95 2,690.03 2,780.09 2,862.98
费用率 16.57% 14.64% 15.89% 15.11% 14.51% 14.05% 13.78% 13.79%
注：标的公司 2026-2030 年无债务融资计划导致无财务费用，因此，上表期间费用及下
文对比分析均不包含财务费用。
标的公司 2023-2025 年平均期间费用率为 15.70%，2025 年费用率有所提升
主要系下游客户部分订单改为委托加工模式使得营业收入整体规模增速较小所
致。2026-2030 年，随着标的公司收入规模不断扩大，期间费用率呈逐年小幅下
降趋势具备合理性与审慎性。
上市公司 2023 年 2024 年 2025 年
华宝股份 30.18% 37.44% 44.09%
日辰股份 20.15% 18.84% 15.69%
宝立食品 19.42% 19.28% 19.43%
安记食品 11.37% 11.45% 12.68%
平均数 20.28% 21.75% 22.97%
标的公司 16.57% 14.64% 15.89%
由上表可见，标的公司期间费用率低于行业平均水平，高于安记食品。华宝
股份以烟草香精销售为主，日辰股份、宝立食品均包括 C 端业务，其期间费用率
相对较高。其中，2025 年日辰股份期间费用率与标的公司相当。根据日辰股份公
开信息，其 2025 年期间费用率下降主要系优化并减少了 C 端经销渠道的投放力
度，同时加强费用精细化管控所致。
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因此，对比可比上市公司 2023-2025 年期间费用率，标的公司盈利预测 2026-
综上，标的公司期间费用的测算具备合理性与审慎性。
（五）折现率的确定过程
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
? ?
?? = ?? × (1 ? ?) × + ?? ×
?+? ?+?
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息
债务价值；T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公
式如下：
?? = ?? + ? × (?? ? ?? ) + ?
其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
权益资本成本计算参数列示如下：
项目 对应参数
无风险利率 1.85%
市场风险溢价 5.80%
行业剔除财务杠杆β系数 0.7889
资本结构比率 15.0%
企业所得税税率 25.00%
被评估企业β系数 0.878
特定风险报酬率 4.50%
权益资本成本 11.4%
加权平均资本成本计算如下：
项目 对应参数
债务资本成本 3.50%
付息债务占比 13.0%
权益资本占比 87.0%
加权平均资本成本 10.3%
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综上，在特定风险调整系数确定方面，本次测定的特定风险调整系数测定过
程考虑充分全面；折现率其他相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自
身风险水平，关键参数确定思路合理，故本次评估整体折现率取值具备合理性。
三、结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明收益法估值
是否公允
（一）与可比交易案例对比分析
标的公司主营业务为咸味香精的研发、生产和销售。经查询，近两年 A 股市
场暂无与其主营业务、所处行业完全一致的并购标的。为保证可比性，本次选取
A 股市场近年三起食品工业领域并购交易作为可比案例。可比交易案例说明如
下：
证券 评估结果
标的资产 标的资产主要业务 可比性说明
简称 选取方法
上海爱普食
爱普 为食品加工企业、餐饮连锁等
品配料有限 收益法 /
股份 下游客户供应咸味香精
公司
业务模式与标的公
福建立兴食 为休闲食品、方便食品、餐饮
司具备一定可比
煌上煌 品股份有限 连锁等下游客户供应冻干食品 收益法
性，且评估结果均
公司 配料
选用收益法
为连锁餐饮、特色餐饮、特色 产品类型、业务模
小吃等下游客户提供川菜调料 式与标的公司具备
天味 四川食萃食
及复合调味料，为下游客户提 收益法 一定可比性，且评
食品 品有限公司
供标准化定制化服务以及整体 估结果均选用收益
解决方案 法
为食品加工企业等下游客户提
镇江恒顺新 产品类别、业务模
恒顺 供各种包装复合鲜味料、果蔬
型调味品有 收益法 式与标的公司具备
醋业 沙司、调味汁、香辛料等系列
限责任公司 一定的可比性
调味品
本次交易与可比交易核心要素对比如下：
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煌上煌收 天味食品 恒顺醋业
项目 购立兴食 收购四川 收购恒顺 平均值 本次交易
品 食萃 调味品
收购比例 51.00% 55.00% 8.70% / 49.00%
交易价格（万元） 49,470.00 36,200.00 539.40 / 10,780.00
评估基准日 2025/6/30 2023/4/30 2021/5/30 / 2025/12/31
评估增值率（合并
归母净资产口径）
市净率 3.53 4.33 1.25 3.04 3.52
市盈率（静态） 23.17 15.39 8.16 15.57 12.65
市销率（动态） 11.11 15.31 未披露 13.21 11.25
净资产收益率 15.23% 50.48% 17.40% 27.70% 27.33%
业绩对赌期净利润
复合年均增长率
盈利预测期净利润
未披露 9.99% 3.72% 6.86% 8.54%
复合年均增长率
注：①市盈率（静态）=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准
日为 12 月 31 日，则取当年数据；若评估基准日前一年度归母净利润非全年数据则对其进行
年化处理；四川食萃食品有限公司评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，但其披露的财务数据为
据进行年化处理；②市盈率（动态）=标的公司评估值/业绩承诺三年归母净利润平均值；③
市净率=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；四川食萃食品有限公司评估基准日为
相差较大，故计算采用 2023 年 8 月数据；④净资产收益率=评估基准日前一年度归母净利润
/基准日前一年期初和期末归母净资产平均值，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据；
若评估基准日前一年度归母净利润非全年数据则对其进行年化处理；若披露数据非两年一期
财务数据，则取基准日归母净资产和基准日前一年期末归母净资产平均值；四川食萃食品有
限公司采用 2023 年 8 月和 2022 年 12 月 31 日归母净资产平均值进行计算。
由上表可见，本次交易标的公司的评估增值率、市净率、市盈率与煌上煌收
购立兴食品相当；与天味食品收购四川食萃相比较低，但标的公司净资产收益率、
未来业绩增长预期较低；与恒顺醋业收购恒顺调味品相比较高，但标的公司净资
产收益率、未来业绩增长预期较高。综合来看，本次交易标的公司收益法估值结
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果具备公允性。
（二）与可比上市公司对比分析
标的公司与可比上市公司估值水平比较如下：
上市公司 PE（静态） PE（动态） PB
华宝股份 136.55 / 1.69
日辰股份 42.94 32.75 4.70
宝立食品 21.75 16.42 3.85
安记食品 173.48 / 8.39
平均数 93.68 24.58 4.66
标的公司 12.65 11.25 3.52
注：①市盈率（静态）=2025 年 12 月 31 日总市值/2025 年度归母净利润；②市盈率（动
态）=2025 年 12 月 31 日总市值/2026 年至 2028 年三年归母净利润预测值。
从上表可以看出，标的公司静态市盈率、动态市盈率及市净率均低于可比上
市公司。华宝股份净利润由 2022 年 7.25 亿下降至 2025 年 0.84 亿，使得其 PE
（静态）偏高。日辰股份、安记食品总市值受市场波动影响，使得其 2025 年末
PE（静态）水平偏高。宝立食品经营情况与 PE 相对稳定。相比之下，标的公司
的 PE 倍数明显低于宝立食品。因此，与可比上市公司相比，标的公司收益法估
值结果具备公允性、合理性及审慎性。综上所述，标的公司收益法估值结果具备
公允性、合理性及审慎性。
四、金证（上海）资产评估有限公司的意见
针对上述问题一相关内容，金证（上海）资产评估有限公司发表意见如
下：
加工、产品结构优化及成本管控能力提升，因此净利润大幅增长具备合理的原因，
符合行业变动趋势；
均水平；毛利率预测期维持在一定比例，低于 2025 年实际水平及可比公司均值；
费用率预测期稳中有降，且低于行业平均水平，因可比上市公司华宝以烟草香精
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为主，宝立、日辰都包含 C 端直销业务所致；折现率评估采用 WACC 模型，关键
参数（无风险利率、β 系数、市场风险溢价、特定风险报酬率等）选取合理，
反映标的资产风险水平，故本次评估参数确定依据审慎且合理；
理区间，与同类交易基本相当；与可比上市公司相比，标的公司的静态市盈率、
动态市盈率及市净率均显著低于行业平均水平，故本次收益法评估结果具备合理
性和公允性。
问题二、关于业绩承诺。公告显示，本次交易设定业绩承诺为 2026 年度、
权比例向其支付股权转让补偿款，股权转让补偿款金额总计不超过协议约定股
权转让款的 20%。请公司：（1）结合收益法的盈利预测情况，说明业绩承诺制
定的合理性；（2）在评估增值率较高的情况下，额外设定股权转让补偿款的主
要考虑，是否有利于保护公司及股东合法权益。
回复：
一、结合收益法的盈利预测情况，说明业绩承诺制定的合理性；
评估机构收益法的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 16,543.88 17,877.63 19,149.93 20,170.19 20,757.3
营业利润 2,417.48 2,699.96 2,962.33 3,239.99 3,355.63
净利润 1,813.11 2,024.97 2,221.75 2,429.99 2,516.72
根据评估机构收益法的盈利预测，2026-2028 年，标的公司净利润合计
计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 6,000 万元，业绩承诺与盈利预测
相匹配，具备合理性。
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二、在评估增值率较高的情况下，额外设定股权转让补偿款的主要考虑，是
否有利于保护公司及股东合法权益。
（一）标的公司设立后的经营团队及的经营情况
标的公司设立后的经营团队分工及变化情况如下：
姓名 情况说明
自标的公司成立至今，始终任职于标的公司并担任总经理；全面负责
朱鸣
标的公司的研发、采购、生产、销售等经营事宜
未在标的公司任职；任职于上海浦佳食品科技有限公司（爱普股份控
张敏 股子公司，以下简称“浦佳食品”），担任总经理；利用浦佳食品销
售渠道、客户资源帮助标的公司开拓并服务全国范围内中小型客户
标的公司成立后任职于标的公司，担任副总经理，在任期间负责原料
王胜 采购、生产、品控等业务；2021 年起担任标的公司江西工厂负责人；
未在标的公司任职；任职于浦佳食品，负责香精销售；利用浦佳食品
郭英哲
销售渠道、客户资源帮助标的公司开拓并服务全国范围内中小型客户
标的公司成立后任职于标的公司，担任生产负责人，常驻委外加工代
李进 工厂，现场指导生产工艺及品控、验厂等工作；2023 年起被任命为标
的公司江西工厂负责人；2024 年被任命为标的公司副总经理
注：臧永德为外部股东，未参与标的公司经营管理
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 4,244.70 5,677.82 6,120.69 7,084.48
净利润 270.28 594.55 1,192.88 1,046.25
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 7,221.84 11,784.84 14,843.41 15,163.21
净利润 372.15 533.34 1,208.80 1,778.54
标的公司成立后独立经营，2018-2020 年间，标的公司业务规模快速扩大，
利润规模亦随之扩大。但由于始终无自有工厂，市场竞争力、成本控制能力受限，
发展遇到瓶颈，2021 年度增收不增利。
为突破发展瓶颈，2021 年，标的公司于江西金溪生产基地投建产线。2022 年
产线建成后进入调试期，受设备调试、工艺调整、熟练度、客户验厂周期等因素
影响，新建产线投入使用产能利用率较低，委外加工占比仍然较高，2022 年营收
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无明显增长但净利润快速减少。2023-2025 年，随着生产工艺不断完善，标的公
司持续通过中高端客户验厂，产能利用率提升、品质与成本管控能力不断提升，
标的公司营业收入与利润规模持续增长。
本次交易后，标的公司由现有管理团队继续负责日常经营，其中，朱鸣作为
标的公司总经理，全权负责日常经营；李进作为标的公司副总经理，负责计划、
生产、品控等；王胜作为集团采购负责人统筹标的公司原材料采购；张敏、郭英
哲持续利用浦佳食品的销售渠道与客户资源为标的公司开拓咸味香精市场与客
户。
（二）各方签署补充协议调整股权转让补偿款约定
受益于下游肉制品、休闲零食、方便食品、餐饮等产业发展，国内咸味香精
市场需求持续扩大，市场前景广阔。本次交易后，如何调动上述人员的经营发展
积极性将对标的公司的业务发展产生关键影响。因此，公司原协议约定业绩承诺
超额完成部分的 49%作为给予少数股东股权转让补偿款从而调动其超额完成业
绩对赌的积极性。
为更精准、有效地激励标的公司现有管理团队的积极性，经协商，公司与各
出让方于 2026 年 5 月 29 日签署《补充协议》，仅将业绩承诺超额完成部分的 10%
作为给予标的公司总经理朱鸣与副总经理李进的股权转让补偿款。
《补
充协议》签署前后各出让方可获得的股权转让补偿款变化情况如下：
出让方 原协议约定 补充协议约定
朱鸣 超额利润*7.5% 超额利润*7.5%
李进 超额利润*2.5% 超额利润*2.5%
张敏 超额利润*25% 无补偿
王胜 超额利润*5% 无补偿
臧永德 超额利润*5% 无补偿
郭英哲 超额利润*4% 无补偿
合计 超额利润*49% 超额利润*10%
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问题三、关于历史股权交易。本次交易的 6 名对手方中，张敏、朱鸣、王
胜、郭英哲、臧永德为 2017 年标的公司设立时的股东。其后，臧永德于 2025
年 6 月将其所持 5%的股权，以 2.5%的股权作价 165.5 万元分别转让给朱鸣和李
进。目前，除臧永德外的 5 名交易对手方目前均在上市公司及其子公司任职。
请公司：（1）说明本次交易对手方在标的公司设立时是否为上市公司及其关联
方的员工，如是，请说明 2017 年与员工合资设立公司的原因，是否存在相关股
权、业务、管理、经营业绩、后续股权收购等方面的约定；（2）说明本次交易
作价较历史交易显著增长的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的利益
安排。
回复：
一、说明本次交易对手方在标的公司设立时是否为上市公司及其关联方的
员工，如是，请说明 2017 年与员工合资设立公司的原因，是否存在相关股权、
业务、管理、经营业绩、后续股权收购等方面的约定；
（一）标的公司历史沿革及自然人股东的任职情况
标的公司设立于 2017 年 12 月，设立时股东结构及自然人股东的任职情况如
下：
单位：万元
标的公司成立之前在爱普股份及其关
股东名称 出资额 持股比例
联方任职情况
爱普股份 1,020.00 51.00%
任职于浦佳食品（爱普股份控股子公
张敏 500.00 25.00%
司），担任总经理
臧永德 200.00 10.00% 无任职情况
任职于爱普股份，担任咸味事业部总
朱鸣 100.00 5.00%
监
王胜 100.00 5.00% 任职于爱普股份，担任技术开发
任职于浦佳食品（爱普股份控股子公
郭英哲 80.00 4.00%
司），负责香精销售
李进 - - 任职于爱普股份，担任生产车间主任
合计 2,000.00 100.00%
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元转让给朱鸣，将其持有的 50.00 万元出资额作价 165.50 万元转让给李进，本次
转让后标的公司股权结构及转让时自然人股东的任职情况如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例 在爱普股份及其关联方任职情况
爱普股份 1,020.00 51.00%
张敏 500.00 25.00% 任职于浦佳食品，担任总经理
朱鸣 150.00 7.50% 任职于标的公司，担任总经理
臧永德 100.00 5.00% 无任职情况
王胜 100.00 5.00% 任职于爱普股份，担任副总经理
郭英哲 80.00 4.00% 任职于浦佳食品，负责香精销售
李进 50.00 2.50% 任职于标的公司，担任副总经理
合计 2,000.00 100.00%
（二）2017 年与员工合资设立公司的背景及相关约定
咸味香精下游应用广泛，行业发展空间较大。标的公司设立之前，公司已设
有咸味事业部负责咸味香精业务，收入规模较小且一直处于亏损状态。受上海市
环保政策变化影响，公司原有咸味生产车间关闭，部分咸味业务员工流失。彼时
正处于决定咸味香精业务发展战略之际，经调研与分析讨论，公司意识到原有香
精业务体系不适配咸味香精业务初创发展的需求，便与张敏、朱鸣、王胜、郭英
哲等人讨论合资成立标的公司独立从事咸味香精业务，相关约定如下：
股权方面，由公司控股 51%，剩余 49%注册资本由张敏、朱鸣、王胜、郭英
哲等人自行协商认购，公司与各小股东按照各自持股比例共享收益、共担亏损，
不存在其他特殊安排。
业务方面，标的公司独立于原有香精业务管理体系从事咸味香精的研发、采
购、生产、销售。由于无自有产能，标的公司生产采用委外加工模式，需依靠其
自身经营积累所得投建自有产线。由于新设立公司以及变更生产场所，标的公司
销售业务几乎从零开始，销售业务一方面由朱鸣带领标的公司销售、研发团队直
接服务中大型客户，另一方面由上海浦佳食品科技有限公司为标的公司服务全国
各地中小型客户。
管理方面，由朱鸣作为标的公司总经理，全面负责标的公司日常经营管理；
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王胜作为副总经理，负责原料采购、生产、品控等业务；张敏、郭英哲则利用浦
佳食品销售渠道和下游客户资源，为标的公司开拓市场与客户；公司指派财务负
责人与监事参与并监督标的公司日常经营管理。
资金方面，当标的公司流动资金不足时，可向公司申请借款，借款利率略高
于同期银行贷款利率，且资金用途仅用于流动资金，由公司委派财务负责人监督
资金使用情况。2018-2025 年，标的公司向公司申请流动资金借款情况如下：
单位：万元
序号 年利率 起息日 止息日 借款天数 借款金额 利息金额
注：上述资金借款均已归还
经营业绩方面，公司按照集团预算管理制度对其进行管理，确保标的公司经
营活动始终贴合集团产业布局与发展定位。
除上述约定外，公司与标的公司少数股东之间无其他约定。
二、说明本次交易作价较历史交易显著增长的原因及合理性，是否存在其他
应披露未披露的利益安排。
（一）前次交易背景及定价情况
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与激励团队的目的，公司明确只出资 51%，张敏、朱鸣、王胜、郭英哲等人面临
资金问题，臧永德作为公司董事长魏中浩以及张敏、朱鸣的共同朋友，看好咸味
香精业务前景，张敏、朱鸣邀请其出资 200 万元参与标的公司的设立。
标的公司 2017 年设立至 2024 年，经过多年发展，咸味香精业务初具规模，
净资产逐年上升。在此期间，由于业务发展需要，标的公司将多年经营积累所得
用于补充营运资金与投建自有产线，臧永德未收回投资成本。2024 年末，臧永德
提出减持 5%股权从而收回投资成本并取得一定收益的诉求。
彼时，公司无收购臧永德 5%股权的意愿，主要原因是标的公司设立之初，
公司与上述自然人的约定即公司持股 51%，从而在保持控制权的情况下充分调
动经营管理团队的积极性。张敏、王胜、郭英哲认为臧永德要求的转让价格较高，
亦无意收购。朱鸣、李进持续看好咸味香精业务发展潜力，希望通过股权投资的
方式进一步将个人利益与标的公司的发展相绑定。
别受让 50 万元出资额。2025 年 4 月，标的公司完成审计，经审计净资产为 6,617.88
万元，双方正式签署协议约定转让价格为 3.31 元每出资额，并于 2025 年 6 月完
成工商变更。通过此次交易，臧永德收到税后转让款 284.80 万元，税后投资收益
率达 184.80%，实现其收回投资成本并取得一定收益的诉求。
（二）本次交易背景及定价情况
上规模，且研发、生产、销售体系完善，为增厚公司归母净利润和综合实力，公
司与张敏、朱鸣、王胜、郭英哲、李进、臧永德等人协商收购其持有标的公司的
股权。张敏、朱鸣等人提出按照 15 元每出资额的价格，共计 1.47 亿元向公司出
售其持有的 980 万元出资额。
经多次协商，各方同意聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的公司进行
评估，参考其评估结果协商定价。2026 年 5 月，金证（上海）资产评估有限公司
完成对标的公司的评估，标的公司 100%股权价值评估值为 2.25 亿元。各方参考
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评估结果协商确定本次交易 49%股权定价 1.078 亿元，并设定业绩承诺及补偿机
制。
（三）关于两次交易存在差异的说明
前次交易系财务投资人出于投资风险控制、收回投资成本考虑而转让少量股
权；公司本次收购系收购全部少数股东股权，实现对优质业务的全资整合，并在
此基础上增加了业绩承诺要求。上述两次交易属于不同时点、不同目的的交易，
所以出现了两种定价方式，不存在应披露未披露的其他特殊利益安排，公司实际
控制人及其关联方与本次交易出让方之间亦不存在应披露未披露的特殊利益安
排。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
第 20页共 20页
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