浙江阳光时代律师事务所
关于
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
浙江阳光时代律师事务所
关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
致：内蒙古电投能源股份有限公司
浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有
限公司（以下简称“电投能源”或“上市公司”）的委托，担任电投能源本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及
中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 11 月出具了《浙江阳光
时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《浙江阳光时代律师事务所关于国
家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见
书》；于 2026 年 3 月出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（一）》《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》；于 2025 年 4 月出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）（修订稿）》《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）（修订稿）》；于 2026 年 5 月 15 日出具了《浙江阳光时代
律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法
律意见书”）。
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行核查，出具《浙
江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具
依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持
有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电 100%
股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据
发行价格的调整而进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以
及电投能源《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
过了本次交易的预案。2025 年 11 月 14 日，电投能源召开 2025 年第十三次临时
董事会会议，审议通过了本次交易的正式方案。2025 年 12 月 18 日，电投能源
召开 2025 年第六次临时股东会会议，审议通过了本次交易的正式方案。2026 年
准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案（更新稿）》
《关
于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对
方签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。2026
年 4 月 7 日，电投能源召开 2026 年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于
公司与交易对方签署附生效条件的交易协议补充协议（二）的议案》等与本次交
易相关的议案。
经本所律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决，上述议案由非关联董事表决通过；公司独立董事对本
次交易方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。在股东会审议相关议案时，
关联股东已回避表决，上述议案由非关联股东表决通过。
（二）上市公司控股股东的批准和授权
于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强
上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市
公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原
则上同意本次交易。”
（三）上市公司实际控制人的批准和授权
本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上
市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公
司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则
上同意本次交易。”
（四）交易对方的批准和授权
于转让白音华煤电公司股权的议案》，同意将所持白音华煤电 100%股权转让给
上市公司，转让价格以经有权机关备案的评估报告为依据。2025 年 6 月 17 日，
内蒙古公司股东国家电投集团作出股东决定，同意本次交易。
（五）国务院国资委关于评估报告的备案程序
国务院国资委已于 2025 年 11 月对本次交易所涉《资产评估报告》予以备案。
（六）国务院国资委的批准
国务院国资委已于 2025 年 12 月对本次交易进行批准。
（七）深交所的审核
根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2026 年 4 月 16 日发布的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2026 年第 4 次审议会议结果公告》，深交所的
审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（八）中国证监会的批复
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号），
同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的为白音华煤电 100%股权。
根据《登记通知书》、白音华煤电的变更登记材料等资料，截至本核查意见
出具日，内蒙古公司持有白音华煤电 100%股权转让给电投能源事宜已在公司登
记机关办理完成变更登记手续，电投能源已持有白音华煤电 100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字
[2026]100Z0055 号），截至 2026 年 5 月 12 日止，公司已收到内蒙古公司缴纳的
新增注册资本合计人民币 711,826,654.00 元。
（三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 5 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 711,826,654 股（均为限
售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 2,953,400,147 股。本次发行股
份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 6 月 3 日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核
查意见出具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。
（二）标的公司的董事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核
查意见出具日，标的公司的董事及高级管理人员在此期间未发生变化。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的相关公告等文件，自上市公司取得中国证监会关于同意本次
交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联
方提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方内蒙古公司签署了《股权收购协议》
及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在《重
组报告书》中进行详细披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的生效条
件均已满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照上述协议履行相关
义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，相关方已根据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
在《重组报告书》中披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承诺各方已经或正在履
行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议等相关文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次
交易相关的后续事项主要如下：
金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
的注册资本增加及公司章程修订等登记手续；
归属的有关约定；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规
范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，
其实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
有白音华煤电 100%股权并完成相关验资；电投能源本次发行股份购买资产涉及
的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相
关信息披露义务；
差异的情况；
见书出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动；
关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；
正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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