北京四方继保自动化股份有限公司
二〇二六年六月
议案六 关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次 H 股发行上市有关事项的议
议案十 关于制订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的
议案十一 关于制订公司《关联（关连）交易管理办法（草案）（H 股发行并上市后适用）》的议案
北京四方继保自动化股份有限公司
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月8日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月8
日的9:15-15:00。
现场会议时间：2026年6月8日上午10:00
现场会议地点：北京市海淀区上地四街九号四方大厦报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高秀环女士
现场会议议程：
一、主持人宣布大会开始，并宣布出席本次现场股东会的股东（含股东代表）人数、
代表股份数额及占公司股本总额的比例。
二、大会推选监票人和计票人。
三、宣读并逐项审议以下议案：
有关事项的议案》；
（草案）的议案》；
用）>的议案》；
四、股东或股东代表发言和提问（如有），公司相关负责人员回答提问（如有）。
五、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
六、股东现场投票结束后，由计票人在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。
网络投票结束后，通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
七、宣读股东会决议。
八、律师宣读见证意见。
九、主持人宣布 2026 年第一次临时股东会现场会议结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2026年第一次临时股东会期间依法行使
权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知：
出席本次股东会现场会议的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向工作人员登记，并提供发言提纲。主
持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主
持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言
或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
表和一名律师参加计票、监票。
违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
各位股东及股东代表：
为深化北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的全球化战略布局，
提升公司在国际市场的综合竞争实力，同时打造公司国际化资本运作平台，增强境外融
资能力，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟发行境外上市外资股（H 股）
股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以
下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，公司本次发
行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规
则》”）及中国香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在中国香港发行股
票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港联交所上市规则》、中国香港
法律及中国香港上市的要求和条件下进行。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为深化公司全球化战略布
局，提升公司在国际市场的综合竞争实力，同时打造公司国际化资本运作平台，增强境
外融资能力，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟发行境外上市外资股（H
股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市
（以下简称“本次发行上市”）。
根据本次发行上市工作的需要，公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的具体内容如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股份（H 股）
（以普通股形式），
以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日
起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具
体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和
境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开
发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和
市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国
格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管
机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低
流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司
本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股本的 15%（超额配售
权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终
发行规模及比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批
准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销商签署的国际承销
协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本
亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所
和其他有关机构批准/备案后方可执行。
本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、
境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、境外订单需
求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和
整体协调人共同协商确定。
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目
的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资
者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投
资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授
权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份
数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数
来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，
配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发
售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指
南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定以及香港联交所可能另行授予的有
关豁免而确定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，
包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要
性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的
参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上
市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买
公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公
司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等
情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。
本次发行由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董
事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情
况确定。
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、背景调查费用、行业顾问费
用、公司知识产权律师费用（如需）、公司海外律师费用（如需）、公司数据合规律师
费用、评估师费用（如需）、合规顾问费用、ESG 顾问费用、商标律师费用、诉讼律师
费用（如需）、制裁及出口管制律师费用、H 股证券登记处费用、财经公关费用、印刷
商费用、收款银行费用、联席公司秘书费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演
费用、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会
及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保
荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外
律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾
问、公司知识产权律师（如需）、公司海外律师（如需）、公司数据合规律师、ESG 顾
问、评估师、印刷商、合规顾问、秘书公司、背景调查机构、财经公关公司、路演公司、
收款银行、H 股证券登记处、商标律师、诉讼律师（如需）、制裁及出口管制律师及其
他与本次发行并上市有关的中介机构，除应由股东会审议批准的以外，由公司股东会授
权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署
相关委托协议或合同。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议逐项审议通过，现提交各位股东及股东代
表逐项审议。
议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行上市”）。
为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有
关批准、备案后，公司拟于董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其他代表）决定的
日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行 H 股股票
并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股
份有限公司，成为上海证券交易所 A 股和香港联交所 H 股两地上市的公众公司
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案四
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行上市”）。
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟将用于（包括但不限于）：
扩大产能、加大研发投入、海外营销与服务能力建设、战略投资并购、补充营运资金等
用途。
具体发行规模确定以后，如出现本次发行上市的募集资金少于项目资金需求量，公
司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及
轻重缓急安排使用。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联交所上市规则》及
其他监管要求的规定。
拟由董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易
所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限
于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个
别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。本次发行
上市的具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准及正式
刊发的本次发行上市的招股说明书最终稿的披露为准。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案五
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”）。
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期拟定为 24 个
月，自公司审议本次发行上市相关事宜的股东会批准之日起计算。如果公司已在前述决
议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准、备案文件，则决议有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下股份发行及交割之日的孰晚日。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案六
关于提请股东会授权董事会及其获授权人士
全权办理公司本次 H 股发行上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据本次发行上市工作的需要，提请股东会同意授权、确认及追认董事会及/或其获
授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权办理与本
次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但
不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监
察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并
结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，
包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间
和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、
募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中
英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流
预测事宜；批准上市费用估算；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协
议、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易
的年度上限金额）、顾问协议、FINI 协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、
股份过户协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如
公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、
行业顾问、公司知识产权律师（如需）、公司海外律师（如需）、公司数据合规律师、
ESG 顾问、评估师、印刷商、合规顾问、秘书公司、背景调查机构、财经公关公司、路
演公司、收款银行、H 股证券登记处、商标律师、诉讼律师（如需）、制裁及出口管制
律师、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）
服务合同、高级管理人员聘用协议））、招股文件或其他需要向保荐人等中介机构、中
国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的文件、承诺、确认、授权以及任何与本次
发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实
施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授
权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员
（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财
务顾问、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、
内控顾问、行业顾问、公司知识产权律师（如需）、公司海外律师（如需）、公司数据
合规律师、ESG 顾问、评估师、印刷商、合规顾问、秘书公司、背景调查机构、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H 股证券登记处、商标律师、诉讼律师（如需）、制裁
及出口管制律师及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定
和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限
于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关主管部门等）进行沟通以及作出
有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、
批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备
查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有
关的公告；批准于香港联交所网页及 A 股信披媒体（如需）上传与上市招股有关的公告
（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；
向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请；大量印刷招股说明
书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函
等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；
办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股
说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员及其他相关责任
人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定
保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员及其他相
关责任人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）第 3.05
条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联
席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公
司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，
且根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营
业地址，以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成
并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但
不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港
公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关主管部门）组织或个人提交各项与本
次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有
必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、
核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授
权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称
“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香
港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免
及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明
书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，
代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司
根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的
董事、监事（如有）和控股股东始终遵守，当时有效的《香港联交所上市规则》的一切
要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监
事（如有）和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料；
（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料
必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中的所有
信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文件稿
本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任
何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11(37)
条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（5）按照《香港联交所上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提交
文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（1）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券
及期货规则》”）第 5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第 2 条所定义）送交香港
证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交
有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司
的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当
上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证
监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（3）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》
第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈
述、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7(3)条，公司授
权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文
件存档；
（4）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不
时指定。
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完
成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行
之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申
请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交
所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其
相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文
件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就
本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关
的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出
任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的
问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第 3A.05
条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其
职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机
构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议
通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及
制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，
对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发
行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、
市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相
关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及
公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任
何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上
市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港
公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或
证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包
括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目
运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
（九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，
对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法
规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十）具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，
对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行
上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香
港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批
准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十二）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守
和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十三）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容
进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况
下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（十五）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在前述
授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动
延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰
晚日。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案七
关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行上市”）。
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本次发行
上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东会审议批准的拟
分配利润（如适用）后，拟由本次发行上市后的所有新老股东按照本次发行上市完成后
的持股比例共同享有。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案八
关于增选吴海峰先生为公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等
中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等中国香
港法律法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，
为进一步完善公司治理结构，经董事会提名，并经董事会提名委员会进行任职资格审查
和形成审查意见，拟增选吴海峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东
会审议通过起至第八届董事会任期届满之日止。
吴海峰先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将参加上海证券交易所组织的最近一
期独立董事培训并取得培训证明。
具体内容详见公司 2026 年 5 月 23 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《关于增选公司独立董事的公告》（公告编号：2026-027）
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
附件：吴海峰先生简历
吴海峰：男，生于 1984 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现
任香港中文大学深圳数据经济研究院可持续金融研究中心、金牛资产管理研究中心主任，
香港中文大学（深圳）高等金融研究院研究员。曾任澳大利亚新南威尔士大学金融系讲
师。
吴海峰先生未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
议案九
关于确认董事角色的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行上市”）。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，将公司本次发行上市后的董事
会成员作以下划分：
执行董事：高秀环女士、刘志超先生、祝朝晖先生、赵志勇先生、郗沭阳先生；
独立非执行董事：孙卫国先生、李成榕先生、谢会生先生、吴海峰先生。
上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且公司本次发行的 H 股股票在香港联
交所上市之日（或监管机构要求的较早时间）起生效。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案十
关于制订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H
股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市
（以下简称“本次发行上市”）。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其
他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况及需求，制
订本次发行上市后适用的《北京四方继保自动化股份有限公司章程（草案）》（以下简
称“《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》”）及《北京四方继保自动化股
份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）（H 股
发行并上市后适用）》”）和《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则（草
案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》”）。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外
法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）（H 股发
行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》及《董事
会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》不时进行调整和修改，包括但不限于
对文字、章节、条款、生效时间、注册资本（包括但不限于本次发行上市后根据本次发
行上市结果进行的注册资本变更）、股权结构等进行调整和修改，及向公司登记机构及
其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。该等调整和修改须符
合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机构的规定。
《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H
股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》在
提交股东会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效，公司
现行章程及相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有制订外，现行《公司章程》
及相应议事规则继续有效。
上述具体内容及 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
案）全文，详见公司 2026 年 5 月 23 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于制订公司 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）
的公告》（公告编号：2026-028）。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案十一
关于制订公司《关联（关连）交易管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）》的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H
股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市
（以下简称“本次发行上市”）。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他境内外有关法律、法规、规范性文件、交
易所规则等相关规定，结合公司实际情况及拟制订的《公司章程（草案）（H 股发行并
上市后适用）》，制订《关联（关连）交易管理办法（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
上述具体内容及 H 股发行上市后适用的管理制度全文，详见公司 2026 年 5 月 23
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订公司于 H 股发行上市后
适用的管理制度的公告》（公告编号：2026-029）。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
议案十二
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H
股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市
（以下简称“本次发行上市”）。
为公司本次 H 股上市之目的，为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任
人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高
级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“责任保
险”）。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时修订的
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他相关境外
规定及行业惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择
及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事
项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议，其中关联董事回避表决，本议案直
接提交股东会审议，现提交各位股东及股东代表审议。
议案十三
关于修订《公司章程》及修订部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规，以及公司治理及信息披露的相关要求，结合公司的实际情况，
对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 83,343.6 第六条 公司注册资本为人民币 83,310.55
万元。 万元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事 公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书。 会秘书。
第十五条 经营范围：制造输配电及控制 第十五条 经营范围：一般项目：输配电
设备、电力电子装置、工业自动控制系统 及控制设备制造；输变配电监测控制设备
装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、 制造；配电开关控制设备研发；配电开关
风力机械、采矿、采石设备、电工机械专 控制设备制造；电力电子元器件制造；新
用设备、电子工业专用设备、环境污染防 兴能源技术研发；工业自动控制系统装置
治专用设备、社会公共安全设备及器材、 制造；变压器、整流器和电感器制造；电
交通安全及管制专用设备、铁路专用调度 容器及其配套设备制造；机械电气设备制
通信设备、站场通信设备、发电机及发电 造；终端计量设备制造；数字视频监控系
机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、 统制造；物联网设备制造；软件开发；智
互感器、车辆专用照明及电气信号设备装 能输配电及控制设备销售；输变配电监测
置、光通信传输设备、载波通信传输设备、 控制设备销售；配电开关控制设备销售；
数字传输复用设备与中解设备、数字传输 电力电子元器件销售；工业自动控制系统
中解设备、数据交换设备、通信网络和系 装置销售；先进电力电子装置销售；电容
统、调制解调器、计算机网络设备、电工 器及其配套设备销售；电器辅件销售；机
仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪 械电气设备销售；电力设施器材销售；终
器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子 端计量设备销售；仪器仪表销售；计算机
测量仪器、电站热工仪表；技术开发、技 软硬件及辅助设备零售；软件销售；数字
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 视频监控系统销售；物联网设备销售；技
技术培训；计算机系统服务；数据处理； 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
应用软件服务；软件服务；软件的咨询； 技术转让、技术推广；科技中介服务；信
施工总承包、专业承包、劳务分包；销售 息技术咨询服务；信息系统集成服务；智
输配电及控制设备、电力电子装置、充电 能控制系统集成；物联网技术服务；储能
设备、工业自动控制系统装置、汽轮机旁 技术服务；计算机系统服务；工程和技术
路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、 研究和试验发展；货物进出口；技术进出
采石设备、电工机械专用设备、电子工业 口；进出口代理；非居住房地产租赁；租
专用设备、环境污染防治专用设备、社会 赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设
公共安全设备及器材、交通安全及管制专 备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租
用设备、铁路专用调度通信设备、站场通 赁服务；光伏发电设备租赁；办公设备租
信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、 赁服务；充电桩销售；汽车销售。（除依
电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
照明及电气信号设备装置、光通信传输设 主开展经营活动）许可项目：输电、供电、
备、载波通信传输设备、数字传输复用设 受电电力设施的安装、维修和试验；建设
备与中解设备、数字传输中解设备、数据 工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；
交换设备、通信网络和系统、调制解调器、 电气安装服务。（依法须经批准的项目，
计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探 体经营项目以相关部门批准文件或许可
和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热 证件为准）（不得从事国家和本市产业政
工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯 策禁止和限制类项目的经营活动。）
设备、电子产品、器件和元件；工程和技
术研究与试验发展；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；商业特许经营；出租
办公用房；出租商业用房；租赁专用设备。
第二十一条 公司股份总数为 83,343.6 万 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 83,310.55
股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中，非独立董事 6 名（含 名董事组成，其中，独立董事人数不低于
职工董事 1 名，由职工代表大会选举产 董事会成员比例的三分之一。
生）、独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据执行委员会的审议及总裁的提 秘书；根据执行委员会的审议及总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
官，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百三十八条 公司董事会设置战略委 第一百三十八条 公司董事会设置战略与
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中
事应当过半数，并由独立董事担任召集 独立董事应当过半数，并由独立董事担任
人。专门委员会依照本章程和董事会授权 召集人。专门委员会依照本章程和董事会
履行职责，提案应当提交董事会审议决 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
定。各专门委员会议事规则由董事会负责 决定。各专门委员会议事规则由董事会负
制定。 责制定。
第一百三十九条 战略委员会负责对公司 第一百三十九条 战略与 ESG 委员会负责
长期发展战略和重大投资决策进行研究 对公司长期发展战略和重大投资决策进
并就下列事项向董事会提出建议： 行研究并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究 （一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议； 并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批 （二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出 准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议； 建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批 （三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作，资产经营项目进行研 准的重大资本运作，资产经营项目进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（四）根据董事会对公司可持续发展工作 （四）根据董事会对公司可持续发展工作
的规划进行研究并提出建议； 的规划进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进 （五）对公司可持续发展目标、战略规划、
行研究并提出建议； 治理架构等进行研究，制定公司可持续发
（六）对以上事项的实施进行检查； 展战略、管理体系和具体制度，并提供决
（七）董事会授权的其它事宜。 策咨询建议；
董事会对战略委员会的建议未采纳或者 （六）对公司可持续发展战略和目标工作
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 的实施进行监督和检查，评估可持续发展
战略委员会的意见及未采纳的具体理由， 相关风险，并提出相应建议；
并进行披露。 （七）结合公司盈利情况，对资金需求和
股东回报规划提出合理的分红建议和预
案；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其它事宜。
董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
…… ……
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划，为免疑义，拟分拆
…… 所属子公司仅指适用《上市公司分拆规则
（试行）》的拟分拆所属子公司；
……
第一百四十二条 为加强公司日常经营管 第一百四十二条 为完善公司的治理结构
理中的风险控制，公司设立执行委员会， 和经营决策体系，加强公司治理和经营决
执行委员会主任由董事长担任，执行委员 策中的风险控制，公司设立执行委员会，
会委员候选人由董事长提名并经董事会 执行委员会主任由董事长担任，执行委员
选任。执行委员会主任和委员的任期同公 会成员应该是现任非独立董事或高管，执
司董事会任期。 行委员会委员候选人由董事长提名并经
…… 董事会选任。执行委员会主任和委员的任
（四） 审议公司副总裁、首席财务官人 期同公司董事会任期。
选的聘任及解聘事宜； ……
（五） 决定推荐控股、参股公司董事、 （四） 审议公司副总裁、财务负责人人
监事、高级管理人员、财务负责人人选； 选的聘任及解聘事宜；
（六） 执行委员会工作细则所规定的及 （五） 决定推荐控股、参股公司董事、
董事会授权的其他事项。 监事、高级管理人员、财务负责人人选；
（六） 执行委员会工作细则所规定的及
董事会授权的其他事项。
第一百四十三条 公司设总裁（即《公司 第一百四十三条 公司设总裁（即《公司
法》表述的“经理”）1 名，由董事会聘 法》表述的“经理”）1 名，由董事长提
任或者解聘。 名，并由董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，首席财务官一名， 公司设副总裁若干名，财务负责人一名，
董事会秘书一名，由董事会聘任或者解 董事会秘书一名，由董事会聘任或者解
聘。 聘。
公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）根据董事会执行委员会的审议结 （八）根据董事会执行委员会的审议结
果，提请公司董事会聘任或者解聘公司副 果，提请公司董事会聘任或者解聘公司副
总裁、首席财务官； 总裁、财务负责人；
…… ……
第一百四十九条 《总裁工作细则》包括 第一百四十九条 《总裁工作细则》包括
下列内容： 下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和 （一）总裁及其他高级管理人员的任免；
参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员的职权与
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 职责；
的职责及其分工； （三）总裁办公会议召开的条件、程序和
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 参加的人员；
同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）总裁向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （五）信息披露事项；
（六）总裁的绩效评价与激励约束机制；
（七）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为: 第一百六十条 公司利润分配政策为:
…… ……
（二） 利润分配的基本程序 （二） 利润分配的基本程序
公司战略委员会应结合公司盈利情况、资 公司战略与 ESG 委员会应结合公司盈利
金需求和股东回报规划提出合理的分红 情况、资金需求和股东回报规划提出合理
建议和预案，并经董事会审议通过后提请 的分红建议和预案，并经董事会审议通过
股东会审议批准。 后提请股东会审议批准。
…… ……
（七） 利润分配的具体决策程序和机制 （七） 利润分配的具体决策程序和机制
员会结合本章程的规定、盈利情况、资金 ESG 委员会结合本章程的规定、盈利情
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
会审议通过后提交股东会批准。 经董事会审议通过后提交股东会批准。
…… ……
为进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，并与上述修改后的《公司章
程》保持一致，根据相关法律法规，以及公司治理及信息披露的相关要求，结合公司的
实际情况，公司拟对现有管理制度进行梳理修订，并制订部分新的管理制度。具体情况
如下：
序号 制度名称 变动类型 是否提交股东会审议
上述具体内容及制修订后的管理制度全文，详见公司 2026 年 5 月 23 日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制修订部分管理制度的
公告》（公告编号：2026-030）。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
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微信公众号
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