通化东宝药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和
科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有 1 名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，经股东会选举决定。
第七条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足
够的了解。
第八条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
第九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
本规则所称会计专业人士应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司
利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭
受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十五条 董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标
准，并对董事进行考核。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 独立董事每年度至少召开一次专门会议，由全部独立董事参加。
《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条规定相关事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。其他涉及独立董事事项按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第三章 董事会职权
第二十条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营管理公
司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责
第二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人，
独立董事 3 人。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会确定的权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易、受赠现金资
产、单纯减免本公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批
准：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”事项的范围与公司章程中关于“交易”的事项范围相同。
（二）对外担保事项
除须由股东会审议批准之外的对外担保事项（包括但不限于保证担保、抵押
担保、质押担保以及其他合法担保形式）。董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）财务资助事项
除须由股东会审议的财务资助事项外，公司其他财务资助事项均由董事会批
准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（四）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易事项。
公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
公司审议应披露的关联交易时，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交
董事会审议，在董事会表决时，关联董事应回避表决。
董事会在审议上述事项时，还应认真对照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，以确保董事会不致违反该等规定越权行事。
第二十五条 公司应当在董事会中设置审计委员会，以及提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当为符合有关规定的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
一、战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程须经董事会批准的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
三、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
四、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履
行职责的有关费用由公司承担。
第二十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第四章 董事长
第二十八条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十条 公司董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会的召开
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
有下列情况之一时，可召开临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面送达、电话、传
真或者电子邮件方式；通知时限为会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十四条 董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或者 2 名以上独立董
事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 董事会会议表决程序
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条 董事会决议由参加会议的董事以举手投票方式表决。在保障董
事充分表达意见的前提下，可以通过远程通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，
不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
有下列情形的董事，属关联董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由证券部保存，保存期限不少
于 10 年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
票数）。
第四十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董
事会议的情形处理。
第七章 董事会其他工作程序
第四十四条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告
形成决议，由总裁组织实施；
（二）人事任免程序：根据董事长对总裁及董事会秘书、总裁对副总裁及财
务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；
（三）利润分配和弥补亏损工作程序：董事会或者委托总裁组织人员拟定公
司年度利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东会审
批批准后，由总裁组织实施；
（四）其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项
的文件前，应对有关事项的可行性进行判断，必要时召开董事会会议进行审议，
经董事会通过并形成决议后再签署。
第四十五条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决
议报送上海证券交易所备案。
第四十六条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定的事项及上海证券交易所认为有必要公告的其他事项，
必须由董事会秘书负责进行公告。
第七章 附 则
第四十七条 本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定执行；本规则如与国家有关法律法规和公司章程的规定相抵触时，按国
家有关法律法规或者公司章程的规定执行。
第五十条 本规则解释权属公司董事会。
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