上海龙旗科技股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
上海龙旗科技股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
和其他信息披露义务人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加
强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和市场参与者的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法
律、法规及根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则及《上海龙旗科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定
《上海龙旗科技股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），
是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具
发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能
有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的
信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露。在债务融
资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项
时，应当及时向投资者持续披露。
本制度所称“存续期”是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完
成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
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第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁
性的词句。
第四条 信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正
的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息
披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第五条 本制度所涉及拟披露的信息如达到公司上市地所在证券监管机构、
证券交易所信息披露标准的，公司应同时按照有关证券监管部门的规定及公司相
关要求进行信息披露。
第二章 信息披露内容及标准
第一节 发行信息披露
第六条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公
告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第七条 公司应通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发行文
件，发行文件至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
公司首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前两个工作日公布发行文
件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前一个工作日公布发行文件。
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有关上述信息披露文件的编制和披露，公司应遵循交易商协会的相关自律规
则，并取得交易商协会的同意。
第八条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协
会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投
资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募
集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进
行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 ”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露
发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按
照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在
其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外
披露的信息，应当在境内同时披露。
第十一条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年度的年度报
告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审
计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报
告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间；
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（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流
量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行
关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十二条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度规定的披露截止
时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的
原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十三条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿
债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生
产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机
构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
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超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情
形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
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第十四条 公司应在出现以下情形之日起 2 个工作日内，履行本制度规定
的事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日
内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日
后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十五条 公司变更本制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报
告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于
前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作
日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露
接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人
员之日后 2 个工作日内披露。
第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定
履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资
金用途。
第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，
应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正
事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告
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及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该
事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财
务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及
经审计的财务信息。
第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，
公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个
工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露
付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，
公司应在当日披露未按期足额付息或兑付本金的公告；存续期管理机构应当不晚
于次 1 个工作日披露未按期足额支付利息或兑付本金的公告。
第二十三条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披
露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或
兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第二十四条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履
行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十五条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公
司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在
知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
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（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产
财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财
产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产
财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5
个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财
产状况报告。发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义
务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。
第三章 信息披露的事务管理
第一节 信息披露责任人与职责
第二十六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报
告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人
员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或
定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配
合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司债务融资工具的信息披露工作由董事会统一领导和管理，
董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，
负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
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公司董事会办公室协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事
务。董事会秘书是信息披露事务负责人，负责管理公司信息披露事务，负责组织
和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
公司按规定披露其姓名、职务、联系地址、电话、传真。如本公司的信息披
露事务负责人发生变化，将在变更之日后 2 个工作日内向投资人公告披露变更情
况及接任人员。如未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为
由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作
日内披露。
第二十八条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十九条 公司、公司董事和董事会以及公司其他高级管理人员应当配
合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第三十条 公司董事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会
秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重
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大影响的信息以及其他应当披露的信息
第二节 子公司的信息披露事务管理和报告
第三十一条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）应当指定
专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）的信息披露报告人应当在
可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项发生的第一时间向董
事会秘书报告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）的信息披露报告人负责本
部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本
制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十二条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据交易商协会
规则以及本制度的规定，判断是否需要披露，如需要披露相关信息，董事会秘书
应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露程序及要求
第三十三条 公司未公开披露的应披露信息应严格遵循本制度、《公司章
程》及公司关于信息披露管理制度规定的信息披露程序。
第三十四条 公司将严格按照交易商协会要求对外披露公司信息，由相关
部门起草和编制披露文件后，经董事会秘书审核后，向外部披露。
第三十五条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披
露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒
体或其他场合公开披露的时间。
第三十六条 投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通时，应按照公司有关制度执行。
第四章 信息披露的保密措施
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第三十七条 信息披露事务管理部门应当加强公司文件传阅和内部宣传渠
道（含官网、官网微信、信息刊物等）的管理，防止由此泄露未公开信息。
第三十八条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。
信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情
人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义
务，不得擅自以任何形式对外披露，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交
易价格。
第三十九条 公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工
作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄
露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等），
在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。
第四十条 公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外
部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。
第四十一条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对
外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。
第四十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认
可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律法规或损害
公司利益的，公司可向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第五章 信息披露的档案管理
第四十三条 信息披露事务负责人对高级管理人员履行信息披露相关职责
的具体情况进行记录，相关记录由信息披露事务管理部门进行管理和保存。
第四十四条 公司完成信息披露后，由信息披露事务管理部门对公告文件
及相关备查文件进行归档保存。
第四十五条 公司其他员工需要借阅已披露信息涉及的资料，需经由信息
披露事务管理部门办理相关借阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善致使文件
遗失，应承担相应责任。
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第四十六条 上述文件的保存期不得少于 10 年。
第六章 信息披露的责任追究
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
第四十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。
第四十九条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予处罚并追究赔偿责任。
第五十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第五十一条 公司各部门、子公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守
本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信
息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。
若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建议他人买
卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。
第七章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、交易商协会的自律规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易商协会的自律
规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、交易商协会的自律规则和《公司章程》的规定执行。
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第五十三条 本制度自公司董事会决议通过后生效并施行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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