中煤新集能源股份有限公司
会议材料
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中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
目 录
议案三：关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业 2025
议案六：关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案20
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中煤新集能源股份有限公司
一、时间：2026 年 6 月 11 日下午 14：30
二、地点：安徽省淮南市山南民惠街中煤新集能源股份有限公
司（以下简称“公司”）办公园区 1 号楼 2 层会议室
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，宣布到会股东、委托代表出
席及所持股份情况，公司董事、高管和见证律师出席情
况。
（二）推选监票人员（2 名股东代表）
。
（三）逐项审议下列议案：
的议案。
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（四）独立董事书面述职。
（五）汇报 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案。
（六）参会股东对议案进行讨论和提问。
（七）现场参会股东对上述议案进行表决。
（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投
票结果）
。
（九）监票人宣读表决结果。
（十）宣读股东会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一:
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件要求及《公司章程》
《董事会议事规则》等治理制度的规定，本着对全体股东负责的态
度，勤勉忠实履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，认真贯
彻落实股东会的各项决议，不断提升公司治理水平，推动公司持续、
健康、稳定的发展。现将公司董事会 2025 年工作情况报告如下：
一、
“十四五”发展战略完成情况
“十四五”期间，公司围绕“煤、电、新能源”一体化发展战
略，全面践行“存量提效、增量转型”发展思路，推进“两个联营+”
落实落地，不断提高公司可持续发展能力，全力打造华东地区多能
互补、绿色低碳、智慧高效、治理现代的能源示范企业，坚定不移
走好高质量发展的新集之路。
一是产业发展情况。成功构建“煤炭为基础、煤电为支撑、新
能源为方向”的多元互补产业新格局。1 对矿井得到复建，4 座电厂
高效新建。煤炭产业基础持续巩固，生产矿井由 4 对增长至 5 对。
煤电产业实现从单点布局到集群发展的飞跃，控股装机规模由 200
万千瓦增长至 796 万千瓦。新能源产业从无到有、快速崛起。公司
转型发展取得重大突破。
二是生产效能情况。生产布局持续优化，装备升级与煤质管控
得到有效加强。商品煤产量从 2021 年的 1,696.03 万吨稳步增长至
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克。5 对生产矿井全部通过智能化煤矿验收，盾构掘进机、六臂综掘
机等新装备成功投用，掘进效率大幅度提升。
三是经营业绩情况。公司资产规模与盈利能力实现“双突破”
，
资产总额已超 500 亿元，较“十三五”末，公司资产总额和利润总
额接近翻番（2020 年资产总额 284.67 亿元，利润总额 16.46 亿元。
展质量实现“双提升”，资产负债率由 2021 年初的 72.95%下降至
四是改革攻坚成果。现代企业治理能力显著增强，将制度优势
有效转化为治理效能，并成功入选国务院国资委公司治理基层示范
企业。高质量完成国企改革三年行动及深化提升行动任务，在国务
院国资委“双百企业”年度考核中连续获评“优秀”与“标杆”
。
五是科技创新情况。实施创新驱动发展战略，有效推动公司产
业技术升级与绿色发展。研发经费从 2021 年 2.1 亿元增至 2025 年
设资金 5.03 亿元，承担国家“十四五”重点研发计划 3 项，10 项科
技成果达到国际领先和先进水平。公司成功入选国资委“国有企业
首批数字化转型试点企业”
，并建成行业首座“5G+智慧电厂”。
六是社会责任情况。坚决扛起能源保供政治责任，五年来长协
履约 7,476 万吨，有效发挥央企在能源保供中“压舱石”和“顶梁柱”
作用。坚持以人为本，民生福祉投入 4.5 亿元。坚持诚信经营，纳税
方发展，全面展现了中央企业的良好形象与使命担当。
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二、2025 年公司生产经营情况
进“两个联营”项目建设，全面推动煤炭、煤电、新能源高质量发
展，在安全生产、科技创新、改革攻坚、转型发展、民生保障等多
个方面均取得了显著成效，高质量完成了公司董事会 2025 年确定的
各项经营目标。
吨，销售商品煤 1,969.29 万吨；2025 年，公司累计发电 142.23 亿度，
上网电量 134.46 亿度。
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 21.36 亿元，经营活动产生
的现金流量净额 31.04 亿元，每股收益 0.825 元。2025 年末公司拥有
总资产 530.35 亿元，负债总额 336.92 亿元，年末资产负债率 63.53%，
归属于母公司所有者的权益为 169.61 亿元。
三、2025 年公司治理情况
根据《公司法》
《公司章程》的规定，公司规范有序开展第十届
董事会换届工作，在充分履行股东提名和酝酿程序的基础上，确定
第十一届董事会董事候选人，并依法召开股东会选举产生新一届董
事会成员。随后，及时召开十一届一次董事会，选举产生董事长，
调整董事会下设各专门委员会组成人员，并完成新一届经理层的聘
任工作，切实保障了公司治理结构的平稳衔接与高效运转。
为健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，2025
年 11 月公司召开二届五次职工代表大会，选举公司党委副书记钱德
兴先生为公司第十一届董事会职工代表董事。钱德兴先生与现任董
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事共同组成公司第十一届董事会，进一步完善公司治理中职工参与
决策的民主机制，切实保障职工合法权益，推动企业和谐可持续发
展。
公司第十一届董事会由 9 名董事组成，现任董事 8 人，其中职
工董事 1 人，独立董事 3 人，符合法律法规和《公司章程》的要求。
全体董事能够依据法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对
各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够独
立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的
判断，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各
专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥作用。
公司董事参会情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以视频 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
刘 峰 否 3 3 0 0 0 否 0
孙 凯 否 8 8 0 0 0 否 1
潘红霞 否 8 8 5 0 0 否 2
彭卫东 否 8 8 0 0 0 否 2
钱德兴 否 0 0 0 0 0 否 0
黄国良 是 8 8 2 0 0 否 2
姚直书 是 8 8 0 0 0 否 2
孔令勇 是 3 3 1 0 0 否 1
王志根（离任） 否 3 3 0 0 0 否 1
吴凤东（离任） 否 8 8 3 0 0 否 2
崔利国（离任） 是 5 5 5 0 0 否 2
（一）监事会改革情况
为落实上市公司监管要求，2025 年公司审议通过《关于取消公
司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并修订了 21 项公司治理相
关制度，对公司治理结构作出优化调整，不再设立监事会及监事，
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由董事会下设的审计与风险委员会依法行使监事会的相关职权，进
一步健全了公司规范运作的制度体系，有效优化了治理结构、提升
了决策效率、增强了监督的专业性与实效性，切实提高了公司治理
效能。
（二）董事会及专门委员会运作情况
《证券法》以及《公司章程》
《董事会议事规则》的相关规定召集会议，依法合规地对相关事项
履行审议与决策程序。公司采取现场和视频相结合方式共召开了 8
次董事会会议，共计审议议案 59 项。董事会各项工作有序得当，会
议的筹备、召开及决议做到有序、合法、合规。2025 年公司凭借规
范高效的公司治理实践，入选中国上市公司协会“2025 上市公司董
事会办公室优秀实践”
。
公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险委员会、人事与
薪酬委员会和提名委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作
机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。
报告期内，董事会战略发展委员会召开会议 2 次，审议议案 2 项；
审计与风险委员会召开会议 5 次，审议议案 17 项；人事与薪酬委员
会召开会议 4 次，审议议案 5 项；提名委员会召开会议 3 次，审议
议案 8 项。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义
务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参
考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》《独
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立董事专门会议工作制度》的规定，本着对公司、投资者负责的态
度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席董事会和股东会会议，认
真审议董事会的各项议案，并发表独立、审慎的意见，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。同时独立董事发挥自己的专业优势，积极
关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出建议，提高了
公司决策的科学性。报告期内，独立董事专门会议共召开 2 次，审
议了公司与关联方发生的关联交易等，共计 5 项议案。
（四）董事会关于董事、高级管理人员的绩效评价结果及薪酬
方案的审议情况
根据董事薪酬方案，在公司担任党政职务的董事（含职工代表
董事）
，不以董事职务取得薪酬，按其所担任的党政职务相应的经理
层成员任期制和契约化管理政策领取薪酬，2025 年公司结合年度经
营业绩及绩效考核办法，董事会人事与薪酬委员会对公司高级管理
人员的履职情况进行了检查，确定经营业绩考核和综合考核评价结
果，并审议通过《关于兑现公司高级管理人员 2024 年度薪酬及签订
价进行回避表决。独立董事在公司领取固定津贴为人民币 13.8 万元/
年（税前）
。除上述董事外，其他外部董事不在公司领取薪酬。
公司董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了行业、地区的经
济发展水平及公司的实际经营情况，符合公司有关薪酬政策、考核
标准，审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。
公司董事、高级管理人员的具体薪酬情况详见《公司 2025 年年
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度报告全文》第四节、三、
（一）现任及报告期内离任董事和高级管
理人员持股变动及薪酬情况。
（五）信息披露及内幕信息知情人管理情况
等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、
及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，让股东和投
资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况。报告期
内，共计披露公告 107 份，其中包括 4 份定期公告、46 份临时公告
及 57 份其他专项公告，共计公告字数 93 万字。公司信息披露工作
及时、准确、完整，信息内容简明清晰、通俗易懂。上海证券交易
所公布 2024-2025 年度上市公司信息披露工作评价结果，公司获得 A
级最高评价。
公司高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和
公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，控制内幕信息传递范围，
在定期报告披露期间及其他重大事项中对内幕知情人进行了登记。
全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其
他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，公司未
发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册
分析、与重要股东保持密切沟通。通过召开集体和网络业绩说明会、
“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话等
参加网上集体接待日、
多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，加强投资者对公司
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的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心
竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。
明会 4 场（含集体业绩说明会 1 场）；机构投资者电话会议 48 场，
接待机构投资者来访调研 16 次，参加券商举办的策略会 9 场，现场
路演 6 场，参加反向路演 1 场，合计参加交流人数约 858 人次。通
过上证 E 互动平台回复投资者问题 138 条，回复率为 100%。发布投
资者关系活动记录表 9 份，同时利用投资者关系管理邮箱、接听投
资者热线电话等途径，积极与投资者互动沟通。公司荣获“价值在
线 2025 年度上市公司卓越投关建设奖”、
“第十六届中国上市公司投
资者关系管理杰出董秘奖”等荣誉。
（七）内部控制建设情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关
法规规定，结合公司实际经营情况，通过完善内部控制制度，组织
开展内部控制自查，提高内部审计的独立性，对公司经营风险进行
持续跟踪、评估与报告，提出风险控制管理建议，促进公司不断提
高内部控制有效性，逐步建立全面风险管理体系，提高公司风险管
理水平和经营管理质量。
法规，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等 21 项公司治理制度，并对公司 2024 年度的内部控制设计与运行
的有效性进行了自我评价，编制并审议了《公司 2024 年度内部控制
评价报告》《公司 2024 年度企业内控体系工作报告》《公司 2024 年
度合规管理工作报告》和《公司 2025 年度重大经营风险预测评估报
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告》
，评价认定公司内部控制设计控制有效，能有效防控日常经营风
险，内部控制起到提升企业管理水平的作用；此外，公司聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了审计，立
信会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（八）履行社会责任情况
公司积极践行可持续发展理念，主动披露公司环境、社会责任
和公司治理等方面情况，逐步建立了公司治理、精益运营、绿色发
展、员工关爱、安全健康、社会贡献的 ESG 构架，实现“蓝天、绿
地、净土”的治理效果，全方位践行央企社会责任。自 2012 年起，
公司发布首份社会责任报告以来，已累计发布了 10 份社会责任报告
和 3 份 ESG 报告，并连续 7 年获得中国煤炭工业协会颁布的“全国
煤炭工业社会责任报告发布优秀企业”
。
获“价值在线 2025 年度上市公司 ESG 价值传递奖”、
“中国上市公司
协会 2025 上市公司可持续发展优秀实践公司”、
“安徽上市公司协会
高质量发展奖”等奖项。
四、2026 年董事会工作计划
格按照法律、法规，积极发挥董事会在公司治理中“定战略、做决
策、防风险”的核心作用，不断提高公司规范运作和治理水平。
（一）2026 年经营发展目标
增销、煤电扩能增量、新能源拓展增效的发展方向，实现生产经营
平稳有序，业绩表现稳中有进，产业布局不断优化，发展质量持续
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提升，努力实现“十五五”良好开局。公司计划商品煤产量 1,850 万
吨，发电量 300 亿千瓦时。
（二）坚定战略定位，明确发展方向
“十五五”期间，公司将积极融入国家长三角一体化发展等重
大战略，深入践行“存量提效、增量转型”发展思路，全面推进“两
个联营”
，加快构建“两个对冲”机制，沿长三角城市群都市圈和淮
河生态经济带优化布局，持续强化并延伸产业链，系统构建并全面
实施“12457”发展战略体系，秉持安全、廉洁、绿色、智能、高效
的发展理念，推动产业耦合式发展，全力打造华东地区能源保供产
业集群，将公司建设成多能互补、绿色低碳、智慧高效、治理现代
的能源示范企业。
（三）加强决策管理，提高决策效率
董事会通过完善公司治理制度，切实将“两个一以贯之”要求
纳入制度体系，建立健全以《公司章程》为基本的内部制度体系，
修订完善公司股东会、董事会和董事会各专门委员会工作细则等制
度，将董事会决策事项清单与公司党委会前置研究讨论事项清单、
经理层审议事项清单整合形成公司“三重一大”决策事项清单，实
现“多单一表、协同高效”，权责法定、协调运转、有效制衡的公司
治理机制，充分保障董事会科学有效运行。
（四）强化风险防控，保障公司稳健发展
董事会认真学习并贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》要求，从推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上
市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、
增进上市公司市场认同和价值实现四个方面，全力推进公司发展规
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划的落实。同时，加强内控制度建设，完善内部控制机制，优化内
部控制流程，不断完善风险防范机制，做好风险防控化解，增强对
各类风险的预判预警和应对能力，保障公司健康、稳定发展。
（五）发挥官宣作用，履行信披义务
董事会将扎实做好信息披露工作，确保公司合规运作，保证信
息披露的真实性、准确性、完整性。此外，董事会将持续加强投资
者关系管理工作，坚持以投资者需求为导向，进一步提高信息披露
的主动性、针对性、有效性，采取多种形式加强与投资者沟通交流，
重视投资者知情权、参与权、收益权，维护与投资者长期稳定的和
谐互信关系，让投资者“走得近、听得懂、看得清、有信心”
，最大
程度获得投资者对公司价值的认同。
（六）践行社会责任，提升企业形象
公司将继续把社会责任理念全面融入发展战略和经营管理中，
积极践行绿色发展理念，持续推进煤炭绿色开发和清洁高效转化，
对外持续优化与供应商、客户的伙伴关系和投资者关系，积极参与
公益事业；对内关爱员工健康和生活，重视员工能力培养，实现员
工和企业共同成长；积极主动承担社会责任，实现企业与经济、社
会、环境持续协调发展。
（七）以党建为引领，促进企业高质量发展
公司党委充分发挥党组织在企业发展中的把方向、管大局、保
落实核心作用，全面落实新时代党的建设总要求和党委工作安排，
党委支持董事会依法独立决策，确保董事会各项决策的科学性、合
规性，参与董事会重大问题决策，监督董事会贯彻落实党和国家的
方针政策，确保国有企业改革发展的正确方向，以高质量党建引领
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和保障企业高质量发展。
继续勤勉尽责，认真履行各项职责，围绕年度生产经营目标，进一
步加强董事会及董事会专门委员会建设和运作，提高上市公司科学
决策的能力和风险防范能力，为实现公司高质量发展奠定坚实基础。
以上报告，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案二:
关于《公司 2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2025
年度净利润 1,541,885,668.47 元（人民币，下同），因母公司法定盈
余公积已达到公司总股本 50%的法定上限，本年度公司不再扣除法
定盈余公积，加上年初未分配利润 5,537,665,195.52 元，加上因权益
法核算中煤智能科技有限公司未分配利润 1,159,303.86 元，减去本年
度分配现金股利 414,486,688.00 元，故公司母公司报表中期末未分配
的利润为 6,666,223,479.85 元。
公 司 2025 年 度 利 润 分 配 预 案 拟 为 ： 以 2025 年 年 末 总 股 本
派发现金股利 310,865,016.00 元，不送红股，不进行公积金转增股本。
关于《公司 2025 年度利润分配预案》的议案已于 2026 年 3 月
详细内容见公司 2026 年 3 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》上的 2026-016 号临时公告《公司关于 2025 年度利
润分配预案的公告》
。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案三:
关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企
业 2025 年度关联交易实际发生情况的议案
各位股东：
控股企业发生设备采购、物资配件采购、工程建设、劳务服务、煤
炭贸易、融资服务等关联交易总额为 667,632.93 万元，2025 年实际
发生 376,138.27 万元，比计划减少 291,494.66 万元，主要原因是受
实际需求和煤炭价格下降影响，煤炭购销业务实际发生额减少。关
联交易具体发生情况如下：
单位：万元
关联交易类别
预计金额 实际发生额 金额差异较大的原因
受市场融资环境和公
中国中煤及中煤财务有限责任公
司现金流较充足影响，
司向公司提供融资服务（贷款及 130,000.00 6,209.87
减少在中煤财务公司
委托贷款）
贷款
受生产条件变化和物
向中国中煤及其控股企业购买设
备、物资材料
备、备件采购量下降
受建设工程招标和施
中国中煤及其控股企业向公司提 工进度影响，部分工程
供工程建设和劳务服务 未验收结算，劳务服务
减少
受实际需求和煤炭价
公司与中国中煤控股企业发生煤
炭购销业务
业务实际发生额减少
合计 667,632.93 376,138.27
为 109,438.24 万元，
未超过公司上一年度经审计的总资产金额的 5%。
关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业 2025 年度
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
关联交易实际发生情况的议案已于 2026 年 3 月 26 日召开的十一届
五次董事会审议通过。
详细内容见公司 2026 年 3 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时
《证券日报》上的 2026-018 号临时公告《公司与中国中煤能源集
报》
团有限公司及其控股企业的关联交易执行情况公告》
。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案四:
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2025 年度财务
报表和内部控制审计工作期间，勤勉尽责，完成了各项审计业务。
经公司董事会审计与风险委员会提议，公司将继续聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度财务报表和内部控
制审计机构。审计费用 162.08 万元（含税，下同），其中财务报表审
计费用 112.08 万元，内控审计费用 50 万元。
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案已于 2026 年 3 月 26 日
召开的十一届五次董事会审议通过。
详细内容见公司 2026 年 3 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时
《证券日报》上的 2026-019 号临时公告《公司关于续聘会计师事
报》
务所的公告》
。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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议案五:
关于公司 2026 年度融资额度的议案
各位股东：
公司（含本部及各子公司）拟通过银行流贷、项目贷款以及售后回
租、发行债券、承兑或信用证等方式融入额度不超过 128.21 亿元资
金，具体如下：一是流动资金融资（含售后回租等）75.01 亿元，主
要是公司到期的借款续借和置换。二是建设项目融资 43.20 亿元，为
公司投资电厂项目的专项借款。三是发行债券（中期票据）10.00 亿
元。
该融资额度至下一年度董事会审议之前有效。同意提请股东会
授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理融
资相关事项。
关于公司 2026 年度融资额度的议案已于 2026 年 3 月 26 日召开
的十一届五次董事会审议通过。
详细内容见公司 2026 年 3 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时
《证券日报》上的 2026-015 号临时公告《新集能源十一届五次董
报》
事会决议公告》
。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案六:
关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，健全董事及高级管理人员薪酬管
理体系，强化激励约束机制，促进公司高质量可持续发展，根据《公
司法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，董事会拟订了《中煤新集能源股份有限公司董事和高级
管理人员薪酬管理办法》
。该办法明确了薪酬构成（包括基本年薪、
绩效年薪及中长期激励）
、管理机构职责、绩效考核机制、薪酬发放
与追索制度等内容，强调薪酬与业绩挂钩、激励与约束并重，并对
独立董事津贴、内部和外部董事薪酬方案等作出具体规定。
关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案已
于 2026 年 4 月 23 日召开的十一届六次董事会审议通过。
详细内容见公司 2026 年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《公司董事和高级管理人员薪酬管理
办法》
。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案七:
关于制定《2026 年度公司董事薪酬方案》的议案
各位股东：
为规范公司董事薪酬管理，健全公司治理机制，依据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事
和高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，
务，按公司经理层任期制与契约化等相关制度领取薪酬，不再另行
领取董事薪酬。
事 13.8 万元人民币/年（税前，公司代扣代缴个人所得税）
。
关于制定《2026 年度公司董事薪酬方案》的议案已于 2026 年 4
月 23 日召开的十一届六次董事会审议通过。
详细内容见公司 2026 年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时
《证券日报》上的 2026-023 号临时公告《新集能源十一届六次董
报》
事会决议公告》
。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司董事会
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案八:
关于选举公司第十一届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司法》
《公司章程》等规定，经公司控股股东中国中煤
能源集团有限公司提名，董事会提名委员会审核，公司召开十一届
五次董事会提名周银平先生为公司第十一届董事会董事候选人，任
期与公司第十一届董事会任期一致。
周银平先生简历如下：
周银平，男，1969 年 10 月出生，汉族，硕士研究生，企业管理
专业，高级经济师。曾任中煤秦皇岛公司储运中心会计，中国煤炭
进出口公司内贸煤核算会计、商务经理，中煤黑龙江煤炭化工（集
团）有限公司党委委员、董事、财务总监，中国中煤能源股份有限
公司新疆分公司党委委员、总会计师，中国煤炭综合利用集团有限
公司党委委员、总会计师，中国煤炭资产管理集团有限公司党委委
员、总会计师。现任中国中煤能源集团有限公司专职董事。
周银平先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券
交易所及其他部门的处罚和惩戒。
关于提名董事候选人的议案已于 2026 年 3 月 26 日召开的十一
届五次董事会审议通过。
详细内容见公司 2026 年 3 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时
《证券日报》上的 2026-015 号临时公告《新集能源十一届五次董
报》
事会决议公告》
。
以上议案，请审议。
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
中煤新集能源股份有限公司董事会
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
汇报材料一:
公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：黄国良
各位股东：
的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相
关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极
出席了公司股东会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用
专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了
独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
现将 2025 年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人黄国良，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，博士研究生学
历，曾任中国矿业大学校学术委员会委员、管理学院副院长、学院
教授委员会主任、会计系主任、工商系主任、中国会计学会煤炭分
会副会长、中国煤炭经济研究会学术委员会副主任与秘书长。曾获
江苏省“333 工程”中青年科学技术带头人、江苏省“青蓝工程”优秀青
年骨干教师、江苏省新长征突击手、中国矿业大学优秀共产党员与
师德模范等荣誉称号。现任中国矿业大学教授、博士生导师、首批
中央竞道国家一流《会计学》专业建设点负责人、首批国家一流《财
务管理》课程负责人、会计学学术型硕士点负责人。河南神火煤电
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
股份有限公司、山西路桥股份有限公司独立董事。2022 年 7 月 7 日
起担任公司董事会独立董事，现任公司第十一届董事会审计与风险
委员会主任委员，董事会人事与薪酬委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
过议案 59 项，其中同意 59 票，反对 0 票，弃权 0 票；主持召开了 5
次董事会审计与风险委员会会议，分别出席了 4 次董事会人事与薪
酬委员会会议、2 次独立董事专门会议，共计发表 42 项独立意见。
报告期内，公司董事会专门委员会按照相关议事规则，会前均
提前发送了会议材料，本人针对会议需要决策的重大事项，谨慎进
行事前审查，并发表了意见。本人作为审计与风险委员会主任委员，
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
针对公司 2024 年度财务和内控审计计划、安排、总结及重点审计事
项进行沟通，听取公司日常生产经营情况报告和公司内部审计情况
报告，组织审议了公司定期报告、关联交易、续聘审计机构等议案；
作为人事与薪酬委员会委员，参与兑现公司高级管理人员 2024 年度
薪酬及签订 2025 年经营业绩目标责任书、公司 2025 年度工资总额
清算报告、修订《公司经理层成员薪酬管理办法》等议案。本人认
真审核了以上议案及相关材料，发表了独立意见，并将以上议案提
交公司董事会审议。此外，报告期内就公司利润分配情况、换届选
举情况、聘任高级管理人员情况、大股东增持计划实施情况等事项，
本人与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过
程中，本人积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正
确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积
极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财
务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东会和业绩说明
会，通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过出席股东会、董事会、相关专门委员会、
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实
地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于 15 日，满足相关监管
规定。
（五）公司配合独立董事工作的情况
流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人
的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，
并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干
预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了
《公司章程》
《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易
的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董
事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东
的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，
内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务有限责任公司（以下简
称“中煤财务公司”）的资金安全，公司对其金融业务、内部控制、经
营资质和风险状况进行了评估，并在年度和半年度出具了《关于中
煤财务有限责任公司的风险持续评估报告》（以下简称“风险评估报
告”）。
经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专
项说明，本人认为公司与中煤财务公司 2024 年度进行的关联交易系
基于公司生产经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、
公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中
煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的
严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，
并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司 2025 年
度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、
准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内
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领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和
强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任公司总会计师的议案》
，同意聘任程茂玖先生为公司总会计师，
任期与公司第十一届董事会任期一致。
经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料，
本人认为提名人选符合公司高级管理人员任职资格和任职条件。被
提名人不存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，在充分
履行股东提名和酝酿程序的基础上，确定第十一届董事会董事候选
人，并依法召开股东会选举产生新一届董事会成员。公司第十一届
董事会董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》
《公司章程》
等法律法规的相关规定，新任董事及独立董事符合上市公司董事和
独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规定禁止
任职的情况。
报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，及时召
开十一届一次董事会，并完成新一届经理层的聘任工作。公司高级
管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规
的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能
力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任公司高级管理人员的
相关工作，未发现聘任人员有国家规定不能担任相应职务的市场禁
入情况存在。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考
核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管
理人员 2024 年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的
实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
（十）其他重点关注事项
为落实上市公司监管要求，2025 年公司审议通过《关于取消公
司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并修订了 21 项公司治理相
关制度，对公司治理结构作出优化调整，不再设立监事会及监事，
由董事会下设的审计与风险委员会依法行使监事会的相关职权，进
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一步健全了公司规范运作的制度体系，有效优化了治理结构、提升
了决策效率、增强了监督的专业性与实效性，切实提高了公司治理
效能。
为健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，根据
《公司法》《公司章程》的规定，2025 年 11 月公司召开二届五次职
工代表大会，选举公司党委副书记钱德兴先生为公司第十一届董事
会职工代表董事。钱德兴先生与现任董事共同组成公司第十一届董
事会，进一步完善公司治理中职工参与决策的民主机制，切实保障
职工合法权益，推动企业和谐可持续发展。
为促进公司持续、健康、稳定发展，2025 年中国中煤能源集团
有限公司实施股份增持计划，拟增持不超过公司总股本 2%的股份。
截至 2026 年 1 月 4 日增持计划已实施完毕，中国中煤能源集团有限
公司累计增持公司股份约 4,155 万股，累计增持金额近 2.75 亿元，
持股比例由 30.31%增至 31.92%。通过实施增持计划，控股股东对公
司内在价值的深度挖掘和对未来发展的积极预期，推动公司价值向
合理区间回归，对稳定资本市场、改善市场预期起到重要作用。
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行
为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司
对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
（1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属
单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
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（2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
（3）截至报告期末，公司对外担保余额为 0 元。公司担保总额
未达到最后一期经审计净资产的 50%。
（4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门
的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规
或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的
要求。
公司披露了 2024 年度经营数据公告和 2024 年度业绩快报公告。同
时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》
和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求，公司每季度披
露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任，
维护了公司全体股东的利益。
本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确
性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东会审议通过的 2024 年度利润分配预案为：以 2024 年年末总股本
计派发现金股利 414,486,688.00 元，
未分配利润余额 5,123,178,507.52
元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为该
利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健
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康的发展，并综合考虑了股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权
益。
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平
的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
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独立董事：黄国良
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：姚直书
各位股东：
的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相
关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极
出席了公司股东会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用
专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了
独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
现将 2025 年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人姚直书，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生，
矿山建筑工程专业。曾任淮南矿业学院助教，安徽理工大学讲师、
副教授，现任安徽理工大学教授。享受国务院政府特殊津贴，安徽
省学术和技术带头人，从事矿山建筑工程的科研和教学工作。研究
成果获得多项国家和省部级科技进步奖。2024 年 11 月 14 日起担任
公司董事会独立董事，现任公司第十一届董事会提名委员会主任委
员，董事会战略发展委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
过议案 59 项，其中同意 59 票，反对 0 票，弃权 0 票；主持召开了 3
次董事会提名委员会会议，分别出席了 2 次董事会战略发展委员会
会议、2 次独立董事专门会议，共计发表 33 项独立意见。
报告期内，公司董事会专门委员会按照相关议事规则，会前均
提前发送了会议材料，本人针对会议需要决策的重大事项，谨慎进
行事前审查，并发表了意见。本人作为提名委员会主任委员，组织
审议了公司第十届董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等议案；
作为战略发展委员会委员，参与审议了公司 2025 年度投资计划及其
年中调整的议案。本人认真审核了以上议案及相关材料，发表了独
立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，报告期内就公
司利润分配、公司定期报告、续聘审计机构、大股东增持计划实施
情况等事项，本人与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟
通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背景，发表专业意见，
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积
极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财
务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东会和业绩说明
会，通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过出席股东会、董事会、相关专门委员会、
听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实
地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于 15 日，满足相关监管
规定。
（五）公司配合独立董事工作的情况
流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人
的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，
并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干
预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了
《公司章程》
《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易
的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董
事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东
的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审
核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，
内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务公司的资金安全，公司
对其金融业务、内部控制、经营资质和风险状况进行了评估，并在
年度和半年度出具了《关于中煤财务有限责任公司的风险持续评估
报告》
（以下简称“风险评估报告”）。
经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专
项说明，本人认为公司与中煤财务公司 2024 年度进行的关联交易系
基于公司生产经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、
公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中
煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的
严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，
并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司 2025 年
度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、
准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内
领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和
强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任公司总会计师的议案》
，同意聘任程茂玖先生为公司总会计师，
任期与公司第十一届董事会任期一致。
经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料，
本人认为提名人选符合公司高级管理人员任职资格和任职条件。被
提名人不存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，在充分
履行股东提名和酝酿程序的基础上，确定第十一届董事会董事候选
人，并依法召开股东会选举产生新一届董事会成员。公司第十一届
董事会董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》
《公司章程》
等法律法规的相关规定，新任董事及独立董事符合上市公司董事和
独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规定禁止
任职的情况。
报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，及时召
开十一届一次董事会，并完成新一届经理层的聘任工作。公司高级
管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规
的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能
力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任公司高级管理人员的
相关工作，未发现聘任人员有国家规定不能担任相应职务的市场禁
入情况存在。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考
核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管
理人员 2024 年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的
实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
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励措施。
（十）其他重点关注事项
为落实上市公司监管要求，2025 年公司审议通过《关于取消公
司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并修订了 21 项公司治理相
关制度，对公司治理结构作出优化调整，不再设立监事会及监事，
由董事会下设的审计与风险委员会依法行使监事会的相关职权，进
一步健全了公司规范运作的制度体系，有效优化了治理结构、提升
了决策效率、增强了监督的专业性与实效性，切实提高了公司治理
效能。
为健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，根据
《公司法》《公司章程》的规定，2025 年 11 月公司召开二届五次职
工代表大会，选举公司党委副书记钱德兴先生为公司第十一届董事
会职工代表董事。钱德兴先生与现任董事共同组成公司第十一届董
事会，进一步完善公司治理中职工参与决策的民主机制，切实保障
职工合法权益，推动企业和谐可持续发展。
为促进公司持续、健康、稳定发展，2025 年中国中煤能源集团
有限公司实施股份增持计划，拟增持不超过公司总股本 2%的股份。
截至 2026 年 1 月 4 日增持计划已实施完毕，中国中煤能源集团有限
公司累计增持公司股份约 4,155 万股，累计增持金额近 2.75 亿元，
持股比例由 30.31%增至 31.92%。通过实施增持计划，控股股东对公
司内在价值的深度挖掘和对未来发展的积极预期，推动公司价值向
合理区间回归，对稳定资本市场、改善市场预期起到重要作用。
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根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行
为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司
对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
（1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属
单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
（3）截至报告期末，公司对外担保余额为 0 元。公司担保总额
未达到最后一期经审计净资产的 50%。
（4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门
的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规
或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的
要求。
公司披露了 2024 年度经营数据公告和 2024 年度业绩快报公告。同
时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》
和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求，公司每季度披
露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任，
维护了公司全体股东的利益。
本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确
性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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东会审议通过的 2024 年度利润分配预案为：以 2024 年年末总股本
计派发现金股利 414,486,688.00 元，
未分配利润余额 5,123,178,507.52
元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为该
利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健
康的发展，并综合考虑了股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，任期以来本人积极有效地履行了独立董事
职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、
客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法
权益。
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平
的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
中煤新集能源股份有限公司
独立董事：姚直书
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公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：孔令勇
各位股东：
的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相
关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极
出席了公司股东会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用
专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了
独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
现将 2025 年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人孔令勇，男，1989 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生，
诉讼法学专业。曾任安徽大学讲师、硕士生导师，副教授、教授、
博士生导师。现任安徽大学法学院副院长、教授、博士生导师。安
徽合力股份有限公司独立董事。2025 年 6 月 26 日起担任公司董事会
独立董事，现任公司第十一届董事会人事与薪酬委员会主任委员，
董事会审计与风险委员会委员、董事会提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
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直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
过议案 19 项，其中同意 19 票，反对 0 票，弃权 0 票；主持召开了 3
次董事会人事与薪酬委员会会议，分别出席了 3 次董事会审计与风
险委员会会议、1 次提名委员会会议、1 次独立董事专门会议，共计
发表 23 项独立意见。
报告期内，公司董事会专门委员会按照相关议事规则，会前均
提前发送了会议材料，本人针对会议需要决策的重大事项，谨慎进
行事前审查，并发表了意见。本人作为人事与薪酬委员会主任委员，
组织审议了制订公司第十一届董事会董事薪酬方案、公司 2024 年度
工资总额清算报告、兑现公司高级管理人员 2024 年度薪酬及签订
参与审议了公司日常生产经营情况报告和公司内部审计情况报告、
公司定期报告等议案；作为提名委员会委员，参与审议了聘任公司
高级管理人员的议案。本人认真审核了以上议案及相关材料，发表
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了独立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，报告期内
就公司关联交易、2025 年度投资计划（年中调整）
、大股东增持计划
实施情况等事项，本人与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充
分沟通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背景，发表专业
意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东
尤其是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积
极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财
务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东会和业绩说明
会，通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过出席股东会、董事会、相关专门委员会、
听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实
地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于 15 日，满足相关监管
规定。
（五）公司配合独立董事工作的情况
流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人
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的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，
并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干
预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了
《公司章程》
《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易
的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董
事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东
的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审
核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，
内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务公司的资金安全，公司
对其金融业务、内部控制、经营资质和风险状况进行了评估，并在
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半年度出具了《关于中煤财务有限责任公司的风险持续评估报告》
（以下简称“风险评估报告”）
。
经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专
项说明，本人认为公司与中煤财务公司 2024 年度进行的关联交易系
基于公司生产经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、
公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中
煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的
严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，
并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司 2025 年
度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、
准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内
领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和
强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任公司总会计师的议案》
，同意聘任程茂玖先生为公司总会计师，
任期与公司第十一届董事会任期一致。
经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料，
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
本人认为提名人选符合公司高级管理人员任职资格和任职条件。被
提名人不存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，在充分
履行股东提名和酝酿程序的基础上，确定第十一届董事会董事候选
人，并依法召开股东会选举产生新一届董事会成员。公司第十一届
董事会董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》
《公司章程》
等法律法规的相关规定，新任董事及独立董事符合上市公司董事和
独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规定禁止
任职的情况。
报告期内，公司规范有序开展第十届董事会换届工作，及时召
开十一届一次董事会，并完成新一届经理层的聘任工作。公司高级
管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规
的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能
力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任公司高级管理人员的
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
相关工作，未发现聘任人员有国家规定不能担任相应职务的市场禁
入情况存在。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考
核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管
理人员 2024 年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的
实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
（十）其他重点关注事项
为落实上市公司监管要求，2025 年公司审议通过《关于取消公
司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并修订了 21 项公司治理相
关制度，对公司治理结构作出优化调整，不再设立监事会及监事，
由董事会下设的审计与风险委员会依法行使监事会的相关职权，进
一步健全了公司规范运作的制度体系，有效优化了治理结构、提升
了决策效率、增强了监督的专业性与实效性，切实提高了公司治理
效能。
为健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，根据
《公司法》《公司章程》的规定，2025 年 11 月公司召开二届五次职
工代表大会，选举公司党委副书记钱德兴先生为公司第十一届董事
会职工代表董事。钱德兴先生与现任董事共同组成公司第十一届董
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
事会，进一步完善公司治理中职工参与决策的民主机制，切实保障
职工合法权益，推动企业和谐可持续发展。
为促进公司持续、健康、稳定发展，2025 年中国中煤能源集团
有限公司实施股份增持计划，拟增持不超过公司总股本 2%的股份。
截至 2026 年 1 月 4 日增持计划已实施完毕，中国中煤能源集团有限
公司累计增持公司股份约 4,155 万股，累计增持金额近 2.75 亿元，
持股比例由 30.31%增至 31.92%。通过实施增持计划，控股股东对公
司内在价值的深度挖掘和对未来发展的积极预期，推动公司价值向
合理区间回归，对稳定资本市场、改善市场预期起到重要作用。
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行
为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司
对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
（1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属
单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
（3）截至报告期末，公司对外担保余额为 0 元。公司担保总额
未达到最后一期经审计净资产的 50%。
（4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门
的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规
或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的
要求。
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
东会审议通过的 2024 年度利润分配预案为：以 2024 年年末总股本
计派发现金股利 414,486,688.00 元，
未分配利润余额 5,123,178,507.52
元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为该
利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健
康的发展，并综合考虑了股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，任期以来本人积极有效地履行了独立董事
职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、
客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法
权益。
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平
的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
中煤新集能源股份有限公司
独立董事：孔令勇
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：崔利国（离任）
各位股东：
股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》
《证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规，以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，负
责、独立的行使职权。本人积极出席了公司股东会、董事会，在深
入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营
提出建议，并对重大事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年任期内主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人崔利国，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，法学硕士，现
任北京观韬律师事务所合伙人、管委会主任，亚太卫星控股有限公
司、中核国际有限公司、先丰服务集团有限公司、北京人寿保险股
份有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司独立董事。2022
年 7 月 7 日起担任公司董事会独立董事，2025 年任期内担任公司第
十届董事会人事与薪酬委员会主任委员，董事会提名委员会委员、
董事会审计与风险委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
审议通过议案 40 项，其中同意 40 票，反对 0 票，弃权 0 票；主持
召开了 1 次董事会人事与薪酬委员会会议，分别出席了 2 次董事会
审计与风险委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次独立董事专门会
议，共计发表 34 项独立意见。
前均提前发送了会议材料，本人针对会议需要决策的重大事项，谨
慎进行事前审查，并发表了意见。本人作为人事与薪酬委员会主任
委员，组织审议了公司 2025 年度工资总额预算方案的议案；作为审
计与风险委员会委员，参与审议了公司日常生产经营情况报告和公
司内部审计情况报告、公司定期报告、续聘 2025 年度审计机构等议
案；作为提名委员会委员，参与审议了公司第十届董事会换届选举、
聘任公司高级管理人员等议案。本人认真审核了以上议案及相关材
料，发表了独立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
东增持计划实施情况等事项，本人与公司高管、董事会秘书等有关
人员进行充分沟通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背景，
发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，
本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、
公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正
性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
说明会，通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
会、听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现
场实地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于 15 日，满足相关
监管规定。
（五）公司配合独立董事工作的情况
沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听
取本人的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了
通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，
不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能
够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了
《公司章程》
《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易
的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董
事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东
的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审
核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，
内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务有限责任公司（以下简
称“中煤财务公司”）的资金安全，公司对其金融业务、内部控制、经
营资质和风险状况进行了评估，并在年度出具了《关于中煤财务有
限责任公司的风险持续评估报告》
（以下简称“风险评估报告”）。
中煤新集能源股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专
项说明，本人认为公司与中煤财务公司 2024 年度进行的关联交易系
基于公司生产经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、
公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中
煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的
严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
针对财务会计报告及定期报告，2025 年任期内，本人对公司的
财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认
为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
针对内部控制评价报告，2025 年任期内，公司已按照《企业内
部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工
作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司 2025
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年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真
实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进
行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并将该议案提交股东会审
议。
本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内
领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和
强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
策或会计估计变更。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
充分履行股东提名和酝酿程序的基础上，确定第十一届董事会董事
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候选人，并依法召开股东会选举产生新一届董事会成员。公司第十
一届董事会董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》
《公司
章程》等法律法规的相关规定，新任董事及独立董事符合上市公司
董事和独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规
定禁止任职的情况。
司总工程师，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》
《公
司章程》等法律法规的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员
的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任
公司高级管理人员的相关工作，未发现聘任人员有国家规定不能担
任相应职务的市场禁入情况存在。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
权激励措施。
（十）其他重点关注事项
计划 73.29 亿元，技术改造及更新投资计划 12.53 亿元，科技创新及
信息化投资计划 1.64 亿元。公司制定的 2025 年度投资计划符合公司
发展需要，资金投向提升公司煤电及新能源产业、技术改造及更新、
科技创新及信息化发展，能够促进公司产业结构调整和转型升级，
有利于推动公司高质量发展。
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为促进公司持续、健康、稳定发展，2025 年中国中煤能源集团
有限公司实施股份增持计划，拟增持不超过公司总股本 2%的股份。
截至 2025 年 6 月 10 日中国中煤能源集团有限公司累计增持公司股
份约 1,781 万股，持股比例由 30.31%增至 31.00%。通过实施增持计
划，控股股东对公司内在价值的深度挖掘和对未来发展的积极预期，
推动公司价值向合理区间回归，对稳定资本市场、改善市场预期起
到重要作用。
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行
为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司
对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
（1）2025 年任期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其
附属单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
（3）截至 2025 年任期内末，公司对外担保余额为 0 元。公司
担保总额未达到最后一期经审计净资产的 50%。
（4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门
的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，2025 年任期内不存在
违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规
定的要求。
公司披露了 2024 年度经营数据公告和 2024 年度业绩快报公告。同
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时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》
和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求，公司每季度披
露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任，
维护了公司全体股东的利益。
本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确
性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东会审议通过的 2024 年度利润分配预案为：以 2024 年年末总股本
计派发现金股利 414,486,688.00 元，
未分配利润余额 5,123,178,507.52
元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为该
利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健
康的发展，并综合考虑了股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行
使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
中煤新集能源股份有限公司
独立董事：崔利国
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汇报材料二:
各位股东：
为规范公司董事薪酬管理，健全公司治理机制，依据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事
和高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，
制定 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励三
部分组成。其中，绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的
收入分配调控政策等因素综合确定。
标和其他专项工作的收入，包括经营绩效、安全绩效和专项绩效三
部分。安全绩效、专项绩效根据公司相关规定进行兑现，经营绩效
根据个人当年经营业绩考核结果兑现。
的激励两部分，任期激励一般于任期结束后一次性考核兑现。
特此汇报。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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