上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司
致: 上海联影医疗科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海联影医疗科技股份有限公司(以下简
称“联影医疗”或“公司”)委托, 指派本所朱晓明律师、夏青律师(以下合称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次股权激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规
范性文件”)及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供联影医疗为本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成
部分公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 经本所律师核查, 联影医疗现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310114570796872F 的《营业执照》。根据前述《营业执照》及
相关公开披露信息, 联影医疗的住所为上海市嘉定区城北路 2258 号, 法定代
表人为张强, 注册资本为人民币 82,415.7988 万元, 经营范围为: 许可项目:
第二类医疗器械生产; 第三类医疗器械生产; 第三类医疗器械经营; 第三类
医疗器械租赁; 第二类增值电信业务; 医疗器械互联网信息服务。(依法须经
批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目: 第二类医疗器械销售; 第二类医疗器
械租赁; 专业设计服务; 电子元器件批发; 金属材料销售; 汽车零配件零售;
汽车零配件批发; 汽车销售; 货物进出口; 技术进出口; 机动车修理和维护;
专用设备修理; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广; 机械设备销售; 机械零件、零部件销售; 机械电气设备销售; 信息系
统集成服务; 信息系统运行维护服务; 计算机软硬件及辅助设备批发; 计算
机软硬件及辅助设备零售; 计算机软硬件及外围设备制造; 软件销售; 数据
处理和存储支持服务。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
基于上述核查, 本所律师认为, 联影医疗不存在依法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定须终止经营的情形, 联影医疗为依法有效存续的股份有限
公司。
(二) 经本所律师核查, 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
证监许可[2022]1327 号《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》和上海证券交易所上证公告(股票)[2022]97 号《关于
上海联影医疗科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》,
联影医疗于 2022 年 8 月 22 日起在上海证券交易所科创板上市交易, 股票代
码为 688271。
(三) 经本所律师核查, 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026 年 4 月
年 4 月 27 日出具的安永华明(2026)专字第 70030227_B01 号《内部控制审
计报告》及联影医疗的确认, 联影医疗不存在《管理办法》第七条规定的下
列不得实行股权激励的情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
分配;
基于上述核查, 本所律师认为, 联影医疗具备有关法律、法规和规范性文件规定的实
施本次股权激励计划的主体资格。
二. 本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 联影医疗于 2026 年 5 月 29 日召开第二届董事会第三十一次会议,
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《上海联影医疗科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。
《激励计划(草案)》共分十四章, 分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激
励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他
限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 股权激励的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次
股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 拟
预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额
的百分比;
(四) 本次股权激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、归属安排和其他限售规
定;
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法;
(六) 激励对象获授权益、行使权益的条件;
(七) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(八) 本次股权激励计划生效、限制性股票的授予及归属、本次股权激励计划的变
更、终止程序;
(九) 调整限制性股票授予数量及归属数量、授予价格的方法和程序;
(十) 本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计实
施本次股权激励计划对公司经营业绩的影响;
(十一) 公司发生异动以及激励对象个人情况发生变化时的处理;
(十二) 公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制;
(十三) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 联影医疗制订的《激励计划(草案)》的相关内容符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序
(一) 联影医疗为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次股权激励计划,
联影医疗已履行下列主要程序:
案提交公司第二届董事会第三十一次会议审议。
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
(二) 联影医疗为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件, 为实施本次股权激励计划, 联影医疗后续
须履行下列主要程序:
划的法律意见书。
酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见。联影
医疗应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
影医疗股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过
后方可生效实施。
司股票及其衍生品种的情况进行自查; 说明是否存在内幕交易行为。
授权办理具体的限制性股票授予事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 联影医疗就实施本次股权激励计划已按照其进行阶
段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划, 联
影医疗仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四. 关于本次股权激励对象的确定
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及公司的确认, 本次股权激励计划
首次授予涉及的激励对象共计 1,524 人, 包括公司中层管理人员及董事会认
为需要激励的其他人员; 本次股权激励计划激励对象不包括联影医疗独立董
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
(二) 根据联影医疗的说明并经本所律师核查, 本次股权激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条规定的下列情形:
或者采取市场禁入措施;
基于上述核查, 本所律师认为, 联影医疗本次股权激励计划的激励对象的主体资格
和范围的确定符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五. 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查, 联影医疗已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第二届
董事会第三十一次决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《激励计划(草案)》
及其摘要及本次股权激励计划实施考核管理办法。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 联影医疗本次股权激励
计划已按照《管理办法》的规定, 履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计
划的进展, 联影医疗尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定, 履行相应的
信息披露义务。
六. 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及联影医疗的声明与承诺, 联影医疗未曾
并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依股权激励计划获取有关权
益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助, 损害公司利益。
基于上述核查, 本所律师认为, 联影医疗不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七. 关于本次股权激励计划对联影医疗及全体股东利益的影响
(一) 根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效
激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司员工的积极性, 有效地将股
东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远
发展。根据《激励计划(草案)》, 除公司层面的业绩考核外, 公司对激励对象
个人还设置了相应的绩效考核体系, 公司将根据激励对象绩效考核结果, 确
定激励对象个人是否达到归属条件。
(二) 根据董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 5 月 29 日就本次股权激励计划发表
的核查意见, 公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效
激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司员工的积极性, 有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的
长远发展, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(三) 经本所律师核查, 本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《股票上
市规则》的规定, 且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 本次股权激励计划尚需经出席联影医疗股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于公司全体股东对本
次股权激励计划充分发表意见, 保障股东合法权益。
(五) 根据《激励计划(草案)》及联影医疗的声明与承诺, 联影医疗未曾并且将来亦
不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 联影医疗本次股权激励计划不存在明显损害联影医
疗及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八. 关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
经本所律师核查, 因本次股权激励计划的激励对象不涉及公司董事及其关联方, 故
公司董事会在审议公司本次股权激励计划时不涉及回避表决。
九. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 联影医疗具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本
次股权激励计划的主体资格; 联影医疗制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定; 联影医疗已就本次股权激励计划履行了现阶
段必要的法定程序和信息披露义务; 联影医疗本次股权激励计划的激励对象的主体
资格和范围的确定符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定; 联影医疗不存在为激励对象提供财务资助的情形; 本次股权激励计划
不存在明显损害联影医疗及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形; 本次股
权激励计划尚需提交联影医疗股东会审议, 经出席联影医疗股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过后, 方可生效实施。
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