北京德恒（杭州）律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
差异化分红事项的法律意见
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关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简
称“太平鸟”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下
简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法
律意见；
（二）为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即
其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致；
（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、太平鸟或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据；
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（四）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
（五）本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关
审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红向上海证券交易所报
送文件使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的方案
根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记
日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，
具体差异化分红方案如下：
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配方案》，公司
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。截至 2025 年末，公
司总股本为 471,075,735 股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股
票 1,170,932 股，以此计算合计拟派发现金红利 140,971,440.90 元。如在实施权
益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、本次差异化分红的原因和依据
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根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配方案》，本次
不参与利润分配股份为拟回购注销的限制性股票 1,170,932 股。
根据公司提供的差异化申请文件并经本所律师查询相关信息披露公告，2026
年 4 月 17 日，公司披露《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
公告》，拟对 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中 3 名已离职激励对象持
有的限制性股票和其余 3 名激励对象持有的第二个解除限售期的限制性股票合
计 1,170,932 股进行回购注销。上述 1,170,932 股限制性股票的回购注销将于本次
分红后进行，不参与本次利润分配，因此本次利润分配为差异化权益分派。
综上，公司拟回购注销的限制性股票 1,170,932 股不参与本次利润分配。本
次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
之《附件第五号——权益分派》中“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”
的情形，公司申请差异化分红特殊除权除息处理。
三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2026
年 5 月 12 日）的公司股票收盘价格为 13.96 元，总股本为 471,075,735 股，扣除
不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票 1,170,932 股后，本次实际参与
分配的股本数为 469,904,803 股。根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下
公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变
动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，向全体股东每股派人民币 0.3 元现金红利（含税），无送股和转增
分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价
格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-0.3）+0×0]
÷（1+0）=13.96-0.3=13.66 元/股
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
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股本=469,904,803×0.3÷471,075,735≈0.30 元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
=13.96-0.30=13.66 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|13.66-13.66|÷13.66≈0.00%＜1%
综上，公司拟回购注销的限制性股票是否参与分红对除权（息）参考价影响
较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份
有限公司差异化分红事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
马宏利
承办律师：
张灵芝
承办律师：
李 青
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