证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-032
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票期权授予日：2026 年 5 月 29 日
股票期权授予数量：37.35 万份
股票期权行权价格：31.11 元/份
授予股票期权涉及的标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 29
日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2026 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2025 年年度股东会的授权，董事会认为公司 2026
年股票期权激励计划的授予条件已经成就，决定以 2026 年 5 月 29 日为股票期权
授予日，向 2026 年股票期权激励计划授予的 60 名激励对象授予股票期权 37.35
万份，行权价格为 31.11 元/份。现将有关情况公告如下：
一、2026 年股票期权激励计划授予情况
（一）授予日：2026 年 5 月 29 日
（二）授予股票期权涉及的标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司
人民币 A 股普通股股票
（三）授予股票期权的行权价格：31.11 元/份
（四）授予对象和数量：
本次授予对象共 60 人，授予数量 37.35 万份，分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
合计 6.9 18.47% 0.06%
二、中层管理人员及核心业务/技术骨干
（55 人）
合计 37.35 100.00% 0.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
母、子女。
（五）本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（六）有效期：本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（七）等待期、可行权日和行权时间安排：
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为
自股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
（八）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核
目标作为激励对象的行权条件，本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，具体如下：
本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需同时满足下列条件：
第一个 1、以 2025 年为基准年，公司 2026 年归母净利润增长率不低于 5%；
行权期 2、2026 年至少 1 项新药通过 CDE 批准进入/完成药品注册前的药品
关键性临床试验或新获受理的 NDA 数量不低于 2 个。
公司需同时满足下列条件：
第二个 1、以 2025 年为基准年，公司 2027 年归母净利润增长率不低于 10%；
行权期 2、2026-2027 年至少 2 项新药通过 CDE 批准进入/完成药品注册前的
药品关键性临床试验或新获受理的 NDA 数量不低于 3 个。
公司需同时满足下列条件：
第三个 1、以 2025 年为基准年，公司 2028 年归母净利润增长率不低于 15%；
行权期 2、2026-2028 年至少 3 项新药通过 CDE 批准进入/完成药品注册前的
药品关键性临床试验或新获受理的 NDA 数量不低于 4 个。
注：1、“归母净利润”指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用后，
经审计的归属于上市公司股东的净利润；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
根据《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考
核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，激励对象的个人层面绩效考核
按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权
的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果确定：
考核得分（S) 考核结果及等级 个人行权比例
S＞95 A 100%
S≤70 E 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股
票期权份额，由公司统一注销。
二、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
委员会审议通过。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会均未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异议。2026 年 5
月 22 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露
前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖
的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经董事会薪酬
与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
三、关于授予条件成就的说明
根据公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象同时满足
下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象同时满足上述授予条件，亦不存
在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司 2026 年
股票期权激励计划授予股票期权的授予条件已经成就。
四、本次授予股票期权与股东会审议通过的 2026 年股票期权激励计划的差
异情况
本次授予股票期权与股东会审议通过的 2026 年股票期权激励计划的相关内
容一致。
五、预计 2026 年股票期权激励计划授予股票期权对公司各期经营业绩的影
响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026
年 5 月 29 日对授予的 37.35 万份股票期权进行测算，具体参数如下：
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划授予的股票期权
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票
需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
期权数量（万
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与本次期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
公司董事朱文锋先生于 2026 年 3 月 12 日通过集合竞价方式减持其个人持有
的股份 22,500 股，减持均价 33.493 元/股，上述交易原因系个人资金需求，公
司已根据董事朱文锋先生送达的《股份减持计划告知函》和交易进展情况及时在
巨潮资讯网上披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2026-004）
和《关于董事减持股份实施完成的公告》（公告编号：2026-009），该交易不存
在利用激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
除上述情况外，其他参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
未买卖公司股票。
七、激励对象 2026 年股票期权激励计划授予股票期权行权资金及缴纳个人
所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法律法
规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对激励对象获授权益条件是否成就发表的意见：
（一）本激励计划授予激励对象名单与公司 2025 年年度股东会批准的《公
司 2026 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象名单一致。
（二）本次拟获授权益的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理
人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励
的相关员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的
激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
本次 60 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和本次拟获授股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授股票
期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已成就。
（五）本次确定的授予日符合《管理办法》以及公司《2026 年股票期权激
励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，本激励计划规定的授予条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次授予的激励对象均符合相关法律法
规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资
格合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就，一致同意以 2026 年 5 月 29
日为授予日，向符合条件的 60 名激励对象授予 37.35 万份股票期权，行权价格
为 31.11 元/份。
九、法律意见书的结论性意见
北京瑞强律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本
次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日符合《管理办法》及公司《2026 年股票期权激励计划 （草案）》
的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》及《2026 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法
履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
十、备查文件
事项之法律意见书。
特此公告。
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